第12版(企业界)
专栏：头条竞赛
少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风。——摘自《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》
期股制：准备好了吗
本报记者 朱剑红
一个名词，像一种时尚在企业界和理论界被屡屡提及，那就是——“期股制”。
什么是期股？按照专家的解释，所谓“股票期权计划”是指企业经营者在与企业所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利，这种股票期权是公司内部制定的面向高级管理人员等特定人的不可转让的期权。
据麦肯锡北京分公司介绍，期股制50年代就在美国出现，但到90年代才被普遍采用，到1997年底，美国45％的上市公司采用了股票期权计划。全球500家大工业企业中，有约90％的企业采用了期股制。
也许您还觉得这只是刚刚从境外传来的一个新概念，其实它已经被中国企业改革的先行者们拿来了。虽然股票期权计划试点工作去年刚刚开始进行，但已有深圳、上海、武汉、北京等城市制定了对国有企业经营者实行期股制的办法，并推出了试点。
一种激励机制
试行期股制，是为了建立对企业经营者的激励机制。
经济学家周其仁提出这样一个命题：中国的改革发展到现在，一个最重要的课题就是怎样挖掘附着在人身上的最宝贵的资源。他谈道，对于企业家的作用，现在上上下下都有共识了。一个国家是否发达，并非完全取决于它的资源，而在于人的作用发挥得如何。而如何启动凝聚在个人身上的资源，是别人不能做到的，只有靠相应的制度来激励他的主动性。企业家的才能是经济发展当中非常稀缺的东西，它是依附个人身上的，这就给我们带来一个挑战：什么样的体制可以适应这样的资本特性。对这样一个道理，人们的认识就不那么一致了。
周其仁以四通公司改革的案例来比喻它的重要性：“如果市政府给大白菜定价定错了，那一年我们就可能没有大白菜吃。同样，如果给高科技的头脑定价定错了，根本不会有高科技。”
国有企业在改革过程中曾经采用过发奖金、搞承包等方法来调动经营者的积极性，但都逐渐显示了局限性，现在开始尝试年薪制、期股制等方法。其实，激励机制的问题不仅国有企业需要解决，民营企业也一样需要考虑。周其仁谈道，现在很多民营企业老板的思想还停留在19世纪，他认为工厂就是我的，其他的人就是给我打工的。根本不考虑怎么发动越来越大规模的职员跟他一条心来工作。挑战国有制的问题，同样会挑战民营企业，如果不解决好这些问题，做到一定时候就做不上去了，做来做去还是家族式的小公司。民营企业要实现更大的梦想，你的体制、你的思维方式必须跟上去。因此，这样的公司可以考虑借鉴期股的形式，把公司员工里真正对企业长远价值可能有重要影响的人员，通过期股的方式连接到资本的纽带上来。
期股作为激励机制，其突出的特点在于：它不仅可以把企业家的报酬与公司业绩联系起来，使企业家的价值得以体现，更重要的是它将企业高级管理人员的报酬与公司的长期业绩联系起来，鼓励他们更多地关注公司的长期持续发展，从而可以有效地克服企业经营者的短期行为。
北京市在去年开始试行期股制时，对其激励机制抱有较大的希望。有关人士认为它有一箭三雕之妙：既能避免经营者的违法乱纪行为，又能制止经营者的短期行为，还能提高厂长、经理们的收入。
切莫“一窝蜂”
最近，一些学者提醒企业，在期股问题上切莫“一窝蜂”。期股制在美国虽被很多企业采用，但也表现了一些缺陷，在经济学家和企业家中，不乏对期股制的批评者。对我国一些企业期望“一股就灵”，完全不问实施条件的热情，上海荣正投资咨询有限公司总经理郑培敏说：“虽然我们希望企业都来委托我们做咨询，但我们还是要提醒企业，实施经营者持股计划有一定条件。一是企业最好是产权清晰、权责明确，公司内部要有相对完善的法人治理结构；二是公司内部要有相对完善的绩效评价体系；三是外部要有相对有效的资本市场；四是外部要有相对成熟的经理人市场。”
据首都社会经济发展研究所副所长辛向阳介绍，期股制更适应在高成长型的企业中搞，而传统工业企业的利润率低，对经营者来说，实行期股制拿到的钱与现在的奖励差别不大，很难真正起到激励作用。此外，规范意义上的股票期权在中国并不具备条件，也不存在，因为我们没有期权市场。目前一些地方的试点只是期股而非期权，期权是权利而不是股票，我们只是借鉴了期权的概念，离它的本意还有一些距离，因此激励作用也有些变形。目前只能是积极稳妥地试点，到底对企业发展的作用怎样，要一两年才能看出效果。
管理专家于中宁强调要配套改革。首先，期权只是激励机制中间的一个部分，不代表所有的激励机制方案和方法。第二，激励机制还是治理机制中间一个部分，如果不完善治理机制只搞激励机制一个部分，很难真正发挥作用。激励和约束的平衡是治理机制的重要内容。治理机制是经营者和所有者制度安排，包括建立经营者运作机构，确立经营者权限，聘用经营者人选和监督激励约束经营者的行为，很多很多的内容，在这里头根本的问题是监督问题。由于存在信息不对称，存在道德风险，没有监督的激励就会产生问题。实行期股制这样一种激励方式有四个很重要的前提条件，第一个是竞争市场的存在，第二个是股权结构的调整，第三个是企业董事会结构的调整，第四个是报酬结构的调整和激励机制结构的调整。
刚入新年，在北京市去年底刚刚选定的10户股份期权试点企业中，就有两户表示退出试点。据有关人士介绍，北京市最近也加大了企业年薪制的推行力度，两相比较，企业经营者认为年薪制一年一兑现，而且只与企业所在行业的平均收益率挂钩，风险小。而期股的收益虽高，但要求企业必须先进行改制，企业经营者自己要出资，收入兑现的周期也较长，因而风险也较大。
也许，这一现象表现了对期股制的一个更大的制约：由于企业经营者担心企业改革和发展中的变数多，未来难以把握，而导致长期激励机制的失效。
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专栏：备忘录
经营者持股的实现方式
中国人民大学教授 赵锡军
一、内部职工股。这是最简单的形式，1996年以后，内部职工股在新成立的股份公司里面不允许设置。但是，现在的上市公司可以去购买1996年以前成立的、已经含有内部职工股的、没有上市的股份公司。
二、通过债转股的形式来实行。这种债转股的形式又可分主动和被动两种。被动的案例，如美国西北航空公司。主动的债转股，由于我国上市公司在二级市场上不能够回购自己的股份，所以，可以采取发行可转换债券等方式。
三、无偿赠送。无论是给部分股权、优先股股权、普通股股权，还是给期股，无偿赠送不涉及股份来源的问题，只是大股东把自己的一部分股份分给高级管理人员。这对于民营企业来讲，比较好操作。
四、管理人员掏钱购买。一种是员工自筹资金购买；另外一种是贷款购买。贷款购买具体也分两种，一种是公司直接为员工提供融资，第二种形式是由公司出面担保，让第三方主要是银行和其他金融机构提供贷款。
五、分步完成。比如说联想集团，先在名义上把联想集团增量部分35％的分红权划到内部员工持股会，然后分三个不同的档次具体归到员工名下。这35％的股份不是联想集团本身的股份，是联想集团在香港上市的H股上市公司的股份。
六、管理层买断。一种形式是管理层买断和杠杆收购联在一起，即所谓MBO加LBO的结合，70年代美国的摩根斯坦力公司首先推出，我国目前由于证券市场的不发达而难以操作。四通公司的管理层买断，是比较典型的案例。
七、期股。比较典型的是上海和武汉。期股在兑现的时候，有个股权来源的问题，这个问题在设计方案的时候必须解决。另外谁得多少，哪一个层次得多少，制定方案时要慎重考虑，尤其在涉及国有股份的情况下。
八、股票期权。股票期权的做法我国目前企业很少采用，主要因为员工要行使兑现权利的时候，股权来源的问题不好解决。上市公司往往通过董事会决议的形式，设立奖励基金，同时规定这些奖励资金只能够以被奖励人的名义来购买股份。当被奖励的人达到了某种要求的时候，他可以以一个设定的价格来获得这部分股份。同时，可以把这部分已经购买的股份在二级市场兑现出去，获得差价。
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专栏：与企业家谈心
走出成功的“阴影”
英国一位历史学家有一个著名的论断：人类历史上再伟大的政治家，也只能解决一个历史阶段的问题，凡是试图解决两个历史阶段问题的，都免不了要犯错误。
这个命题看起来很武断，但翻开古今中外历史，论据又俯拾即是。就拿中国来讲，历朝历代开国之君，多属军事天才，故能解决夺取政权问题。但当夺取天下后，轮到治天下，这一代代天骄们，鲜有出色者。历史上好的治国典范如汉“文景之治”、唐“贞观之治”、清“康乾盛世”都出现在第二、第三、第四代。也就是说，治天下这一历史阶段的问题要靠别的伟人来完成。
细想想，这一现象并非偶然。某种程度上，成功也是失败之母。正是由于开国之君们在夺天下这一历史阶段太成功，使他们容易把这个阶段的思想方法带到下一个历史阶段，于是犯了刻舟求剑的错误。
当然，搞企业不是搞政治，经营企业也非治理国家。政治家解决不了两个历史时期的问题，企业家不一定。统治企业几十年，把企业由小到大、由弱到强，甚至经营成跨国的、实力雄厚的企业帝国，跨几个历史阶段的优秀企业家，也不乏其人。
但是，搞企业虽然不是搞政治，但也有很多共同之处。
一个企业由小变大、由弱变强，最后在市场上站住脚，这类似于政治上的“夺天下”。如何保住胜利果实，并进一步发展，最后在市场上站稳脚，这类似于“治天下”。夺天下与治天下，思路不同。在市场上站住脚与站稳脚的思路同样有差异。
比如，我国前十几年的市场特点是群雄逐鹿，大家起点都差不多，想站住脚就要跑得快。有一定实力后，通过兼并重组，吃掉对手，迅速实现扩张。因此，此时市场主流思潮可能类似“阶级斗争”的你死我活。因此，比较流行的说法是“商场如战场”。而“几大家”分割市场的格局基本确立后，会出现一种相对稳定的“均衡竞争”态势，大家的块头都大到彼此无法轻易吃掉对方的时候，针锋相对就不如和谐共进，把战场变为赛场。如果在第一阶段成功的企业家，不及时调整思路，而直接沿用过去用着很顺手、很成功的“战场”思路，免不了要两败俱伤，彼此伤感情不说，可能还会伤元气。
在一切调整中，思路调整最易也最难。说容易是因为，这个调整不要什么投入，脑子转一转就完成了。说最难是因为，思想惯性很难克服。
但愿我们的成功企业家们能不被成功所囿，走出成功的“阴影”。
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专栏：
期股试点在三市
□本报记者 王政 撰文 □辛向阳博士点评
期股制进入中国是在90年代初，最早是1993年深圳万科集团实行了一种类似股票期权的制度。1997年，四通利方公司在从美国引进了650万美元风险投资的同时，也开始引进股票期权制度。目前，期权制已经在上海、北京、武汉等地由政府部门组织试点。本期《企业界》介绍了有关试点情况。——编者
北京 现金认购 群体持股
1999年7月26日，北京市体改委、市委组织部、北京市经委、财政局、国有资产管理局、劳动社会保障局、审计局、工商局8家联合发布《关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见》。去年年底，北开股份、金星笔业、凯建建筑、大明眼镜、中关村置业、菜市口百货等10家公司被确定为首批试点企业。日前，北京市宣布，今年将继续选择一批高技术企业、重点发展企业和有条件上市公司进行股份期权试点，试点范围将扩大至20家。
北京期股奖励的对象主要是董事长和经理。经公司出资人或公司股东会同意，公司其他高级管理人员应以现金投入获得股权形成经营者群体持股。经营者群体持股的比例一般为公司总股本的5％—20％。其中，董事长和总经理持股比例应占经营者群体持股总额的10％以上。
点评 北京期股制的主要特点是：（1）以现金投入获得期股。有关政策规定，经营者持股的出资额不得少于10万元，期股份额以其出资额的1—4倍确定。企业如果有5000万元净资产，董事长持股额为5000万总股本的1％即为50万股，其出资额为50万元，期股为50万—200万股。（2）期股以既定价格认购，分期三年补入。假定A企业净资产为4000万元，折合4000万股，每股1元。董事长持股1％为40万股，按1倍确定期股。三年内每年抵补13．3万元期股。先用期股收入补，期股收入＝期股总额（40万）×净资产收益率（假定为30％）＝12万元。还差1．3万元，再用实股收入补，实股收入＝实股（40万）×净资产收益率（30％）＝12万元。剩余部分可享受投资收益。
北京期股制存在的问题：（1）北京的期股更像是一种可预期的股票，与期权相去甚远。（2）期股变现实行“3＋2”模式，即任期届满后二年才可变现，时间比较长，风险比较大。
上海 责权对等 针对性强
1999年初，上海市委组织部、上海市国资办、上海市财政局决定对国有企业经营者实施期股激励制度。上海的期股激励分两种类型。一种是在国有资产控股的股份公司和有限责任公司中，经营者在一定期限内，经董事会批准购得或奖励适当比例的企业股份；一种是在国有独资企业，借用期权的形式，对经营者实施年薪以外延期兑现的特别奖励。
点评 上海期股制有这样几个特点：（1）方案设计比较细致，有针对性。如区分国有资产控股的股份公司、有限责任公司与国有独资企业的不同情况，将期权激励划分为两种不同的类型，并对其期股来源方式、内容作了相应规定。（2）方案设计比较系统，考虑了各种利益因素之间的衔接，从激励类型、对象、主体、途径到期股获取形式、数额、变现等都作了详细规定。（3）强调契约性，这个方案一直注重按照契约精神与合约内容来实施期股制，并对违约者严惩。它规定任期内未完成业绩指标的国企经营者，期股分文不给，并扣除一定数额的个人抵押金。（4）几个特殊规定：上海的期股激励对象是董事长及竞争上岗的总裁、总经理，武汉仅为企业法定代表一人，北京则为经营者群体；上海期股实行“3＋0”模式即在经营者任期届满必须立即变现，不能延期，而北京实行“3＋2”模式即期股在经营者任期届满两年后才可变现。
上海期股制实施总的来看是比较稳健的，它存在的问题主要有两个：（1）有期权制的“形”而缺乏期权制的“神”，以权利为中心的期权制变成了以股票为中心的期股制；（2）期股奖励的总体水平比较低，其激励作用难以发挥。
武汉 年薪延伸 期权登台
武汉国资公司对企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。其中，基薪收入是年度经营的基本报酬，按月以现金方式支付；年功收入是以前年度经营业绩的累积报酬；风险收入是年度经营效益的具体体现，由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定，该部分收入中的30％以现金兑付，其余部分转化为股票期权（对于有限责任公司则转化为股份期权）。
点评 武汉期股制的特点是：（1）它实质上是年薪制的延伸，并不是真正意义上的股票期权。武汉国有资产经营公司对全资、控股企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入、年功收入三部分构成。其中，风险收入的30％以现金兑付，其余部分转化为股票期权或股份期权。期股就成为年薪的一部分。（2）武汉以两种方法实行期股。一种是针对上市公司法定代表人的期股，一种是针对非上市公司法定代表人的期股。前者的期股由国资公司用企业法人风险收入的70％在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价格购入，由国资公司锁定、托管，按合约逐步变现。后者的期股由国资公司将企业法人70％的风险收入按审计确定的当年企业每股净资产折算成持股份额。（3）武汉期股制实施的风险较小。期股是由企业法人风险收入转化来的，它不需要企业经营者支付前期的现金。
武汉实施期股存在的主要问题是：（1）激励对象范围太小，只限于企业法定代表人一人。期股制若只激励一人，而不是激励若干人（包括经营者群体、技术骨干群体、管理者群体），其作用将是有限的。（2）期股在薪酬结构中的比例偏低。美国企业家期权收入占年薪收入80％以上，武汉不到50％。比例偏低，激励效应不大。
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专栏：
喜迎龙年
新华社记者 黄本强 摄