广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终5814号
上诉人（原审原告）：中山市骏领热能电器有限公司，住所地广东省中山市************之一，统一社会信用代码914***********852L。
法定代表人：霍家韶，总经理。
委托诉讼代理人：周成军，广东顺科律师事务所律师。
被
上诉人（原审被告）：佛山市顺德区鸿橱电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区*******委会佛山市顺德区（容桂）高新区华天北四路5号二楼之四，统一社会信用代码91440606MA4WQHFFXU。
法定代表人：吴某1。
被
上诉人（原审被告）：吴某1，女，汉族，1979年10月29日出生，住广东省台山市***********，公民身份号码440************281。
被
上诉人（原审被告）：黄健思，男，汉族，1977年1月11日出生，住广东省台山市***********，公民身份号码440************33X。上诉人中山市骏领热能电器有限公司（以下简称骏领公司）因与被上诉人佛山市顺德区鸿橱电器有限公司（以下简称鸿橱公司）以及原审被告吴某1、黄健思买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初4566号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。骏领公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持骏领公司的一审诉讼请求；2.判令鸿橱公司、吴某1、黄健思承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：
一、一审判决认定事实错误，少计算货款7406.03元。本案三张支票的金额合计280000元，但鸿橱公司尚有7406.03元的货款未向骏领公司开具支票。骏领公司已提交发货单予以证实，鸿橱公司签字的对账单也佐证了欠款金额，该对账单不仅与骏领公司的发货单一一对应，也与鸿橱公司的退货单一一对应。一审法院虽然不采信涉案对账单，但已采信涉案发货单，根据涉案发货单也足以证明鸿橱公司拖欠货款的金额。
二、本案债务是吴某1、黄健思的夫妻共同债务。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，吴某1、黄健思符合共同生产经营鸿橱公司的情形。理由如下：1.黄健思作为鸿橱公司的监事，监督公司的经营管理，可以认定吴某1、黄健思共同经营鸿橱公司；2.骏领公司的业务人员都是与黄健思联系业务，平时也是向黄健思追收货款。双方往来的微信聊天记录可以证实，黄健思负责鸿橱公司的日常经营，且知晓鸿橱公司拖欠骏领公司货款的事实，其还作出了过几天处理还款事宜的意思表示。上述情况证实吴某1、黄健思共同经营鸿橱公司。鸿橱公司、吴某1、黄健思在二审期间未作答辩。骏领公司向一审法院起诉请求：1.判令鸿橱公司向骏领公司支付货款287406.03元及利息（利息自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.判令吴某1、黄健思对鸿橱公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令鸿橱公司、吴某1、黄健思承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：鸿橱公司与名为“中山市长盛五金制品有限公司”的公司之间存在买卖合同关系，鸿橱公司、吴某1向“中山市长盛五金制品有限公司”交付三张中国建设银行支票用于支付货款，支票号分别为10504430/40366803、10504430/41279378、10504430/41279379，金额分别为60000元、100000元、120000元，鸿橱公司确认上述支票交付时收款人处未填写。上述三张支票在承兑时均被银行退票。另查明，“中山市长盛五金制品有限公司”未经工商登记注册，骏领公司解释称其曾打算将部分业务独立出来以“中山市长盛五金制品有限公司”的名称进行经营，但是后来没有对“中山市长盛五金制品有限公司”进行工商登记，以“中山市长盛五金制品有限公司”的名义开展的业务实际仍为骏领公司的业务；吴某1、黄健思是夫妻关系，二人于2001年5月29日登记结婚，鸿橱公司是吴某1投资设立的自然人独资的有限责任公司，黄健思在鸿橱公司担任监事职务；鸿橱公司作为证据提供的2017年度、2018年度、2019年1-2月的审计报告均形成于2019年3月23日。一审法院认为，本案属买卖合同纠纷，骏领公司对其与“中山市长盛五金制品有限公司”之间的关系能够做出合理解释，且案涉交易的原始单据均由骏领公司进行保管，因此骏领公司在本案中属于适格的诉讼主体，骏领公司以其自身名义提起本案诉讼符合法律规定。骏领公司能够提供证据证明鸿橱公司尚欠货款未支付，但是法院认定的金额为280000元，该金额与鸿橱公司确认的尚欠“中山市长盛五金制品有限公司”的货款金额相一致，因此鸿橱公司尚欠骏领公司货款280000元未支付的事实清楚，骏领公司要求鸿橱公司向其支付该款项及相应的利息合法有据，法院予以支持，对于骏领公司主张的超出部分，法院不予支持。鸿橱公司系自然人独资的有限责任公司，吴某1是其法定代表人及唯一的股东。鸿橱公司在本案中提供的审计报告均形成于法院向其送达起诉状副本之后，存在应付本案诉讼的可能性。鸿橱公司与吴某1主张二者之间的财产相互独立，则鸿橱公司应当定期编制财务报表及审计报告，但是二者并未提供证据证明在本案诉讼发生之前鸿橱公司曾编制财务报表及审计报告，法院对于鸿橱公司提供的审计报告的证明力不予采纳，即吴某1不能证明其个人财产独立于鸿橱公司的财产，因此吴某1应当对鸿橱公司所负的案涉债务承担连带清偿责任。虽然黄健思与吴某1是夫妻关系，但是案涉债务系鸿橱公司对外经营过程中产生的债务，吴某1作为股东已经对公司债务承担连带清责任，再将案涉债务作为吴某1与黄健思的夫妻共同债务有失公允，也不宜将夫妻共同债务的范围进行无限扩大，因此对于骏领公司要求黄健思在本案中承担连带清偿责任的请求，法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：
一、鸿橱公司于判决发生法律效力之日起十日内向骏领公司支付货款280000元及利息（利息计算方式：以280000元为基数，自2019年2月25日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；
二、吴某1对判决第一项确认的鸿橱公司所负债务承担连带清偿责任；
三、驳回骏领公司的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2805.55元、财产保全费1957.03元，合共4762.58元，由鸿橱公司、吴某1负担。骏领公司在二审期间向本院提交微信聊天记录3页，拟证明在涉案支票被退票后，骏领公司的业务员曾与黄健思进行联系，黄健思承诺过几天付款，表明黄健思实际参与鸿橱公司的经营。鸿橱公司、吴某1、黄健思经本院传唤，未到庭参加二审诉讼，视为放弃举证和质证的权利。经审核，骏领公司提交的上述证据来源合法，内容客观真实，本院对上述证据的真实性予以确认。经审理，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。另查明，骏领公司在一审期间提交了9份发送货单，鸿橱公司在质证时确认该9份发货单的真实性，该9份送货单载明的供货金额合计为336646.12元。骏领公司在二审期间提交的微信聊天记录显示，骏领公司的业务员在涉案支票被退票后曾与黄健思联系沟通付款事宜。
本院认为，根据骏领公司提出的上诉请求，本案二审期间的审查范围为：1.鸿橱公司尚欠骏领公司的货款金额是多少；2.涉案债务是否属于吴某1、黄健思的夫妻共同债务。对此，本院具体分析如下：关于第一个问题，骏领公司上诉主张，除一审法院认定的欠款280000元外，鸿橱公司还欠骏领公司货款7406.03元未付。经审查，骏领公司在本案中提供的9份发送货单显示其合共向鸿橱公司供应了336646.12元货物，鸿橱公司对该供货事实不持异议，故骏领公司据此主张鸿橱公司尚欠货款合计为287406.03元有相应的依据，在鸿橱公司未能举证证明其另行向骏领公司支付了一审法院认定的280000元欠款之外的货款的情况下，应采信骏领公司的主张。同时，骏领公司在一审期间提交了一份对账单用以证明其主张的欠款金额的构成情况，该对账单虽未经鸿橱公司盖章确认，但该对账单载明的供货情况能与涉案发货单、支票等证据相互印证，可以进一步佐证骏领公司主张的欠款金额是真实可信的。因此，本院在采纳本案有效证据的基础上，采信骏领公司的主张，确认鸿橱公司尚欠骏领公司货款287406.03元。关于第二个问题，本案中，骏领公司主张鸿橱公司的涉案债务属于吴某1、黄健思的夫妻共同债务，并据此要求黄健思承担连带清偿责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”上述法条规定的“共同生产经营”主要是指夫妻双方共同决定生产经营事项，夫妻共同生产经营所负的债务则一般抱括双方共同从事工商业、共同投资以及购买生产资料所负的债务。因此，如果夫妻一方在另一方设立的一人有限责任公司担任高管，则应视为该公司系夫妻共同生产经营。具体至本案，鸿橱公司是一人有限责任公司，吴某1是该公司唯一股东，黄健思是吴某1的配偶，在鸿橱公司担任监事的职务，同时，骏领公司在二审期间提交的微信聊天记录证据也反映黄健思实际上也参与了鸿橱公司的经营行为，因此，骏领公司主张鸿橱公司的涉案债务属吴某1、黄健思夫妻二人共同经营鸿橱公司所产生的债务理据充分，本院予以采纳。因此，鸿橱公司的涉案债务属吴某1、黄健思的夫妻共同债务，黄健思对该债务也应承担连带清偿责任。综上所述，骏领公司的上诉请求有理，本院予以采纳；本院综合当事人在二审期间提交的证据作出改判，一审法院在原有证据及当事人陈述基础上作出的判决不属于错误裁判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，
判决如下：
一、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初4566号民事判决；
二、被上诉人佛山市顺德区鸿橱电器有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人中山市骏领热能电器有限公司支付货款287406.03元及利息（利息计算方式：以287406.03元为基数，自2019年2月25日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；
三、被上诉人吴某1、黄健思对本判决第二项确认的被上诉人佛山市顺德区鸿橱电器有限公司所负债务承担连带清偿责任。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2805.55元、财产保全费1957.03元，合共4762.58元，由被上诉人佛山市顺德区鸿橱电器有限公司、吴某1、黄健思负担；二审案件受理费5611.10元，由被上诉人佛山市顺德区鸿橱电器有限公司、吴某1、黄健思负担。本判决为终审判决。（本页无正文）
审 判 长 卢 海
审 判 员 霍 娟
审 判 员 刘全志
二〇一九年六月二十四日
法官助理 区翠莹
书 记 员 曹新娟 微信公众号“”