重庆市涪陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0102民初3601号
原告：重庆市涪陵吉昌实业有限公司，住所地重庆市涪陵区太极大道**附**,统一社会信用代码91500102208560752X。
诉讼代表人：张华，管理人负责人。
委托诉讼代理人：黄凤琼，重庆天亿（涪陵）律师事务所律师。
被告：刘启会，女，1972年12月29日出生，汉族，重庆市涪陵吉昌实业有限公司原股东，住重庆市渝**。
委托诉讼代理人：聂世俊（刘启会之夫），男，汉族，居民，住所同上。
委托诉讼代理人：朱建功，广东厚法律师事务所律师。
被告：王文静，女，1968年12月24日出生，汉族，重庆市涪陵吉昌实业有限公司股东，住重庆市渝**。 原告重庆市涪陵吉昌实业有限公司（以下简称吉昌实业公司）与被告刘启会、王文静追收未缴出资纠纷一案，本院于2019年5月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了缺席审理。原告吉昌实业公司的委托诉讼代理人黄凤琼、被告刘启会的委托诉讼代理人聂世俊、朱建功到庭参加诉讼，被告王文静经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吉昌实业公司向本院提出诉讼请求：判决被告刘启会立即向原告缴纳出资75万元，被告王文静承担连带责任。事实和理由：2018年9月19日，重庆市涪陵区人民法院作出（2018）渝0102破8—1号民事裁定，裁定受理重庆市涪陵汉中建筑有限公司（以下简称汉中建筑公司）对吉昌实业公司破产清算申请，并于同日作出（2016）渝0102民破4—2号决定书，指定重庆天亿（涪陵）律师事务所担任管理人。吉昌实业公司成立于1997年7月15日，注册资本50万元，冉文革出资30万元，被告刘启会出资20万元，已出资到位。2014年11月27日，吉昌实业公司增加注册资本900万元，由冉文革货币出资682.5万元，被告刘启会货币出资217.5万元，章程约定被告刘启会第二次出资75万元在2015年8月28日缴纳，第三次出资142.5万元在2016年12月20日缴纳。2015年11月23日，被告刘启会将其在吉昌实业公司25%的股权（出资额237.5万元）转让给被告王文静，转让时被告刘启会应缴第二次出资75万元已到期但未缴纳，第三次出资142.5万元的出资期限未到。请求判如所请，维护原告合法权益。 刘启会辩称，吉昌实业公司的出资与集资行为与其无关，用于工商登记的股东会决议和公司章程的“刘启会”签名并非其所签，其也未委托他人参加股东会或签署任何文件，且从未参与吉昌实业公司的经营管理，故不应承担相应的出资义务。请求判决驳回原告的诉讼请求。 王文静未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院在庭审中进行了审查，并认证如下：1.民事裁定书、决定书、股东会决议、章程、章程修正案、公司基本情况、出资者（股东）情况，拟证明刘启会向王文静转让股权的237.5万元，应缴未缴出资75万元已到期，上述证据具有真实性、合法性和关联性，本院予以采信；2.证人冉文革的证言，拟证明刘启会系吉昌实业公司的股东，未参与公司经营活动，公司增资时未与其沟通，但公司的其他相关事宜与其电话沟通，并由他人代其在股东会决议上签字，上述证据具有真实性、合法性和关联性，本院予以采信。 就本案事实，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：吉昌实业公司成立于1997年7月15日，注册资本50万元，其中冉文革出资30万元，刘启会出资20万元。2014年11月27日，吉昌实业公司召开股东会，决议增加注册资本900万元，由冉文革货币出资682.5万元，刘启会货币出资217.5万元，计划2016年12月20日足额缴纳。章程约定刘启会第二次出资75万元在2015年8月28日缴纳，第三次出资142.5万元在2016年12月20日缴纳。2015年11月23日，吉昌实业公司召开股东会，决议刘启会将其在吉昌实业公司25%的股权（出资额237.5万元，其中217.5万元尚未实际缴纳的出资）转让给王文静。股权转让时，刘启会应缴第二次出资75万元已到期（缴纳时间为2015年8月28日）但未缴纳，第三次出资142.5万元的出资期限（缴纳时间为2016年12月20日）未到。同日，吉昌实业公司章程修正案将王文静应缴第二次出资75万元的时间修改为2017年11月28日，第三次出资142.5万元的时间修改为2018年11月28日。2018年9月19日，本院作出（2018）渝0102破8—1号民事裁定，裁定受理汉中建筑公司对吉昌实业公司破产清算申请，并于同日作出（2016）渝0102民破4—2号决定书，指定重庆天亿（涪陵）律师事务所担任管理人。吉昌实业公司管理人在破产清算中发现刘启会未履行出资义务，遂诉至本院。另查明，2015年11月23日，吉昌实业公司召开股东会，决议刘启会将其在该公司25%的股权转让给王文静，由刘启会在该股东会决议上签字，其余4份股东会决议由他人代刘启会签字。
本院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。根据吉昌实业公司章程约定，刘启会第二次出资75万元应在2015年8月28日缴纳，但刘启会却未按约定期限足额缴纳出资，故刘启会应当对未缴出资75万元承担补缴责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条的规定,“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”吉昌实业公司于2015年11月23日召开股东会，决议刘启会将其在吉昌实业公司25%的股权（出资额237.5万元，其中217.5万元尚未实际缴纳的出资）转让给王文静时，王文静明知刘启会未全面履行出资义务即转让股权，但王文静却同意受让，故吉昌实业公司请求刘启会履行出资义务，王文静对此承担连带责任，于法有据，本院予以支持。刘启会抗辩吉昌实业公司的出资与集资行为与其无关，用于工商登记的股东会决议和公司章程的“刘启会”签名并非其所签，其也未委托他人参加股东会或签署任何文件，且从未参与吉昌实业公司的经营管理，故不应承担相应的出资义务，
本院认为刘启会作为吉昌实业公司的股东，虽未参与吉昌实业公司的经营管理，但依据公司章程及其修正案、股东会决议等在工商登记机关的登记备案、刘启会在股东会决议上签字同意将股权转让给王文静等事实，并结合冉文革的证言，可以确认刘启会明知应缴出资217.5万元而未实际缴纳并转让股权的事实，故其抗辩不应承担相应出资义务的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第十八条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第（七）项、第三十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，
判决如下： 被告刘启会于本判决生效后10日内向原告重庆市涪陵吉昌实业有限公司缴纳出资75万元，被告王文静对被告刘启会所负缴纳出资75万元承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11300元，由刘启会负担，王文静连带负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。
审 判 长 盛子明
审 判 员 蒋兴平
人民陪审员 易先莲
二〇一九年六月二十七日
书 记 员 钟 梅 来源：百度搜索“”