成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初6530号
原告：王旻，女，1971年10月27日出生，汉族，住成都市武侯区。
委托诉讼代理人：陈华潇，四川亚峰律师事务所律师。
被告：四川兰度出入境服务有限公司，住所地成都市武侯区永盛南街********。
法定代表人：刘黛雯，总经理。
委托诉讼代理人：刘晨蓉，四川君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴晓宇，四川君合律师事务所律师。
第三人：刘黛雯，女，1979年6月21日出生，汉族，住成都市成华区。
委托诉讼代理人：李乔，四川环蜀律师事务所律师。
第三人：史中锋，男，1971年3月14日出生，汉族，住成都市高新区。 原告王旻与被告四川兰度出入境服务有限公司（以下简称兰度公司）及第三人刘黛雯、史中锋公司解散纠纷一案，本院于2018年6月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王旻的委托诉讼代理人陈华潇，被告兰度公司的委托诉讼代理人刘晨蓉，第三人刘黛雯的委托诉讼代理人李乔到庭参加了诉讼，第三人史中锋经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 王旻向本院提出诉讼请求：判决解散兰度公司。事实与理由：王旻为兰度公司单独持股10%以上的股东。2013年6月3日王旻与史中锋共同投资设立兰度公司，王旻持股30%、史中锋持股70%。因二股东经营理念发生偏离，双方矛盾不断。公司于2014年10月15日向工商登记机关备案登记清算，但由于客观原因，最终没有进入清算程序。2016年3月，第三人刘黛雯加入公司，公司股权比例变更为：王旻持股34.84%、刘黛雯持股12.9%、史中锋持股52.26%。2016年3月22日，兰度公司法定代表人由王旻变更为刘黛雯。刘黛雯加入公司后，公司经营情况没有好转，股东之间矛盾日益激化，公司无法就经营等事项作出有效决议，公司经营陷入严重困难。2017年6月21日、2017年6月23日，公司召开两次股东会分别形成两份股东会决议，同意公司停止经营，进入清算程序。但两份决议均未能得到执行，导致清算工作停滞。其后，公司搬离原办公场所，未通知原告。时至今日，王旻均不知公司具体办公地址，也未被通知参与公司经营决策，王旻的股东权益受到严重损害。2017年12月8日、2018年4月4日，王旻向史中锋、刘黛雯公证送达了《股权转让通知书》，告知了股权转让意图，以上二股东未进行回复。2018年3月6日，王旻在《四川经济日报》刊登了股权转让公告，无人受让股权。王旻认为，公司成立至今，股东之间长期冲突，无法通过股东会及其他有效机制解决，导致公司经营发生严重困难。各股东多次合意解散公司，但控股股东拖延清算，拒不履行股东会决议，严重损害王旻合法权益。王旻已穷尽一切救济手段，均无法解决公司及股东间面临的困局，公司继续存续会使王旻的利益受到重大损失。王旻为维护自身合法权益，故诉至人民法院。 兰度公司辩称，公司在2017年6月21日作出清算决议前即停止经营，但目前不具备解散条件，理由如下：1.王旻挪用公司资金500余万，应先行返还；2.刘黛雯、王旻在公司不知情的情况下以公司名义对外签订合同，给公司造成损失，合同款项尚待追回，除此外公司无其他知晓的对外债务；3.股东会决议已经明确了清算流程及负责人，公司也已经遣散员工，按照决议进行清算。公司本身涉及多起诉讼，需待诉讼完结后进行相应款项的分配，不存在王旻起诉公司僵局的情况，不具备解散条件。 刘黛雯述称，同意解散，史中锋自2017年6月起完全控制了公司的财务资料及法律文件，公司账面上因变卖资产所获的资金不知去向，目前其与王旻手中并未持有公司任何法律文件和印章；其作为公司法定代表人因执行被限高，希望公司进入破产程序。 史中锋未作陈述。
经审理查明，2013年6月3日，王旻认缴出资90万元（持股30%）、史中锋认缴出资210万元（持股70%）共同设立兰度公司，并于2013年7月31日实缴到位。2016年3月21日，兰度公司通过《股东会决议》将法定代表人由王旻变更为刘黛雯。2017年4月1日通过的《股东会决议》，载明的股东有三人，明确以股权比例偿还公司对蒋德清的借款本息146万元，还款比例为：史中锋52.26%、王旻34.84%、刘黛雯12.9%。但未进行相应的股权变更登记。2017年6月21日通过的《股东会决议》内容为：“因四川兰度出入境服务有限公司长期以来经营不善处于亏损状态，经股东会讨论决定停止公司经营，进入清算程序，本决议作出后15日内成立清算组，清算组成员：蒋德清、王旻。非经股东同意不得再开业经营。若擅自经营，产生的一切后果均与其他股东无关，决议签订生效后，原股东所欠蒋德清个人借款应立即按还款协议如数偿还。”2017年6月23日通过的《股东会决议》载明：“1、公司即日起停止经营，对公司进行财务审计、资产盘点、债权债务清理。2、公司财务审计、资产清理盘点完毕，全体股东同意公司资产作价不低于壹佰贰拾万对外进行转让（转让方式为股权转让）。公司资产转让期间，任何股东不得私自转让名下股权。当有受让出价人民币壹佰贰拾万元以上收购公司资产，任何股东均不得拒绝出让名下股权。3、即日起公司公章、法人章、财务章、财务会计账簿、证照、出入境资质证书均由蒋德清保管。4、即日起由蒋德清负责联系会计师、律师做公司前述清理盘点工作，相关费用经全体股东确认后由公司支付。5、自本决议形成之日至2017年8月31日止，若公司资产未能成功转让，即进入清算程序。”此后，公司未再召开过股东会。 目前公司未进行财务审计，亦未进行清算组备案。 目前公司和股东之间涉及的诉讼情况如下：王旻诉刘黛雯及第三人兰度公司损害公司利益纠纷一案正在本院审理过程当中，刘黛雯诉兰度公司、史中锋、王旻合同纠纷一案尚在立案前的先行调解阶段。兰度公司作为(2018)川0107执5535号案被执行人，因无有效财产可供执行，2019年1月28日本院裁定终结本次执行程序。史中锋、刘黛雯因(2018)川0107执5535号案被本院采取限制高消费的执行措施。 本案起诉前，王旻向另外两位股东刘黛雯、史中锋提出转让股权，各方未能达成合意。同时，王旻拟对外转让股权，因无人收购，亦未能达成。 以上事实，有兰度公司工商登记信息、《章程》、《股东会决议》、《验资报告》以及庭审笔录等证据收集在案予以证实。
本院认为，王旻持有兰度公司的股份超过百分之十，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，具备提起解散公司诉讼的主体资格。本案争议的焦点主要兰度公司是否符合解散法定条件。 兰度公司经营确已发生严重困难。一是兰度公司在2016年之后已没有实际经营，公司现无财产、经营场所不明、无工作人员。二是兰度公司的法定代表人（执行董事）刘黛雯称自2016年6月起失去对公司的控制，无法进行经营管理。三是股东会在2017年6月作出的清算决议未能实际履行，清算组未进行备案，公司账目亦未进行审计，公司所称的按决议履行未能提交证据证明其实际开展清算工作。四是股东之间相互诉讼，矛盾未得到调和，大股东史中锋长期位于国外不能取得联系，自2017年6月23日后公司未再召开股东会。 根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”兰度公司符合解散条件。本院对王旻的诉讼请求予以支持。本判决生效后，兰度公司应在十五日内依法成立清算组进行清算，不影响公司向损害公司利益的股东追究责任。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，
判决如下： 解散四川兰度出入境服务有限公司。 案件受理费100元，由被告四川兰度出入境服务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 杨 奕
人民陪审员 马智如
人民陪审员 韦 强
二〇一九年六月二十七日
书 记 员 李舒驹 来源：