成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0116民初934号
原告：雷国敖，男，1965年8月16日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区，现住成都市双流区。
委托诉讼代理人：刘小宏，江苏百川通律师事务所律师。
被告：吴清良，男，1964年11月9日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。
委托诉讼代理人：刘小方，湖南昌言律师事务所律师。 原告雷国敖与被告吴清良股权转让纠纷一案，本院于2019年1月18日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告雷国敖的委托诉讼代理人刘小宏、被告吴清良及其委托诉讼代理人刘小方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 雷国敖向本院提出诉讼请求：吴清良支付雷国敖股份转让款21万元，并赔偿雷国敖利息损失约21万元，合计42万元。事实与理由：雷国敖系成都雷神标准电器实业有限公司（以下简称雷神实业公司）的股东，经雷神实业公司股东会议决议，同意雷国敖将其所持雷神实业公司股份35万元（70%）中的21万元（42%）转让给吴清良，吴清良以现金21万元向雷国敖购买。为此，双方于2003年6月6日签订一份《股份转让协议书》。协议成立后，雷神实业公司即进行了章程修正及变更登记手续。然自股权转让成立至今，吴清良未自觉履行支付转让款的义务，雷国敖为维护其合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 吴清良辩称，1.与雷国敖签订《股份转让协议书》是事实，但这并不是双方的真实意思表示，双方并没有发生真实的股权交易关系。吴清良签订《股份转让协议书》仅仅是应雷国敖的请求配合其办理股权变更登记而已，吴清良只是名义上的股东，并非实际股东，且事实上吴清良也从未享有过股东权利，亦未承担过股东义务，因此，签订《股份转让协议书》属于双方虚假表示行为，应属无效，吴清良无支付股权转让款的义务；2.即便股权转让关系成立，雷国敖在长达16年的时间里从未向吴清良主张过支付股权转让款，也已远远超过了诉讼时效；3.雷国敖本次起诉属典型恶意诉讼，应赔偿吴清良因此遭受的损失。综上，雷国敖的诉请缺乏事实和法律依据，请求依法驳回雷国敖的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据，本院认定如下：雷国敖提交的：《股东会议纪要》、《股份转让协议书》、雷神实业公司章程、法定代表人任命书、履历表、签字备案表、董事会成员、经理、监事会成员情况、股东（发起人）名录、投资者履历表、委托书、授权委托书，因吴清良认可上述证据材料形式上存在，故本院对其真实性依法予以确认，对其证明力在
本院认为部分阐述；吴清良提交的：1.成都东方雷神标准电器公司章程、审计报告、出资人协议、借款协议、股东协议，虽是真实的，但因均系与成都东方雷神标准电器公司有关的材料及雷国敖、雷神实业公司等拟成立合资公司而签订的协议，故与本案缺乏关联性，本院不予采信；2.股东会决议、任命书、变更登记申请，虽然上述材料中的签名并非吴清良本人所为，能够证明雷神实业公司侵害了吴清良的股东权利，但因本案系股权转让纠纷，而非与公司有关的纠纷，故与本案不具有关联性，本院不予采信；3.查询资料，因来源于全国企业信息系统，故本院对其真实性依法予以确认，同时，虽能够证明雷神实业公司的注册登记情况，但与本案不具有关联性，本院不予采信。 就本案案件事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下： 2003年6月6日，雷国敖与吴清良签订了一份《股份转让协议书》，协议约定：经2003年6月6日雷神实业公司股东会同意，雷国敖将其所持的公司股份35万元中的21万元转让给吴清良，吴清良以现金方式出资21万元购买。协议自2003年6月6日股东签字后生效。协议签订后，雷神实业公司于2003年6月8日对公司章程进行了修订，并于同日召开股东会讨论决定：选举吴清良为本公司执行董事，执行董事为公司法定代表人。2003年6月9日，雷神实业公司召开股东会并形成股东会纪要，载明“经全体股东讨论达成以下协议：1.同意吸纳吴清良为公司新股东；2.同意雷国敖将其所持公司股份35万元（70%）中的21万元（42%）转让给股东吴清良，吴清良出资21万元现金购买……；4.同意修改公司章程第一章第六条和第二章第七条、第八条，修改后的公司章程共十章三十七条；5.本次会议全体股东一致选举通过，废除以前股东雷国敖董事长兼总经理、何毅华监事任职；选举股东吴清良为董事长、雷国敖为总经理、何毅华为监事。本次会议纪要作为第二次股东会议存档”等内容。6月12日雷神实业公司向成华区工商局出具《委托书》，委托股东何毅华办理公司变更手续。上述材料，何毅华、雷国敖、吴清良均以股东名义签字捺印确认。 庭审中，雷国敖向法庭陈述，工商行政部门受理股权变更登记时间为2003年6月17日；同时，明确其主张的21万元利息损失的具体构成为：从2003年6月6日起至起诉之日止，以21万元为基数，按年利率6%进行计算。
本院认为，本案的争议焦点为：1.雷国敖与吴清良签订的《股份转让协议书》是否合法有效；2.雷国敖的起诉是否已经超过诉讼时效。针对上述争议焦点，本院根据所查明的案件事实，综合评判如下： 1.关于雷国敖与吴清良签订的《股份转让协议书》是否合法有效问题。
本院认为，吴清良虽以“签订《股份转让协议书》仅仅是应雷国敖的请求配合其办理股权变更登记而已，吴清良只是名义上的股东，并非实际股东，事实上吴清良也从未享有过股东权利，亦未承担过股东义务”为由，主张签订《股份转让协议书》属于双方通谋虚伪行为而无效，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”的规定，吴清良应举证予以证明，而吴清良所举的证据材料因与本案缺乏关联性而未被本院采信，故不能证明吴清良在订约时不存在设立股权转让法律关系的意思。至于吴清良受让股权后是否实际享有股东权利和承担股东义务，系雷神实业公司与吴清良之间的问题，与本案无关，对本案认定不产生任何影响。吴清良抗辩称本次股权转让行为并非双方真实意思表示的理由不能成立，本院不予采纳。同时，吴清良作为完全民事行为能力人，应当知道签字的法律后果，其既然在协议上签了字，就应当承担由此所产生的法律后果。综上，雷国敖与吴清良签订的《股份转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。双方应严格按照协议的约定履行各自的义务。现雷国敖已协助吴清良办理了工商变更登记，故作为受让方的吴清良理应按约履行支付股权转让款义务。 2.关于雷国敖的起诉是否已经超过诉讼时效的问题。
本院认为，雷国敖与吴清良于2003年6月6日签订的《股份转让协议书》中并未约定支付时间，而根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”及第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，故作为债权人的雷国敖可随时要求吴清良支付股权转让款，现因雷国敖在庭审中明确表示其主张的21万元利息损失的具体构成为：从2003年6月6日起至起诉之日止，以21万元为基数，按年利率6%进行计算，由此可以看出其主张吴清良支付股权转让款的时间为2003年6月6日，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”的规定，故本案应适用两年诉讼时效期间，即诉讼时效期间届满日为2005年6月5日，而雷国敖于2019年1月18日才向本院起诉，且其未举证证明本案具有中止、中断情形，故雷国敖的起诉已超过诉讼时效。综上，吴清良抗辩雷国敖的起诉已过诉讼时效的意见成立，本院予以采纳，对雷国敖的主张本院依法不予保护。 综上所述，雷国敖与吴清良签订的《股份转让协议书》合法有效，但雷国敖起诉已过诉讼时效，本院依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条第四项，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，
判决如下： 驳回雷国敖的全部诉讼请求。 案件受理费3800元，财产保全费2720元，共计6520元，由雷国敖负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 黄红斌
二〇一九年六月十五日
法官助理郑志燕
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