盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0991民初454号原告杨锦虎，男，1969年3月15日生，汉族，住盐城市城南新区。委托诉讼代理人万金海，江苏因果律师事务所律师。被告盐城鼎恒机械有限公司，统一社会信用代码91320991064537202M，住所地盐城经济技术开发区希望大道南路5号。法定代表人李青祝，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人代理人马玉娟（系该公司股东），女，1979年11月6日生，汉族，住江苏省涟水县。委托诉讼代理人邵龙雷，江苏理高律师事务所律师。
原告杨锦虎与被告盐城鼎恒机械有限公司（以下简称“鼎恒机械公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2016年4月1日受理后，依法适用简易程序，于2019年6月12日公开开庭进行了审理，原告杨锦虎及其委托诉讼代理人万金海，被告鼎恒机械公司的委托诉讼代理人马玉娟、郝龙雷到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告杨锦虎向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告提供鼎恒机械公司自2016年5月份起的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、财务情况说明书），会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）供原告及原告委托的会计查阅和复制；2.被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2016年4月，被告因生产技术需要，以原告参股合作的丰厚待遇，吸引原告辞去高薪单位，到被告处专门负责产品设计。2016年4月27日，公司原股东李青祝、马玉娟为甲方，原告为乙方，签订《参股合作协议》约定：甲方拥有鼎恒机械公司100%股权，为更好将公司发展壮大，引进乙方入股，乙方自愿以技术和资金（现金5万元）投资共同享有该股权；甲方将100%股权中的30%转让给乙方，即甲方实际享有公司股权为70%，乙方实际享有公司股权30%。甲、乙两方按上述占有的公司股权比例分配公司股利及承担义务。协议签订后，原告支付5万元投资款，全身心投入公司的产品设计工作。原告对公司的现有产品进行改进，并设计出多款新产品。2016年，被告会计称账面盈余。2017年，被告会计称亏损。2018年，公司销售额应当有600万元左右，可被告会计仍然说亏损。
原告无意中发现数张非本公司费用入账，并且被告股东成立了与被告相同经营业务的另一家公司，与被告之间的财务有混同的可能。为此，原告要求查阅被告财务资料，遭被告拒绝。2019年2月22日，原告向被告提起书面申请，要求查阅复制公司财务资料。被告回复“同意查阅”。原告及会计前去查阅，被告人员要求原告书面承诺不得复制、拍摄，不得摘录、摘抄，否则须法院的手续，并且抢夺原告手机，又用硬物砸伤原告额头。为此，原告提起诉讼，请求人民法院依法判决。
被告鼎恒机械公司辩称，第一，我公司原股东李青祝、马玉娟于2016年10月16日召开股东会，形成向原告转让股权的协议，并于当日办理了工商登记，故原告自2016年10月16日起为我公司的股东，此前并非我公司股东，故其对2016年5月至2016年10月15日之间的财务会计报告、会计凭证、会计账簿不享有股东知情权。第二，公司法相关规定要求股东提起知情权诉讼的前置程序须有证据证明公司在其提出书面申请并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿或在法定期间内未予答复，方能提起知情权诉讼。但在原告于2019年2月22日向我公司提出查阅复制申请，我公司已于2019年3月5日书面答复“同意查阅”，故其提起知情权诉讼不符合法律规定，且我公司至今仍然同意根据法律规定保障原告的知情权。第三，根据公司法的相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但对财务会计账簿仅规定了股东可以要求查阅，并未规定可以复制，且我公司在章程中亦未有相关规定，故对原告复制会计账簿及会计凭证的诉请并无法律的规定，也不符合我公司章程的规定，故对其复制财务会计账簿及凭证的请求不应得到支持。综上，原告在我公司同意其行使股东知情权的情况下，仍然提起诉讼，不符合法律规定，且其对不具有股东资格期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等均无知情权，故应当驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，将在裁判说理中予以详细阐述。根据本院对证据的审核认定及当事人在庭审中的陈述，本院确认如下事实：2016年4月27日，被告鼎恒机械公司的原股东李青祝、马玉娟作为甲方与原告杨锦虎作为乙方签订《参股合作协议》一份，协议载明（摘要）：甲方系鼎恒机械公司的原始股东，乙方自愿以技术及现金5万元投资参股。经甲、乙双方反复协商，达成如下协议，供双方信守。
一、甲方现拥有鼎恒机械公司100%的股权，为更好将公司发展壮大，引进乙方入股，乙方自愿以技术和资金共同享有该股权。
二、股权份额及股利分配。甲方将自己拥有的鼎恒机械公司100%股权中的30%转让给乙方，及甲方实际享有公司股权为70%，乙方实际享有公司股权为30%。甲、乙两方按上述占有公司的股权比例分配公司股利及承担义务。
三、本协议签署完成即甲方转让公司股权给乙方后，在15天内由甲方负责到工商行政管理机关办理股权过户备案登记手续。双方还对合作期限、合作的退出等进行了详细约定。2016年8月30日，杨锦虎将50000元协议投资款汇至鼎恒机械公司的法定代表人李青祝账号为60×××55的账户内。2016年10月16日，鼎恒机械公司的股东马玉娟（出让方）与杨锦虎（受让方）签订《股权转让协议》一份，载明（摘要）：
一、出让方将其持有鼎恒机械公司的股权60万元（占公司注册资本的30%），（其中实缴0万元，未缴60万元）以人民币0万元的价格转让给受让方；
二、本协议自生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务；
三、本协议自双方签字之日起生效。同日，鼎恒机械公司召开股东李青祝、马玉娟召开股东会，并形成股东会决议：
一、公司注册资本于2013年3月20日到账5万元，同意将剩余注册资本195万元出资时间延迟至2030年3月20日；
二、公司全部股东同意股东马玉娟将公司30%股权（占出资总额60万元，其中实缴0万元，未缴60万元）转让给杨锦虎；
三、股东李青祝放弃优先认购权。同日，鼎恒机械公司修改了公司章程，将股东姓名、出资方式、出资额以及出资时间等进行了变更。经申请，盐城经济技术开发区市场监督管理局于2016年11月9日对鼎恒机械公司的股东信息进行了变更登记，股东名称由“马玉娟、李青祝”变更为“李青祝（认缴出资额120万元，股权比例60%）、杨锦虎（认缴出资额60万元，股权比例30%）、马玉娟（认缴出资额20万元，股权比例10%）”。2019年2月20日，杨锦虎向鼎恒机械公司提出书面查账申请，《查账申请书》的内容为本人及本人聘请的会计师，查阅复制自2016年5月份，鼎恒机械公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证及其原始凭证。并说明了查账的目的以及事实与理由。2019年3月5日，鼎恒机械公司书面答复杨锦虎：同意查阅。嗣后，杨锦虎及其委托的人员一同至鼎恒机械公司查阅并要求复印相关财务会计报告、会计账簿等财务资料，双方因相关财务资料能否记录、复制的问题未能达成一致发生争执，导致杨锦虎的知情权未能行使，遂引发本案讼争。
本院认为，本案的争议焦点为：
一、原告杨锦虎在2016年5月份起至2016年10月16日之间对被告公司是否享有股东知情权？二、原告杨锦虎对被告公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等财务资料在其作为股东期间内内是否享有查阅且复制的权利？关于争议焦点一、原告杨锦虎在2016年5月份起至2016年10月16日之间对被告公司是否享有股东知情权的问题。
本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。因此，具备股东资格系享有股东知情权的身份要件。本案中，原告杨锦虎基于其与鼎恒机械公司的两股东李青祝、马玉娟于2016年4月27日签订的《参股合作协议》，认为其至少在2016年5月10日即享有股东资格。而被告辩称，杨锦虎与鼎恒机械公司的股东马玉娟正式的《股权转让协议》系签订于2016年10月16日，故其应当于2016年10月16日起才具备股东资格。
本院认为，案涉《参股合作协议》以及《股权转让协议》均系各方当事人的真实意思表示，且均未违反法律、行政法规的强制性规定，各方当事人均应当按照协议的约定履行义务、享有权利。首先，2016年4月27日《参股合作协议》签订后，双方均有未依约履行协议的事实，甲方未依约及时办理股权过户备案登记手续，乙方亦未依约及时履行出资义务。其次，杨锦虎于2016年10月16日与马玉娟签订的《股权转让协议》中明确约定：“一、出让方将其持有鼎恒机械公司的股权60万元（占公司注册资本的30%），（其中实缴0万元，未缴60万元）以人民币0万元的价格转让给受让方；
二、本协议自生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务；
三、本协议自双方签字之日起生效。”杨锦虎在该份《股权转让协议》上签名、捺印，故表明其亦认可自2016年10月16日开始享有股东权利并履行股东义务的事实。因此，杨锦虎应当自2016年10月16日才具备鼎恒机械公司的股东资格，其对该时间之前的公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料并不享有知情权。关于争议焦点二、原告杨锦虎对被告公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等财务资料在一定的期间内是否享有查阅且复制的权利？首先《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，公司法对股东知情权的行使条件、程序、范围等作出了明确规定。本案中，作为鼎恒机械公司的合法股东的杨锦虎向公司提出要求查阅或复制财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、财务情况说明书），会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）以了解公司实际财务状况的请求，并于2019年2月20日向鼎恒机械公司发出《查账申请书》要求行使股东知情权，鼎恒机械公司虽于2019年3月5日书面答复同意查阅，但在杨锦虎实际行使权利时，公司其他股东认为其“动机不纯”，于是双方发生争执，导致杨锦虎的知情权实际未能行使。关于杨锦虎的查阅目的是否正当的问题。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，鼎恒机械公司虽陈述杨锦虎要求查阅财务账簿等“动机不纯”，但未提供证据予以证明，故对于鼎恒机械公司的该辩称意见，本院依法不予采纳。因此，杨锦虎的起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。其次，公司法明文规定了行使股东知情权的范围，杨锦虎主张的查阅、复制财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、财务情况说明书）的诉讼请求，符合公司法第三十三条第一款规定的范围，其请求应予支持。但公司法第三十三条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定，故杨锦虎提出的要求查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定，但对于会计账簿及原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，杨锦虎查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故杨锦虎要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但杨锦虎请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定于查阅范围，因此杨锦虎该诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，故本院依法不予支持。另外，关于原告诉请的上述权利行使的主体应当包括其本人及委托的人。
本院认为，查阅公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、财务情况说明书），会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）具有一定的专业性，应当具备一定的财务会计知识，原告有权委托具备相关专业知识的人员协助其行使权利，如此并未违反公司法关于股东知情权的相关规定，亦符合民法上代理制度的相关规定。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，
判决如下：
一、被告盐城鼎恒机械有限公司于判决生效之日起十日内置备自2016年10月16日起的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于其办公场所供原告杨锦虎及其委托代理人查阅、复制（该项权利仅限于原告杨锦虎作为被告盐城鼎恒机械有限公司的股东期间行使）；
二、被告盐城鼎恒机械有限公司于判决生效之日起十日内置备自2016年10月16日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于其办公场所供原告杨锦虎及其委托代理人查阅（该项权利仅限于原告杨锦虎作为被告盐城鼎恒机械有限公司的股东期间行使）；
三、驳回原告杨锦虎的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告盐城鼎恒机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审 判 员 周琳苒
二〇一九年六月十五日
法官助理 徐冬冬
书 记 员 邵志东附录法律条文1、《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。2、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。3、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。5、《最高人民法院关于〈适用中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号）第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 搜索“”