江苏省江阴市人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0281民初12645号
原告：江阴市腾弘包装有限公司，住所地江苏省江阴市华士镇海达路79号。
法定代表人：孙明宝，该公司总经理。
委托诉讼代理人：卞淼浩、周叙明，江苏申越律师事务所律师。
被告：徐州联通轻合金有限公司，住所地江苏省徐州市沛县经济开发区周勃路南侧。
法定代表人：王欣。
被告：师以功，男，1943年7月30日生，汉族，住沛县。
被告：渠贵英，女，1942年6月6日生，汉族，住沛县。
被告：江克侠，女，1969年10月3日生，汉族，住沛县。
被告：师君，男，1995年10月15日生，汉族，住沛县。
被告：师冰清，女，1994年10月17日生，汉族，住沛县。 原告江阴市腾弘包装有限公司（以下简称腾弘公司）诉被告徐州联通轻合金有限公司(以下简称联通公司)、师以功、渠贵英、江克侠、师君、师冰清买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月28日立案受理后依法适用简易程序，后转为普通程序，于2019年6月3日公开开庭进行了审理，原告腾弘公司的委托诉讼代理人卞淼浩、周叙明到庭参加诉讼，被告联通公司、师以功、渠贵英、江克侠、师君、师冰清经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告腾弘公司向本院提出诉讼请求：1.判令联通公司支付货款346177.91元及自2017年12月27日至实际给付之日按照同期同类银行贷款利率计算的利息。2.判令被告师以功、渠贵英、江克侠、师君、师冰清对上述债务在继承腾弘公司独资股东师忠沛遗产范围内承担连带责任。3.本案诉讼费、保全费由被告承担。 事实和理由：他公司与联通公司之间存在长期合作，经双方对账确认，截至2017年12月31日，联通公司尚欠其开票货款218952.95元。2017年11月30日至2017年12月26日，联通公司额外向其订货127224.96元，也一直未支付。现合计欠款346177.91元。 联通公司为一人有限公司，根据法律规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于该公司全资股东师忠沛已经死亡，根据法律规定，其遗产继承人应当清偿被继承人依法应缴纳的税款及债务，缴纳税款及清偿债务以被继承人的遗产实际价值为限，不足部分，继承人自愿偿还的不在此限。因此，师以功、渠贵英、江克侠、师君、师冰清作为师忠沛的法定继承人，应当在继承遗产实际价值部分承担连带责任。 被告师以功、渠贵英、师君、师冰清辩称：作为师忠沛的法定继承人，他们已经明示放弃对被继承人全部遗产的继承，并经江苏省高级人民法院(2017)苏民终1674号民事判决书予以确认，因此对该笔货款不承担任何责任。 被告联通公司、江克侠未作答辩，亦未举证。 本院
经审理认定事实如下： 一、2017年1月1日至2017年12月31日期间，联通公司与腾弘公司一直存在业务往来，至起诉时，联通公司共结欠腾弘公司346177.91元，该笔欠款主要分为两部分：一是腾弘公司于2018年1月20日向联通公司发出的对账单，经联通公司确认，结欠腾弘公司已开票货款218952.95元；二是发生在2017年12月1日至2017年12月26日期间，因腾弘公司增值税专用发票开票迟延未纳入对账单的127224.96元氧化膜货款，该批货物经联通公司确认签收。 二、联通公司于2017年3月1日作出股东会决议，股东沛县华丰房地产开发有限公司将所持股份全部转让给股东师忠沛。2017年6月29日，联通公司作出变更登记，成为自然人独资的一人有限责任公司，股东为师忠沛。2017年11月15日，师忠沛因病死亡。 三、师以功、渠贵英、师君、师冰清分别是师忠沛父亲、母亲、儿子、女儿，四人在师忠沛遗产处理前均明示放弃对师忠沛遗产的继承，江苏省高级人民法院（2017)苏民终1674号民事判决书对此予以确认。 以上事实，有对账单、销售出库单、增值税专用发票、户籍注销证明、民事判决书及当事人陈述在卷予以佐证。
本院认为：
一、合同关系中，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，买受人应当在约定的时间按照约定的数额支付价款。一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行等违约责任。腾弘公司与联通公司之间存在业务往来，联通公司尚结欠腾弘公司346177.91元货款的事实清楚，有联通公司确认的对账单、签收的销售出库单以及增值税专用发票予以佐证，因此联通公司应当就该笔欠款向腾弘公司清偿，并承担相应的违约责任。 二、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司债务承担有限责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任。1.本案联通公司于2017年3月1日发生股权内部转让，2017年6月29日办理变更登记，自此成为一人有限责任公司。对结欠腾弘公司46177.91元的货款，联通公司应以其法人全部财产对外承担清偿责任。2.师忠沛作为一人有限责任公司股东，负有公司财产独立于股东财产的证明责任，但师忠沛于2017年11月15日死亡，该证明责任发生了中断。法律规定将公司财产独立于股东财产的证明责任归于股东，这是因为股东相对于任意第三人更加了解公司实际运营情况，更加接近证据，若该证明责任依旧适用“谁主张，谁举证”的原则，不仅加重第三人证明责任，也将公司股东置于更加不利的地位，不符合法律的规定精神，违背公平原则。腾弘公司作为联通公司以外的第三人，师以功、渠贵英、江克侠、师君、师冰清作为师忠沛最亲密的人，无疑是除了师忠沛之外更加了解公司内部实际运营情况、更接近相关证据的人。因此，原由师忠沛负担的证明责任转由师以功、渠贵英、江克侠、师君和师冰清负担更加合理公平。由于该五人对此并未提交相关证据，故应当承担不利的法律后果，即联通公司股东应当对公司债务承担连带责任，且本案未发生清偿、免除等合同消灭原因，故该连带清偿责任不因股东师忠沛的死亡而消灭，师忠沛的遗产仍应向腾弘公司承担连带清偿责任。 三、自然人死亡，没有遗嘱或遗赠情形发生时适用法定继承，法定继承人放弃继承的，应当在遗产处理前明示作出放弃继承的表示，否则视为接受继承。遗产继承人应当以其继承的遗产实际价值为限清偿被继承人依法应缴纳的税款和债务，超过遗产实际价值的部分，继承人自愿偿还的不在此限。1.本案师忠沛已于2017年11月15日死亡，适用法定继承，但在遗产分割处理前，师忠沛的法定继承人师以功、渠贵英、师君、师冰清明确放弃对师忠沛遗产的继承，且经江苏省高级人民法院（2017)苏民终1674号民事判决书予以确认，即师以功、渠贵英、师君、师冰清以明示的方式放弃继承权，因此该四人对腾弘公司的欠款不负清偿之责。2.江克侠作为师忠沛配偶属于法定继承人之一，未以明示的方式作出放弃继承权，视为接受继承，所以江克侠应在继承的师忠沛遗产实际价值内对该笔欠款承担连带清偿责任。 四、买卖合同中，当事人对支付时间未约定、未协议补充，也无法通过合同条款或交易习惯确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。因此腾弘公司要求联通公司承担自2017年12月27日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率计算的利息与法有据，本院予以支持。 联通公司、江克侠经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，放弃行使自己的诉讼权利，也没有就腾弘公司的诉讼请求提出相反的抗辩意见及相反证据否定其诉讼请求，应承担相应的不利后果。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第七十五条、第九十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第三条、第五十八条，《中华人民共和国继承法》第二十三条、第二十五条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，
判决如下： 一、徐州联通轻合金有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付江阴市腾弘包装有限公司货款346177.91元，并承担该款自2017年12月27日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。 二、江克侠在继承的师忠沛遗产实际价值范围内对本判决第一项债务向江阴市腾弘包装有限公司承担连带清偿责任。 三、驳回江阴市腾弘包装有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6490元，财产保全费2320元，公告费600元，合计9410元（江阴市腾弘包装有限公司已预交）,由徐州联通轻合金有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 （此页无正文）
审 判 长 俞拥军
人民陪审员 徐惠春
人民陪审员 张玉萍
二〇一九年六月十四日
书 记 员 王晓云 来源：