文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤03民终24284-24293、24297-24307、25680-25684号
上诉人（原审原告）：张丽丽等二十六案上诉人（上诉人姓名及具体身份信息详见附表）。
委托诉讼代理人：田甜，广东国欣律师事务所律师。
被
上诉人（原审被告）：深圳市电达实业股份有限公司，住所地深圳市罗湖区嘉宾路城市天地广场****，统一社会信用代码914403001921819923。
法定代表人：曾和平，董事长。
委托诉讼代理人：申湘红，广东深天正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈海丽，广东深天正律师事务所律师。张丽丽等二十六案上诉人因与被上诉人深圳市电达实业股份有限公司股东知情权纠纷共二十六案，不服深圳市罗湖区人民法院（2018）粤0303民初13743-13747、13750-13755、13759-13773号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本系列案。本系列案现已审理终结。张丽丽等二十六案上诉人上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判被上诉人依法将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司；3、改判被上诉人在判决生效之日起30日内提供自1987年6月29日至判决书生效之日止的资产负债表、损益表、上年度会计报表、红利分配方案、历次公司章程（含章程修正案）、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供上诉人及其委托的律师、注册会计师查阅、复制。上诉人行使该项诉求，应在被上诉人正常经营地点和经营时间内进行；4、改判被上诉人聘请会计师事务所对被上诉人的经营和财务进行审计；5、改判被上诉人书面答复上诉人对被上诉人长期侵害上诉人的股东大会出席权及表决权的质询；6、改判被上诉人书面答复上诉人对被上诉人长期隐瞒真实经营和财务数据的质询；7、改判被上诉人书面答复上诉人对被上诉人拒不分配2017年度红利的质询；8、改判被上诉人分配2017年度红利；9、判令本案诉讼费用全部由被上诉人承担。具体事实和理由详见上诉状和二审法庭调查笔录。
被上诉人辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。具体答辩意见详见二审法庭调查笔录。张丽丽等二十六案上诉人向一审法院诉请判令：1、电达公司为张丽丽等二十六案上诉人签发出资证明书、将张丽丽等二十六案上诉人记载于股东名册并办理公司登记机关登记；2、电达公司提供自1987年6月29日至2018年5月7日的历次公司章程（含章程修正案）、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张丽丽等二十六案上诉人查阅、复制；3、电达公司聘请会计师事务所对其经营和财务进行审计；4、电达公司书面答复张丽丽等二十六案上诉人对电达公司长期侵害其股东大会出席权及表决权的质询；5、电达公司书面答复张丽丽等二十六案上诉人对电达公司长期隐瞒真实经营和财务数据的质询；6、电达公司书面答复张丽丽等二十六案上诉人对电达公司拒不分配2017年度红利的质询；7、电达公司分配2017年度红利；8、本系列案诉讼费用全部由电达公司承担。张丽丽等二十六案上诉人在一审庭审时变更诉讼请求如下：将其第1项诉讼请求变更为：电达公司依法将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告置备于本公司；将其第2项诉讼请求变更为：电达公司在判决生效之日起三十日内提供自1987年6月29日至判决书生效之日止的资产负债表、损益表、上年度会计报表、红利分配方案、历次公司章程（含章程修正案）、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供张丽丽等二十六案上诉人及其委托的律师、注册会计师查阅、复制。张丽丽等二十六案上诉人行使该项诉求，应在电达公司经营地点和正常经营时间内进行。一审判决主文：驳回张丽丽等二十六案上诉人的诉讼请求。一审案件受理费每案人民币100元，由张丽丽等二十六案上诉人各自负担。本院对一审判决查明的事实（详见一审判决书）予以确认。本院二审另查明：电达公司按照涉案股东起诉状地址，于2018年8月17日向36名股东（包括涉案张丽丽等二十六案上诉人）及代理律师田甜邮寄《通知》，并留有代理律师田甜的电话137××******。该《通知》内容为：电达公司依据《公司法》九十七条的有关规定，将现存的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告准备完毕，请你通知前述36位案件全部当事人于2018年8月22日上午10时前往我单位位于深圳市福田区××香××大厦××楼会议室进行查阅。该《通知》邮寄股东情况为部分妥投、部分未妥投。邮寄代理人田甜的情况开始为“拒收退回”，其后投递为“查无此人”。电达公司于2018年8月17日向代理人田甜手机137××××****发送短信通知其于2018年8月22日前往电达公司查阅相关资料。田甜确认137××××****为其电话号码。一审审理期间，一审法官征询张丽丽等二十六案上诉人意见是否需要一审法院主持查询，张丽丽等二十六案上诉人明确拒绝。
本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，该权利为股东的固有权利，当股东在行使股东知情权受阻时,有权获得司法救济。上诉人张丽丽等二十六案上诉人主张电达公司依法将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于电达公司。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十六条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”该条规定上述资料置备于公司，是方便股东查阅，不属于一项股东可以向电达公司主张的独立的股东权利，故张丽丽等二十六案上诉人的该项诉讼请求不能成立，本院不予支持。张丽丽等二十六案上诉人主张电达公司通知过其查阅相关资料，但张丽丽等二十六案上诉人查阅的资料非常庞大复杂，一天时间难以全部查阅完毕，一审判决有违公正。
本院认为，首先，股东行使查阅权在行使受到阻却时才可以获得司法救济，电达公司在一审期间以及庭审期间均明确表示经多方收集整理，已将张丽丽等二十六案上诉人拟查阅的30多年的材料准备完毕，愿意提供给张丽丽等二十六案上诉人查阅，并依法向股东及委托代理人送达了《通知》，张丽丽等二十六案上诉人也确认收到通知，但其并未前往查阅。其次，该《通知》并未规定张丽丽等二十六案上诉人必须在一天之间查阅完毕，张丽丽等二十六案上诉人以此作为拒绝查阅的理由，与事实不符，本院不予采纳。最后，一审诉讼过程中，电达公司曾申请一审法院主持查阅上述资料，但张丽丽等二十六案上诉人明确表示拒绝。以上事实足以表明张丽丽等二十六案上诉人行使知情权已无实际障碍，但其却以《通知》没有加盖电达公司公章、辩称电达公司只允许其阅一天的卷的理由以及其代理律师拒收《通知》、拒绝法院主持查阅等方式，拒绝查阅相关资料，一审法院据此以其权利已无需要民事诉讼予以救济的必要性为由，驳回其该项诉讼请求，并无不当。电达公司已明确同意张丽丽等二十六案上诉人查阅并准备好相关资料，双方可以自行协商确定时间地点对相关资料进行查阅，若双方在行使查阅权时发生争议，可另寻法律途径解决。张丽丽等二十六案上诉人该上诉请求不能成立，本院不予支持。张丽丽等二十六案上诉人主张电达公司应当聘请会计师事务所对电达公司的经营和财务进行审计。
本院认为，公司负有审计义务，本案中电达公司已提交了审计报告以供股东查阅，以了解电达公司的经营和财务状况，张丽丽等二十六案上诉人要求电达公司重新聘请会计师事务所对公司进行审计，没有事实和法律依据，本院不予支持。张丽丽等二十六案上诉人主张电达公司应当书面答复张丽丽等二十六案上诉人对电达公司长期侵害张丽丽等二十六案上诉人股东大会出席权及表决权等问题的质询，《中华人民共和国公司法》第一百五十条规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”股东质询是指出席股东会的股东，为行使股东权，而请求董事、监事、高级管理人员就公司经营的相关问题进行说明的权利。质询属于公司内部事务，股东质询的对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员，而非公司。张丽丽等二十六案上诉人请求电达公司回复其相关问题的质询无法律依据，本院不予支持。张丽丽等二十六案上诉人请求电达公司分配2017年度红利。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”张丽丽等二十六案上诉人既未提交载明具体分配方案的股东大会决议，也未举证证明电达公司大股东存在滥用股东权利导致公司不分配利润，给张丽丽等二十六案上诉人造成损失的情形，一审法院据此驳回张丽丽等二十六案上诉人该诉讼请求正确，本院予以维持。综上所述，张丽丽等二十六案上诉人的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费每案人民币100元，由张丽丽等二十六案上诉人各自负担。本判决为终审判决。
审判长 卢艳贝
审判员 许海锚
审判员 刘 燕
二〇一九年六月十一日
书记员 黄红平
书记员 谢耀慧
书记员 陈 波
书记员 邓文鑫 序号 二审案号 一审案号 上诉人姓名及身份信息 1 （2018）粤03民终24284号 （2018）粤0303民初13759号
上诉人:张丽丽(居民身份证:4403011948********) 2 （2018）粤03民终24285号 （2018）粤0303民初13760号
上诉人:张帅洪(居民身份证:4403011954********) 3 （2018）粤03民终24286号 （2018）粤0303民初13761号
上诉人:唐建权(居民身份证:4403011939********) 4 （2018）粤03民终24287号 （2018）粤0303民初13762号
上诉人:张慧萍(居民身份证:4403211958********) 5 （2018）粤03民终24288号 （2018）粤0303民初13763号
上诉人:袁桂忠(居民身份证:4403011954********) 6 （2018）粤03民终24289号 （2018）粤0303民初13764号
上诉人:姚俊刚(居民身份证:4403011939********) 7 （2018）粤03民终24290号 （2018）粤0303民初13765号
上诉人:周贞宜(居民身份证:4403011947********) 8 （2018）粤03民终24291号 （2018）粤0303民初13766号
上诉人:叶剑文(居民身份证:4403011946********) 9 （2018）粤03民终24292号 （2018）粤0303民初13767号
上诉人:叶锦发(居民身份证:4403011952********) 10 （2018）粤03民终24293号 （2018）粤0303民初13768号
上诉人:叶星海(居民身份证:4403011949********) 11 （2018）粤03民终24297号 （2018）粤0303民初13753号
上诉人:郭小秀(居民身份证:4403211951********) 12 （2018）粤03民终24298号 （2018）粤0303民初13752号
上诉人:熊丽华(居民身份证:4403011954********) 13 （2018）粤03民终24299号 （2018）粤0303民初13750号
上诉人:何玲玲(居民身份证:4403011955********) 14 （2018）粤03民终24300号 （2018）粤0303民初13751号
上诉人:黄健坤(居民身份证:4403011941********) 15 （2018）粤03民终24301号 （2018）粤0303民初13754号
上诉人:廖勇光(居民身份证:4403011953********) 16 （2018）粤03民终24302号 （2018）粤0303民初13755号
上诉人:陈积成(居民身份证:4403011956********) 17 （2018）粤03民终24303号 （2018）粤0303民初13745号
上诉人:沈昂迅(居民身份证:4403011941********) 18 （2018）粤03民终24304号 （2018）粤0303民初13746号
上诉人:黄文珍(居民身份证:4403011943********) 19 （2018）粤03民终24305号 （2018）粤0303民初13747号
上诉人:江顺英(居民身份证:4425261960********) 20 （2018）粤03民终24306号 （2018）粤0303民初13744号
上诉人:陈渝(居民身份证:4403011942********) 21 （2018）粤03民终24307号 （2018）粤0303民初13743号
上诉人:李荣(居民身份证:4403011962********) 22 （2018）粤03民终25680号 （2018）粤0303民初13769号
上诉人:陈爱琼(居民身份证:4403011942********) 23 （2018）粤03民终25681号 （2018）粤0303民初13770号
上诉人:魏小珊(居民身份证:4403011963********) 24 （2018）粤03民终25682号 （2018）粤0303民初13771号
上诉人:高抗美(居民身份证:4403011954********) 25 （2018）粤03民终25683号 （2018）粤0303民初13772号
上诉人:劳妙玲(居民身份证:4403061949********)
上诉人:冼伟超(居民身份证:4403061977********) 26 （2018）粤03民终25684号 （2018）粤0303民初13773号
上诉人:张东金(居民身份证:4403011946********) 来自：