新疆维吾尔自治区霍尔果斯市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新4004民初190号
原告：新疆艾美国际贸易有限公司，住所:新疆伊犁州霍尔果斯工业园区北京路**。
法定代表人：江辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：高新民，新疆伯仲律师事务所律师。
被告:新疆国经国际商务有限责任公司，住所：新疆乌鲁木齐市南湖东路**。
法定代表人：孔民，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐懂勇，男，系该公司法务。
委托诉讼代理人：刘彦丽，女，系该公司法务。 原告新疆艾美国际贸易有限公司（以下简称艾美公司）与被告新疆国经国际商务有限责任公司（以下简称国经公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告艾美公司法定代表人江辉，委托诉讼代理人高新民，被告国经公司委托诉讼代理人徐懂勇、刘彦丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告艾美公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告偿还原告代新疆索斐娅食品工业有限责任公司支付借款本息806705.01元的75.91%，即612369.77元；2.判令被告向原告承担其应当承担的房产税、土地使用税345917.94元的75.91%，即262586.30元，并承担欠税滞纳金124530.48元；3.判令被告承担安装维稳设施费用129780.26元的75.91%，即98516.19元；4.判令被告返还超付的利息12911.07元。事实和理由：被告国经公司持有新疆索斐娅食品工业有限责任公司75.91%的股份。2017年12月12日被告将其75.91%的股份以14354505万元的价格转让给原告，双方签订股权交易合同。股权转让前新疆索斐娅食品工业有限责任公司借款本金750662.48元、利息56042.53元，共计806705.01元，该欠款本息的75.91%，即612369.77元应由被告承担，该款原告已代新疆索斐娅食品工业有限责任公司支付给被告，现原告要求被告按股权比例承担。新疆索斐娅食品工业有限责任公司2017年度应缴纳房产税23233.94元，应缴纳土地使用税322684元，合计345917.94元，因该笔费用也发生在股权转让前，为此该税金的75.91%，即262586.30元应由被告承担，相应产生的滞纳金124530.48元，也应由被告承担。2017年新疆索斐娅食品工业有限责任公司购置维稳设施共计129780.26元，该笔支出被告按股权比例75.91%应承担98516.198元。原告给被告支付股权转让款14354505万元时超付利息12911.07元，对此被告应予返还。综上，原告为维护自身权益，特诉至法院。 被告国经公司辩称，对被告持有新疆索斐娅食品工业有限责任公司75.91%的股份及2017年12月12日被告将75.91%的股份以14354505万元的价格转让给原告，双方签订股权交易合同无异议。但在股权交易合同履行中因原告不能按合同约定履行付款义务，对此按约定被告有权解除合同，已收转让款不予退还。后经双方协商于2019年1月20日签订补充协议。约定在股权转让前被告借给新疆索斐娅食品工业有限责任公司的资金750662.48元及利息56042.53元，共计806705.01元由原告偿还给被告。股权转让前2017年度应缴纳的房产税23233.94元、土地使用税322684元，共计345917.94元由被告承担，从原告支付给被告的借款本息806705.01元中扣除。因此原告按股权比例请求被告承担股权转让前的借款本息612369.77元、税金262586.30元及滞纳金124530.48元没有依据。对于原告主张的购置维稳设施费用129780.26元问题，因原告提供的只是一份明细帐，真实性无法核实，与被告无关。对原告主张的超付利息12911.07元问题，被告认为是按银行计算标准计算，原告已履行，不存在超付问题，因此被告认为原告的诉讼请求不能成立，应依法驳回。
经审理查明，被告国经公司在新疆索斐娅食品工业有限责任公司持有75.91%的股份。2017年12月12日被告将其75.91%的股份以14354505万元的价格转让给原告，双方签订股权交易合同约定在股权转让完成前新疆索斐娅食品工业有限责任公司所发生的一切已知或有债务由被告自行承担；股权转让款双方同意分期支付，首付款4306351.50元于合同生效5个工作日内付清，余款在被告将股权过户登记至原告名下后一年内支付完毕并自合同生效当日开始按银行同期贷款基准利率计算利息。同时该合同第八条第二项还约定，如原告迟延付款超过30日，被告有权解除合同，已收的转让款不予退还。后在合同履行中原告无法按时支付剩余股权转让款，经协商双方于2019年1月20日又达成补充协议，约定在股权转让前被告借给新疆索斐娅食品工业有限责任公司的资金750662.48元及利息56042.53元，共计806705.01元由原告偿还给被告。股权转让前2017年度应缴纳的房产税23233.94元、土地使用税322684元，共计345917.94元由被告承担，从原告支付给被告的借款本息806705.01元中扣除。原告欠付股权转让款10048153.50元于补充协议签订之日偿还100万元，于2019年3月16日偿还200万元，于2019年4月16日付清余款6048153.35元。逾期利息自2017年12月12日开始计算，按银行基准贷款利率4.355%计算至股权转让款全部付清之日。上述补充协议内容现原告、被告已全部履行完毕。另，原告主张的维稳设施费用系在被告将股权转让给原告后，原告经营公司时所产生的费用。上述事实有双方当事人陈述、股权交易合同、补充协议在卷为证。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，双方应恪守约定，严格按照合同履行。但当事人协商一致，也可以变更合同。本案原告、被告签订的股权交易合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应为有效。按合同约定被告将其在新疆索斐娅食品工业有限责任公司的股份以14354505万元的价格转让给原告，系净资产，不包括转让前的债务。但因原告在履行中不能按约定支付股权转让款，因此产生2019年1月20日补充协议，原告自愿承担新疆索斐娅食品工业有限责任公司从被告处借款本息806705.01元。被告同意承担股权转让前产生的税金345917.94元。该补充协议是对原告、被告签订的股权交易合同的变更，具有法律效力，同样应严格履行。故对原告主张按股权比例判令被告承担借款本息612369.77元、税金262586.30元及滞纳金124530.48元的两项诉请，与事实不符，应予驳回。对原告主张被告承担安装维稳设施费用98516.19元的诉请，因该事实发生在股权转让后，是原告为正常经营所支出费用，请求被告承担，没有依据，应予驳回。对原告提出给被告超付12911.07元利息问题，系双方对借款计算方式不同而产生的出入，对此原告在支付利息时负有核算责任，如有误可以提出异议，但目前原告已按被告计算的利息支付完毕，应视为原告认可被告计算利息的方式，故对原告提出超付利息的请求，本院亦予以驳回。综上，原告提出的诉讼请求所依据的事实，没有证据加以证明，也与事实不符，对此原告应承担不利后果。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，
判决如下： 驳回原告新疆艾美国际贸易有限公司的诉讼请求。 案件受理费14682.02元，减半收取7341.01元，由原告新疆艾美国际贸易有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。
审判员 徐正志
二〇一九年六月四日
书记员 李 燕