江苏省东台市人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）苏0981民初1019号
原告：孟建华，男，1969年11月26日生，汉族，居民，住东台市。
委托诉讼代理人：钱炳华，江苏东亭律师事务所律师。
被告：徐顺芳，女，1959年11月29日生，汉族，居民，住东台市。
委托诉讼代理人：杨小青，江苏文爵律师事务所律师。
第三人：东台市唐洋带锯机械有限责任公司，住所地东台市唐洋镇心红全民创业园**。
法定代表人：孟建华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：丁国安，男，1967年2月1日生，汉族，该公司副总经理，住东台市。 原告孟建华与被告徐顺芳、第三人东台市唐洋带锯机械有限责任公司（以下简称“唐洋带锯公司”）股权转让纠纷暨股东资格确认纠纷一案，本院于2019年3月4日立案后，依法适用简易程序于2019年4月25日公开开庭进行了审理。原告孟建华及其委托代理人钱炳华到庭参加诉讼，被告徐顺芳的委托诉讼代理人杨小青到庭参加诉讼，第三人唐洋带锯公司的委托诉讼代理人丁国安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 孟建华向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告之间2018年11月13日签订的股权转让协议有效，原告享有被告转让的唐洋带锯公司19.12%的股份，价值285000元；2、本案的诉讼费用由原告负担。为查明事实，列唐洋带锯公司为第三人。事实与理由：东台市带锯机械厂原系东台市唐洋镇镇属企业，2000年7月改制为唐洋带锯公司，由公司职工和管理人员43人持有该公司股份。改制时，被告出资5000元，持有0.33%公司股份，后被告陆续受让宫辉等股东转出的股份，截止2018年11月12日，被告共实际持有公司285000元的股权，占公司注册资本的19.12%。2018年11月13日，原被告签订《协议书》，被告将其19.12%的公司股份转让给原告，对价为285000元，原告先行支付105000元款项，余款180000元约定2019年12月30日前结清。因被告在受让宫辉等人转出的股份时未到工商行政部门办理登记备案手续，致使原告无法办理股权登记备案手续。为此，诉讼法院要求处理。 被告徐顺芳辩称：1、原告诉讼要求确认与我方签订的股权转让协议有效，而我方签订股权转让协议的真实性和合法性没有异议，原告方没有诉益，不属于法院受案范围。依法驳回起诉。2、原告要求确认其享有19.12%的股权，根据公司法解释三第21条的规定，应当列本案第三人为被告，列我方为确认股权诉讼的被告是不当的，应当驳回其起诉。3、原告在诉状中已经陈述是公司未及时办理登记备案手续，而不是我方不履行。综上，应当驳回原告的起诉。 第三人唐洋带锯公司述称，原告享有我公司19.12%的股权，请求法庭依法处理。 原告孟建华围绕诉讼请求依法提交了股权转让协议书、章程、营业执照、情况说明及贷款申请资料等，本院组织当事人进行了质证，对当事人无争议的事实，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 东台市带锯机械厂系东台市唐洋镇镇属企业。1997年进行股份制改造，股东160人。 2000年4月30日，东台市唐洋镇人民政府（甲方）与东台市带锯机械厂（乙方）签订协议书一份，主要内容为:甲方同意将东台市带锯机械厂转为民营企业，由企业办理工商、税务等手续。转为民营企业后，企业一切债权债务、人事、分配均与甲方无涉。 孟建华提交了东台市带锯机械厂股东大会决议、纪要，载明： 1、2000年7月18日，东台市带锯机械厂通过股东大会决议，全体股东通过同意将东台市带锯机械厂股份合作制改制成东台市唐洋带锯机械有限责任公司，118名股东转让其股权，全公司由43位股东持股等。 2、2000年7月，王灿宽、宫辉、孟建华、吴元圣和姜卫东等43人作为发起人成立东台市唐洋带锯有限责任公司。公司章程约定，企业名称：东台市唐洋带锯机械有限责任公司，王灿宽等43人出资。 3、2000年7月20日，唐洋带锯公司通过第一次股东会会议纪要，选举王灿宽、吴元圣、孟进华、姜卫东、张明等五位同志为东合市唐洋带锯机械有限责任公司首届董事会董事，陈先桥、何前、何永山为东台市唐洋带锯机械有限责任公司首届监事会监事。 2018年11月13日，孟建华（甲方、受让方）与徐顺芳（乙方、转让方）及唐洋带锯公司（丙方、公司方）签订协议书，主要内容为：
一、甲方、乙方均系丙方的股东，乙方自身直接持有丙方0.4万元的股权，受让其他股东224000元的股权(丁素梅0.4万元，于利民0.4万元，崔世龙0.4万元，崔一林0.4万元，朱枝根0.4万元，宫辉20.4万元），以上股东所产生的股权纠纷均由乙方自行处理，均与甲方丙方无涉。受让股权已由丙方出具股权凭据，未办理工商变更登记。即乙方实际持有丙方285000元(含配额股5.7万元）的股权，占丙方注册资本的19.12%，现乙方自愿将全部股权285000元股权转让给甲方，并放弃2018年11月13日之前的一切权利和义务。
二、甲、乙双方确认股权转让款合计285000元。给付方式为：本协议书签订之日内以现金方式一次性付清（也可甲方打欠条约期归还并签字留存变更手续与甲方，以便到工商部门办理变更。
三、在本协议生效后，乙方将丙方出具的股权凭证移交给甲方，甲方可将其交付给丙方，由丙方出具相应的股权凭证给甲方。
四、甲方对乙方的股权状况知晓并无异议，因转让股权中部分股权工商登记显示不在乙方名下（股权收据0009296中王灿宽204000元实为宫辉股金204000元，详见财务科证明），故甲、乙、丙三方一致同意对无法办理股权变更登记的股权暂不进行工商变更登记。对登记在乙方名下的股权，在甲方认为需要变更登记时，乙方须无条件配合办理。
五、三方确认丙方在乙方股权转让前应分配给乙方股权红利及利息合计款82199元及2018年10月31日前工资5200元，乙方必须于11月20日之前做好与丙方的工作交接，丙方方可于本协议签订之日一次性给付乙方。
六、因履行本协议发生争议，甲乙双方同意协商解决。如协商不成，由丙方住所地人民法院管辖。
七、甲、乙，丙三方均必须严格遵守本协议条款，如违约则按照《合同法》的规定执行。
八、本协议经三方签字，盖章，资金到位后生效，协议文本一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，见证方留存一份。孟建华、徐顺芳、唐洋带锯公司及见证方吴元圣在协议下方签字并加盖公章。 同日，徐顺芳（出让方）与孟建华（受让方）签订股权转让协议书，徐顺芳将持有唐洋带锯公司19.12%的股份转让给孟建华，转让价为28.5万元，受让方于2016年12月1日前将股权转让款以现金方式一次性交给出让方。股权转让后，出让方在工商部门的股权为代持，实际股金是出受让方出资。双方签字确认。 同日，东台市唐洋镇人民调解委员会作为见证方为孟建华与徐顺芳书写人民调解协议书一份，内容为：徐顺芳因超过退休年龄，要退出原持有的带锯公司股权共28.5万元股金。为此，与带锯公司现董事长兼总经理孟建华协商股权交接方式。经调解，自愿达成如下协议：1、徐顺芳自愿退出自己持有的东台市唐洋带锯机械有限责任公司股权28.5万元股金，转带锯公司现任董事长兼总经理盂建华代持，孟建华按照相关章程、规定退还徐顺芳股金本金28.5万元，按章结清红利82199元（已结清），共36.7199万元（实付28.5万），徐顺芳将所持股票据转孟建华；2、签字时孟建华支付徐顺芳10.5万元，余款（18万）于2019年12月30日前结清；3、涉28.5万股权中原转股由徐顺芳代持的原始持股人与带锯公司再无瓜葛，一切法律责任由徐顺芳自行负责，与孟建华及带锯公司无涉；4、涉股权转持后争议双方相关责任、权利细项在双方另行签订的《股权转让协议》中明确；5、自徐顺芳退出之日始，带锯公司不再安排其工作；争议双方不再有任何瓜葛。协议双方签字生效。孟建华和徐顺芳在协议书底部签字并捺印。 审理中，孟建华陈述，双方不存在矛盾，因2000年7月份唐洋带锯公司成立章程未送至东台市工商局进行备案，致其公司在对外融资和办理相关审批事项时，须原股东签字方可办理，给公司运营带来不便。
本院认为，原告孟建华的诉讼请求为：确认原、被告之间2018年11月13日签订的股权转让协议有效，原告享有被告转让的唐洋带锯公司19.12%的股份。其请求应分为：1、确认原、被告之间2018年11月13日签订的股权转让协议效力；2、确认原告享有被告转让的唐洋带锯公司19.12%的股份。 根据原告的诉讼请求与被告的答辩，本案的争议焦点为：
一、原告第一项诉讼请求，原告是否具备诉的利益。
二、原告第二项诉讼请求，被告主体是否适格。 一、关于原告第一项诉讼请求，原告是否具备诉的利益问题。 诉的利益是指法院对诉讼请求进行审判的必要性和实效性。无利益便无诉权，诉的利益是民事诉权的要件与前提。不具有诉讼利益包括无用的权利保护、无效率的权利保护、权力滥用之禁止、不适时的权利保护等情形。 本案中，原告因唐洋带锯公司改制遗留问题致其公司对外融资和办理审批事项带来不便，其与被告之间无利益纠葛，原、被告庭审中亦认可双方并无矛盾，双方对股权转让合同的效力并无争议。本院对股权转让协议内容进行审查，其内容亦无法律规定的无效情形。故，就原告起诉进行审判并无必要，原告在本案中不具备诉的利益，不享有本案的诉权。 二、关于原告第二项诉讼请求，被告主体是否适格。 《最高人民法院关于适用的解释（三）》第二十一条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”本案，原告诉讼要求其确认享有唐洋带锯公司19.12%的股份，应以唐洋带锯公司为被告，原告以徐顺芳为被告提起诉讼，要求确认其享有股份份额，主体不适格，其起诉应予驳回。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用的解释（三）》第二十一条之规定，
裁定如下： 驳回原告孟建华的起诉。 原告孟建华预交的案件受理2788元于本裁定生效之日起七日内予以退还原告孟建华。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。
审判员 于 俊
二〇一九年四月二十八日
书记员 杨清清