北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民终167号
上诉人（原审被告、反诉原告）：恒赫置地股份有限公司，住所地北京市丰台区。
法定代表人：蒋杰，总经理。
上诉人（原审被告、反诉第三人）：恒赫（霸州）房地产开发有限公司，住所地河北省霸州市。
法定代表人：蒋建设，总经理。两上诉人之共同
委托诉讼代理人：陈令臣，河北正晨律师事务所律师。
被
上诉人（原审原告、反诉被告）：北京碧桂园凤凰置业发展有限公司，住所地北京市丰台区。
法定代表人：李辉，董事长。
委托诉讼代理人：田园，北京市中伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何溪滢，北京市中伦律师事务所律师。上诉人恒赫置地股份有限公司（以下简称置地公司）、恒赫（霸州）房地产开发有限公司（以下简称霸州公司）因与被上诉人北京碧桂园凤凰置业发展有限公司（以下简称碧桂园公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，均不服北京市第二中级人民法院（2018）京02民初152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。置地公司和霸州公司的共同委托诉讼代理人陈令臣，碧桂园公司的委托诉讼代理人田园、何溪滢到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。置地公司上诉请求：1、撤销一审判决第一、二、四、五、六和八项；2、诉讼费用由碧桂园公司承担。事实和理由：
一、一审法院依据一份伪造的证据——《关于恒赫(霸州)公司芳城丽舍项目总包停工索赔费用支付的函》(以下简称《停工索赔函》)，认定置地公司有未如实披露霸州公司债务的行为，存在过错，而判令解除合同是错误的。（一）《停工索赔函》系碧桂园公司伪造。1、置地公司从未向碧桂园公司发出过《停工索赔函》，该函实为碧桂园公司伪造。根据双方2017年10月18日的《胜芳项目沟通协调会会议纪要》营销版块“双方日后沟通要以工作联系单的形式对接”的规定，明确可以看出双方往来函件要求必须是联系单的形式。而且双方实际合作过程中也确实遵守着该规定，几十份往来工作函件都是红色抬头制式工作联系函，在抬头位置都有明确日期、编号、发函人、接收人、联系方式等内容，置地公司发函至碧桂园公司均有接收人签收。而碧桂园公司提供的《停工索赔函》，上述形式却均不具备，与其他函件形式完全不符。置地公司于2018年1月31日至3月19日向碧桂园公司仅发送过编号为“201801”及编号为“201802”的两封函件，在此期间置地公司并未向碧桂园公司发送过其他任何函件，碧桂园公司提交的《停工索赔函》的发送时间显示为2018年3月16日，该函既无格式也无编号，不仅与“201801”、“201802”两函内容完全不符，与当时根本不存在明确索赔数额的实际情况也完全不符。因此该证据绝非出自置地公司，纯属碧桂园公司伪造。碧桂园公司所述双方往来函件形式多种多样纯属虚假陈述，掩盖该封函件系碧桂园公司伪造的事实。因此，该份证据虽然公章是置地公司的公章，但置地公司断定内容系碧桂园公司伪造。因为，在2017年8月16日碧桂园公司员工梁睿曾以打错款为由从置地公司员工张会兵手中将置地公司公章骗走，时间长达两小时之久。这种情况下碧桂园公司提前在空白纸上盖好公章甚至在多页纸上加盖骑缝章是完全有可能的，这也让置地公司明白了当时碧桂园公司员工执意不让置地公司员工跟随共同去办理业务的原因。2、碧桂园公司提供的《停工索赔函》中称“前述费用属于我司披露的霸州公司应承担的4526.96万元的债务之外的未披露的负债……”，联系全文来看，此叙述非常刻意、生硬，多此一举。试问，置地公司明知道与碧桂园公司签订的《霸州市胜芳镇芳城丽舍项目合作开发合同书》（以下简称合作开发合同）中约定了如有未披露的债务要承担解除合同并赔偿损失的责任了，为何还要多此一举，主动向碧桂园公司强调这是未披露的债务，故意授人以柄呢？更何况，在合作开发合同第九条2款（2）项中明确约定：“……此外因工程停工之违约责任由乙方承担，乙方放弃追索对目标公司该数额之等额债权……”，该条款可明显体现两点内容：（1）碧桂园公司签订合同时就明确知道停工损失是客观存在的，因此，置地公司不存在未披露该债务情形。（2）既然已明确约定责任由置地公司承担，那么即使有债务发生，也不属于霸州公司的债务，与霸州公司无关。那么，置地公司有什么理由再自行认为是属于未向碧桂园公司披露的呢？显然证据中的描述有悖于常理，更不符合逻辑。因此，《停工索赔函》系碧桂园公司伪造。3、《停工索赔函》第二段称：“2017年11月3日，河北恒山建设集团有限公司（以下简称恒山公司）向发包方霸州公司提出停工相关费用索赔，经贵司和我司双方协商，由我司代表霸州公司与恒山公司经过多轮洽谈，双方就索赔金额达成一致：恒山公司对本项目索赔总额为人民币49588062.74元(明细详见附件)”。而在双方2017年12月21日的《胜芳项目沟通协调会会议纪要》中，关于工程施工工作安排中的第五项计划为“12月底要与总包完成约谈，具体索赔金额待确认”。该会议纪要内容是双方参会人员明确确定的，既然与总包的索赔金额在2017年12月21日都还没有确定，那么置地公司怎么可能在2017年11月3日就代表霸州公司与恒山公司对停工索赔金额达成一致？该份会议纪要更能够说明《停工索赔函》是在碧桂园公司疏忽了会议纪要内容的情况下伪造的。(二)一审法院认为《停工索赔函》即使存在盖章在先，打印字体在后，也不能断定非置地公司所为的理由是错误的。公章与文字形成的前后顺序对认定该函件的真实性有重要影响，该函件加盖的印章虽为真实，但因该函件形成行为与印章加盖行为具有相对独立性，函件形成行为是单方行为的反映形式，而印章加盖行为是确认函件内容的行为，二者相互关联又相互独立。在证据意义上，有证据否定或怀疑函件形成行为真实性的情况下，即不能根据印章的真实性直接推定函件的真实性。人民法院认定函件的真实性需综合考虑其他证据及事实。本案中，置地公司在一审庭审过程中，始终坚持申请对该份证据存在字压章的情形做司法鉴定。但是，一审法院却驳回了置地公司的申请。置地公司不能接受一审法院的做法，任何一个公司、企事业单位如果出现了字压章的文件资料，都是不符合常理及行文习惯的，更何况置地公司坚持认定该证据系伪造。最高法院对此情形也有明确判例，不支持此种证据的效力。该份函件是本案合同是否应该解除的关键证据，如果该份函件是碧桂园公司伪造，即证明置地公司不存在未向碧桂园公司披露债务情况，碧桂园公司主张解除合同毫无依据。这么关键的证据，一审法院却不对该份证据的形式及内容进行核实，便采用该证据判决解除合同，此做法剥夺了置地公司的诉讼权利，对置地公司极不公平。
二、置地公司不存在未向碧桂园公司披露债务情形。双方签订的合作开发合同第九条2款（2）项约定：“目标公司股权转让完成前除因项目地块涉及包括但不限于违规建设、预售、工程停工之行政处罚及合同违约赔偿等，由目标公司承担罚款200万元，甲方投入股东借款解决，超出部分由乙方承担，此外因工程停工之违约责任由乙方承担，乙方放弃追索对目标公司该数额之等额债权及承担目标公司应该免除债务应交之税费”，明确约定停工违约责任由置地公司承担，因此置地公司不存在未向碧桂园公司披露债务情形。同时，既然停工违约责任双方已经约定由置地公司承担，那么该笔债务就不属于霸州公司的债务，一审法院把停工损失归为霸州公司债务，进而认为霸州公司债务超过4326.96万元，认为解除合同条件成就，是错误的，没有任何依据。基于上述理由，双方不存在任何解除合同的法定或约定条件，因此，一审判决第二、四、五、六项也应予以撤销。同时，置地公司的全部反诉请求亦应得到法院支持。综上，一审判决认定事实不清、适用法律错误，请求二审法院依法改判。霸州公司上诉请求：1、撤销一审判决第三项，并予以改判；2、诉讼费用由碧桂园公司承担。事实和理由：
一、一审法院判决霸州公司向碧桂园公司返还股东借款是错误的，没有事实与法律依据。霸州公司只是碧桂园公司和置地公司合作的目标公司，合作开发合同中的权利义务是约束碧桂园公司和置地公司的，霸州公司对碧桂园公司不存在是否违约的情形。涉案项目的开发建设均是碧桂园公司实际主导，主要包括项目开发所使用的资金账户、印章等，霸州公司并不实际控制管理涉案项目。虽然碧桂园公司将股东借款支付到霸州公司名下，但是该账户霸州公司并未实际控制使用，实际由碧桂园公司控制。霸州公司不是合作开发合同的履行主体，既无违约行为也无侵害碧桂园公司的侵权行为。根据合同履行的相对性，碧桂园公司基于合作开发合同主张权利的对象是置地公司，同时，整个诉讼过程中，碧桂园公司均是指向置地公司，与霸州公司无关，合同也无任何条款约定霸州公司应与置地公司承担连带责任。股东借款虽用于霸州公司名下的涉案项目，但借款人是置地公司，霸州公司并无还款义务。
二、碧桂园公司提交的《停工索赔函》是伪造的。霸州公司从来没有与恒山公司洽谈过涉案项目停工索赔事宜，也没有授权置地公司与恒山公司商谈停工索赔事宜，更别说对赔偿金额达成一致。在2017年12月21日的《胜芳项目沟通协调会会议纪要》中，表述的是“12月底要与总包完成约谈，具体索赔金额待确认”。该会议纪要内容是碧桂园公司和置地公司双方参会人员明确确定的，既然与总包的索赔金额在2017年12月21日都还没有确定，那么置地公司怎么可能在2017年11月3日就代表霸州公司与恒山公司对停工索赔金额达成一致？该份会议纪要能够说明《停工索赔函》是碧桂园公司伪造的。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院在查明案件事实的情况下，依法判决支持霸州公司的上诉请求。碧桂园公司辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，我方坚持一审时的主张和观点。针对上诉人的上诉意见，答辩如下：第一部分，针对置地公司上诉的答辩意见。
一、置地公司违反合同约定，碧桂园公司具有约定解除权，一审判决解除合作开发合同具有事实和法律依据。（一）置地公司未如实向碧桂园公司披露霸州公司负债，碧桂园公司享有约定解除权，根据合作开发合同第九条约定，置地公司向碧桂园公司披露的霸州公司累计负债为人民币4526.96万元，并在附件三中列明了具体的债务明细，承诺除已披露的负债外，霸州公司不存在任何其他债务。然而在后续的履行过程中，置地公司陆续向碧桂园公司告知了多项未披露的霸州公司债务，具体如下：1、欠付恒山公司的停工索赔费用49588062.74元；2、售楼处欠付房屋租金1341000元；3、施工现场欠付电费47809.35元；4、拆迁安置补偿费150024元。根据合作开发合同第十九条的约定，如置地公司未如实披露霸州公司债务，碧桂园公司有权解除合同。置地公司上诉称，《停工索赔函》是碧桂园公司伪造的，同时，合作开发合同第九条2款（2）项已经披露了欠付恒山公司的债务。碧桂园公司认为其主张没有事实和法律依据，具体理由如下：1、《停工索赔函》上加盖了置地公司的骑缝章，是真实的。《停工索赔函》共10页，均盖有置地公司的骑缝章，且肉眼可见该函件打印在先、盖章在后，置地公司主张该函件系伪造没有任何事实依据。2、合作开发合同第九条2款（2）项不能说明置地公司已经如实披露了霸州公司欠付恒山公司的停工索赔款。合作开发合同第九条2款（2）项写明：“霸州公司具体债权债务明细情况详见附件三”。在附件三“其他应付款”中，置地公司向碧桂园公司披露的霸州公司欠付恒山公司的债务为500万元。同时在第九条3款中，置地公司承诺：“上述披露完整真实准确。霸州公司除上述披露债务4526.96万元外，不存在任何其他隐藏、未披露债务及或有债务(含担保、质押、抵押、可能的赔偿责任、违约责任、行政处罚等)……”可见，签订合同时，置地公司披露的霸州公司欠付总包单位恒山公司的债务为500万元，碧桂园公司是在此基础上测算利润，决定开展合作。然而在合同履行过程中，置地公司突然告知碧桂园公司，霸州公司欠付恒山公司的债务不止500万元，并在2018年3月向碧桂园公司发出《停工索赔函》，告知债务金额为49588062.74元，该数额都已经超过了置地公司在合同中披露的霸州公司全部债务的总额，并要求碧桂园公司支付。由此可见，置地公司在签订合同时，并未如实披露霸州公司负债。(二)置地公司不仅不依约承担霸州公司欠付恒山公司的债务，还要求碧桂园公司承担，同时还不断向碧桂园公司索要各种合同约定之外的费用，使得霸州公司清偿债务总额已经超过人民币4326.96万元。置地公司上诉称，霸州公司欠付总包单位的停工索赔款应由其来承担，一审法院将停工损失归为霸州公司债务，进而认为霸州公司债务超过4326.96万元，是错误的，没有依据。碧桂园公司认为置地公司的前述主张系歪曲事实，毫无依据。在置地公司告知碧桂园公司霸州公司欠付总包单位的未披露债务后，碧桂园公司当即表示置地公司已经违约，碧桂园公司已经享有解除合作开发合同的权利。但此时碧桂园公司已投入上亿元的资金，为减少损失，碧桂园公司考虑如果置地公司能够尽快依约偿付恒山公司的债务，不以此阻挠、影响项目进展，可以给置地公司一个继续履约的机会。但是在协商过程中，置地公司不仅一直未偿还欠付恒山公司的债务，还坚持要求碧桂园公司提供股东借款支付该债务，也就相当于由霸州公司最终承担该债务，并在《停工索赔函》中威胁碧桂园公司，如碧桂园公司不支付，要承担不良后果。在此期间，置地公司还不允许碧桂园公司与恒山公司有任何接触。彼时置地公司的行为与其上诉所称“由其承担停工索赔款项，不应算作霸州公司负债”截然相反。与此同时，置地公司还以项目进展为挟，向碧桂园公司索要各种合同约定之外的费用，除前文已列明的欠款外，还向碧桂园公司索要过公关费96万元、办理土地证费用500万元、运营管理费600万元等，总额已经达到了63086896.09元，霸州公司清偿债务金额已经远远超过4326.96万元，根据合作开发合同第十九条之约定，碧桂园公司有权解除合同。综上所述，置地公司未如实披露霸州公司负债，霸州公司清偿债务超过4326.96万元，碧桂园公司享有约定的解除权。
二、置地公司还存在其他严重违约行为，碧桂园公司具有法定解除权，且合作开发合同已经无法继续履行。在碧桂园公司支付1亿多元的土地出让金、契税、印花税等费用，帮助霸州公司取得项目土地使用权，解除了项目未批先建而面临的被收回土地、拆除地上物的危机之后，置地公司做出多种严重违约行为，破坏双方合作基础，并导致项目停滞。碧桂园公司曾多次发函希望置地公司依约履行义务，但置地公司始终未改正，合作开发合同已经无法继续履行。（一）置地公司延迟办理项目的相关证件，且经碧桂园公司多次催促后仍未办理，碧桂园公司有权解除合同。办理土地证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等系置地公司的主要合同义务。根据合作开发合同第十八条9款约定，置地公司应在2018年2月1日前办理完商品房预售许可证，而后双方于2017年12月21日召开会议，签署会议纪要，明确约定了各证件的办理时间：“1、土地证的取得时间：2018年1月20日；2、工程规划许可证取得时间：2018年3月11日；3、工程施工许可证取得时间：2018年5月11日；4、预售许可证取得时间：2018年5月31日。”然而时至今日，置地公司仍未办理完前述证件，在此期间为尽快启动项目，碧桂园公司曾多次发函催促，甚至提出过可以参与项目开发手续的办理工作，但被置地公司以各种理由拒绝，不允许碧桂园公司参与其中。相关证件迟迟未办理，导致项目一直处于停滞状态，碧桂园公司的损失不断扩大，根据合同法第九十四条的规定，碧桂园公司有权解除合同。（二）置地公司未如实披露霸州公司全部合同，单方控制霸州公司公章、证照，并向碧桂园公司索要共管账户之外的支出，已经严重破坏了双方合作基础，合作开发合同已经无法继续履行，碧桂园公司有权解除合同。1、置地公司未向碧桂园公司披露霸州公司全部合同，破坏了合同共管制度。合作开发合同第十一条约定，置地公司应向碧桂园公司披露霸州公司的全部合同，但其未向碧桂园公司披露土方开挖、三通一平、方案设计合同及售楼处租赁合同。2、置地公司单方控制霸州公司公章证照，破坏了公章证照共管制度。根据合作开发合同第四条的约定，霸州公司的全部公章证照均应封存于双方指定保险箱内予以共管，碧桂园公司持密码，置地公司持钥匙，但该保险箱一直被放置在置地公司处，根本没有实现共管，碧桂园公司多次发函沟通未果。在一审期间，置地公司通过内部股东会决议，单方否定了合作开发合同约定的公章、证照共管，已经严重违约。同时其仅通过一纸股东会决议，就从碧桂园公司掌握着密码的保险箱里拿出公章、证照，足以说明其在股东会召开前就已经实际控制了霸州公司的公章、证照，公章、证照共管制度早已名存实亡。3、置地公司向碧桂园公司索要共管账户之外的霸州公司支出，破坏了财务共管制度。在2017年10月18日双方签署的会议纪要中，碧桂园公司曾要求对霸州公司所有账户进行共管，但置地公司称：“霸州公司除胜芳项目外，尚有其他项目在运作，其他账户系为其他项目服务的。”然而在此次诉讼中，置地公司在反诉中却要求碧桂园公司承担霸州公司非共管账户的支出，此举已经严重破坏了财务共管制度。在房地产合作开发项目中，合同共管、公章证照共管、财务共管是合作的基础，亦是保证出资方资金安全的基本手段，目前这些共管制度均已被置地公司破坏殆尽，双方合作基础已经荡然无存，合作开发合同已无继续履行之可能，根据合同法第九十四条之规定，碧桂园公司有权解除合同。综上，置地公司存在诸多违约行为，碧桂园公司具有约定解除权及法定解除权，合作开发合同已无继续履行的可能性。第二部分，针对霸州公司上诉的答辩意见。霸州公司系合作开发合同的签订主体之一，享有合同约定的权利，亦应承担合同约定的义务，合作开发合同第十九条明确约定了当合同因置地公司违约而解除时，霸州公司应将碧桂园公司在此之前的所有投入如数退还，因此霸州公司上诉主张其并非还款主体，没有任何事实和法律依据。综上，置地公司和霸州公司的上诉请求缺乏事实和法律根据，请求依法予以驳回，维持一审判决。碧桂园公司向一审法院起诉请求：1、判令解除碧桂园公司与置地公司、霸州公司签订的合作开发合同；2、判令置地公司返还碧桂园公司股权转让款1500万元，并按13%年利率向碧桂园公司支付自2017年8月21日起至实际返还之日止的资金占用费；3、判令霸州公司返还碧桂园公司投入的股东借款125041294.35元，不足部分由置地公司承担返还责任；4、判令置地公司、霸州公司以股东借款125041294.35元为基数，按13%年利率向碧桂园公司支付资金占用利息，自碧桂园公司给付借款之日起，至置地公司、霸州公司实际返还股东借款之日止；5、判令置地公司向碧桂园公司支付延迟办理商品房预售许可证的违约金，自2018年2月1日起至合同解除之日止，每日按土地出让金数额116360000元的万分之二支付；6、判令在置地公司不能清偿上述债务时，置地公司以其持有的霸州公司60%的股权折价或拍卖、变卖所得价款优先偿付上述债务。置地公司请求驳回碧桂园公司的诉讼请求并提出反诉请求：1、判令碧桂园公司继续履行本案合作开发合同；2、判令碧桂园公司向置地公司支付款项17878423.83元；3、判令碧桂园公司向置地公司支付延期付款违约金11310.192元；4、反诉费由碧桂园公司承担。一审法院认定事实：霸州公司成立于2012年8月16日，原名称为霸州市三浦房地产开发有限公司，后更名为恒赫（霸州）房地产开发有限公司（即本案所称霸州公司），该公司注册资金5000万元。2017年8月16日，碧桂园公司（甲方）与置地公司（乙方）、霸州公司（目标公司）签订本案合作开发合同一份，其上载明：第一条“目标公司概况”：乙方持有霸州公司100%股份，截至合同签订之日，目标公司对外负债4526.96万元：欠工程款163.56万元，其他应付款4108.83万元，职工薪酬55.74万元，应交税费-1.17万元，应交政府处罚200万元；第二条“项目地块的基本情况”：项目地块共计56.66亩（37774平方米），位于霸州市胜芳镇红旗街廊大路东侧，霸州公司尚未获取该项目地块；乙方已在项目地块上开发建设，现状如下：在建工程5栋楼，其中7号楼为商业，3、4、5、6号楼为23层的住宅：3号楼已完成地上4层；4号楼已完成地上5层；5号楼已完成地上7层；6号楼已完成地上3层；7号楼共4层，尚未建设。除已售及乙方预留部分，其余可售部分全部归属于本协议合作范围内；拆迁情况：已签署拆迁补偿协议的有34户，补偿款项14442034元，已支付完毕；前述关于霸州公司、项目地块情况描述系乙方向甲方所作声明和披露，乙方保证此描述真实、完整；第三条“合作模式”：1、乙方同意以人民币1500万将霸州公司30%股权转让予甲方，且质押其持有霸州公司的60%股权予甲方；2、乙方负责协调由政府部门按本合同约定之规划条件将项目地块收储后挂牌出让，霸州公司竞得后，甲乙双方以霸州公司为载体，共同对项目地块进行合作开发，甲方操盘运营管理；除本合同另有约定外，项目地块竞买及开发所需资金由甲方投入股东借款解决，甲乙双方按合同约定进行利润分配；第四条“股权转让”：乙方应于合同签订当日，将霸州公司全部证照、印章、法人章、资料、合同、文件、证书、财务政策、银行共管账户（开户行及账号：中国银行胜芳支行100580114198）资料等造册，双方共同封存于双方指定保管箱予以共管（甲方持密码，乙方持钥匙），同时共管账户增加甲方印鉴，双方共管资金账户；霸州公司股权转让手续完成后，且霸州公司取得新的营业执照之日为霸州公司的股权转让手续完成日；乙方将其持有的霸州公司60%股权质押给甲方并完成质押登记手续，为乙方在本合同下的全部责任、义务向甲方提供担保；第五条“合同价款及支付”：乙方将所持霸州公司30%股权转让给甲方，甲方应支付：1、甲方应付乙方的股权转让款1500万元；2、甲方同意向霸州公司提供股东借款4326.96万元，霸州公司收到借款依照本合同约定清偿霸州公司的对外债务；霸州公司摘得项目地块当日，甲方将1500万元股权转让款汇至乙方账户；4326.96万元股东借款之支付时点，待霸州公司取得项目地块后，由甲乙双方另行商定；第七条“项目地块的竞买”：如霸州公司按本合同约定成功竞得项目地块，所需支付的土地价款、税费及施工保证金等款项（见附件五）由甲方分期提供股东借款解决；附件五中未列明的费用由乙方承担；该合同附件五：《目标公司获取商品房预售许可证前需支付费用明细》中列明：芳城丽舍项目一期预售前发生费用：土地款11586万元、契税463.44万元、印花税5.79万元、规划局住宅配套费226.8万元、非住宅配套费60万元、检测公司主体20万元、墙体革新费90万元、工程保证金及农民工保证金4400万元、散装水泥8.1万元、建设局未批先建处罚100万元、人防、消防未批先建处罚100万元、建设局绿建10万元、审图费34.5万元、设计费100万元、恒山（总包）施工费1000万元（一审法院注：本案各方当事人均认可，该笔施工费为各方合作后的后续施工费）、管理费500万元，总计18704.63万元；霸州公司成功竞得项目地块后，甲乙双方通过霸州公司合作开发项目地块，甲方负责投入后续开发建设资金；乙方负责办理目标地块的收地、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等审批手续的办理，甲方提供必要协助；第九条“目标公司债务”：霸州公司名下4326.96万元债务，甲乙双方同意由股权转让后的霸州公司继续承继，该债务由甲方投入股东借款解决；霸州公司股权转让完成前除因项目地块涉及包括但不限于违规建设、预售、工程停工之行政处罚及合同违约赔偿等，由霸州公司承担罚款200万元，甲方投入股东借款解决，超出部分由乙方承担，此外因工程停工之违约责任由乙方承担，乙方放弃追索对目标公司该数额之等额债权及承担霸州公司应该免除债务应交之税费；乙方声明：上述披露完整、真实、准确；霸州公司除上述披露债务4526.96万元外，不存在其他任何隐藏、未披露债务及或有债务（含担保、质押、抵押、可能的赔偿责任、违约责任、行政处罚等），否则均由乙方承担；第十一条“目标公司合同处理”：乙方披露：截至本合同签订之日，霸州公司已签订合同清单见附件四，除该已披露的合同外，霸州公司不存在其他已签订（或事实履行）的书面或口头合同，否则，如存在披露外的合同，由此产生的全部费用、责任均由乙方承担；第十四条“目标公司的经营管理”：霸州公司发生的成本和费用包括但不限于前期费用、开发期间间接产生的及不可预见费用、运营费用、财务费用、税费等列支在霸州公司成本中；霸州公司由甲方派驻的员工由碧桂园集团负责统一管理，并按照碧桂园集团在霸州区域现行的薪酬体系执行；霸州公司现在编员工保持现行薪酬体系；霸州公司所有员工薪金由霸州公司支付，列支在霸州公司成本中；第十五条“资金管理”：在项目地块开发并实现销售后，对霸州公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类开发成本并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：优先偿还甲方提供的所有股东借款……；第十七条“二期地块合作原则”：二期地块共计140亩，尚未启动拆迁；乙方同意就二期地块与甲方合作，二期地块由乙方向霸州公司提供股东借款完成拆迁；有关二期地块的具体合作事宜由甲乙双方另行签订正式合作协议明确；第十八条“违约责任”：霸州公司需以书面方式向甲方提供使用资金说明并且与甲方确认用款日期；如甲方未按期提供给股东借款，甲方需每逾期一日按当次应提供的股东借款额每日万分之二支付乙方违约金；若霸州公司未能在土地摘牌后5个月获得项目地块住宅商品房的预售许可证，每逾期一日乙方须按土地出让金的万分之二向甲方支付违约金；若因甲方股东借款逾期、不可抗力及政府因素（如十九大、全国两会、雾霾等）等原因导致逾期，本条约定的时限由双方另行协商；若政府相关部门对项目地块在建工程和霸州公司因本项目所有相关事宜的罚款超过200万元，则超出部分由乙方承担；第十九条：若霸州公司清偿的所有债务的资金总额超过4326.96万元，或乙方未全面、如实披露霸州公司的债务、或有债务及担保债务……则甲方有权终止合同且无需承担任何责任；如甲方终止合作，乙方应确保霸州公司将甲方在此之前的所有投入如数退还至甲方，不足部分由乙方承担，乙方并按13%的年利率向甲方支付资金占用利息。该合同附件四《工程类合同汇总表》中列有“建芳城丽舍CFG桩基工程施工合同”、“土方回运施工协议”、“建设工程施工合同（总包）”、“建设工程设计合同”等合同。合同签订后，碧桂园公司于2017年8月21日向置地公司支付股权转让款1500万元。就股东借款，碧桂园公司于2017年8月16日向霸州公司支付土地出让金115860000元，于8月30日向霸州公司支付土地出让金50万元、契税4654400元、拍卖佣金342720元，并于同年9月28日向霸州公司支付股东借款3684174.35元（含印花税58180元），前述股东借款共计125041294.35元。2017年8月，置地公司与碧桂园公司签字确认将霸州公司开户许可证、机构信用代码证、暂定资质证书、公司章程、股东决定、股权转让协议、营业执照正副本、公章、合同专用章、地块保证金票据等资料存入保险柜，由置地公司持钥匙，碧桂园公司持密码。2017年8月21日，霸州市国土资源局与霸州公司签订拍卖成交确认书，确认霸州公司拍得涉案芳城丽舍项目国有土地使用权，该地块成交总价为116360000元。2017年8月25日，置地公司将其持有的霸州公司3000万元股权数额质押给碧桂园公司，并进行了出质登记。2017年9月1日，霸州市国土资源局与霸州公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称土地出让合同）一份，该合同载明的出让宗地面积为37774平方米，坐落于霸州市胜芳镇红旗街，廊大路东侧；出让人同意在2018年11月1日前将出让宗地交付给受让人，出让人同意在交付土地时该宗地应达到如下条件：场地平整达到宗地红线外“七通”（通路、通电、通上水、排水、通讯、供气、供暖），周围基础设施达到宗地红线内现状待开发；使用权出让年期为70年，按上述约定的交付土地之日起算；原划拨（承租）国有建设用地使用权补办出让手续的，出让年期自合同签订之日起算；合同宗地定金为115860000元，定金抵作土地出让价款；受让人同意项目在2018年11月1日之前开工，在2021年11月1日之前竣工；经出让人同意延建的，竣工时间顺延，但延建期限不得超过一年。碧桂园公司、置地公司及霸州公司均确认2017年9月1日系合作开发合同中的土地摘牌日。2017年9月，置地公司、霸州公司向碧桂园公司就土地契税及合同印花税进行请款，请款审批手续中未注明用款时间。后霸州公司于2017年10月12日向税务机关缴纳了土地契税4654400元及印花税58180元。2017年9月15日，霸州公司向霸州市收费管理局缴纳地上物预收款168000元。置地公司主张该款项系置地公司垫付，应由碧桂园公司以股东借款方式支付。碧桂园公司认为该笔款项的性质系土地管理部门进行的罚款，根据合作开发合同的约定，碧桂园公司没有义务支付该笔款项。2017年10月18日，碧桂园公司向置地公司、霸州公司发函，要求将霸州公司全部证照、印章、合同、文件、财务账册等资料封存于保管箱，并存放于胜芳项目售楼处进行共管。对此，置地公司复函碧桂园公司称，资料已经双方签字确认进行共管，现售楼处不具备办公和存放贵重物品的条件，待条件成熟后可将共管资料放置于售楼处。2017年10月31日，霸州公司取得地字第131081201700031号《建设用地规划许可证》，其上载明：用地项目名称为芳城丽舍住宅小区工程（南区）；用地位置为霸州市胜芳镇红旗街，廊大路东侧；用地面积为37774平方米。2017年12月21日，本案三方当事人达成会议纪要，该纪要载明：
一、“开发报建工作”（一）时间节点安排：1、土地证取得时间为2018年1月20日；2、工程规划许可证取得时间为2018年3月11日；3、工程施工许可证取得时间为2018年5月11日；4、预售许可证取得时间为2018年5月31日；（二）付款问题及费用标准：……5、规费1200万，其中住宅110元/平方米，非住宅100元/平方米；6、审图费用：3元/平方米……；
二、“工程施工工作”（一）时间节点安排：1、5月11日前必须正式复工；……5、12月底要与总包完成约谈，具体工程索赔金额待确认。2018年1月14日，碧桂园公司就工程建设手续问题向置地公司出具《关于胜芳项目加紧落实各项工作的函》，其上载明：根据双方会议纪要的要求，你方只提报了取证大节点（一审法院注：指取证完成时间）计划，但至今未提报详细的报建计划及报建所需的详细资金计划；目前你方负责的报建工作进展缓慢已严重影响了项目的整体开发运营工作；根据2017年12月21日会议纪要要求和合作开发公司的约定，望你方尽快完成如下工作：
一、尽快报建取证工作进度，确保在2018年1月20日前取得土地证；
二、请你方在2018年1月16日前提报交详细的报建计划和报建工作所需的资金安排；你方在办理过程中如有我方需协助的事项，我方将安排专人配合你方完成开发报建取证工作。2018年1月31日，置地公司向碧桂园公司发出《关于胜芳项目急需贵方支付费用的函》，其上载明：双方合作后霸州公司的后续开发建设资金由贵司提供股东借款解决，但在实际工作过程中，贵司未支付任何费用至项目公司，请贵司遵守合同约定，在2018年2月5日前支付下列费用：1、运营方面：2017年8月以来发生人员工资、车辆养护等日常运行费用253万余元。截至春节，日常运行费用、公关费用等预计支出96万余元，小计349万元；2、工程方面：设计费66.6815万元；电梯投标保证金20万元；桩基工程、打井降水工程、桩基检测费等参建方的相关款项，已开票未付款额96.88306万元；总包单位索赔款和开工复工准备资金2000万元；共计2183.56456万元；3、营销方面：营销代理公司保证金200万元；4、前期方面：办理土地证相关费用500万元；现正处于春节来临之际，集中迸发第三方单位上门讨要欠款事件，为便于项目顺利开展及维护碧桂园公司品牌荣誉，望贵方积极落实完成各款项支付工作；如果由于延误支付以上费用所造成的项目进度受损，所有责任由贵司承担。2018年3月16日，霸州公司取得《房地产开发企业暂定资质证书》，发证机关为霸州市住房保障与房产管理局。2018年3月16日，置地公司向碧桂园公司出具《停工索赔函》一份，其上载明：原霸州公司于2014年3月22日与恒山公司签订《芳城丽舍1-6号住宅楼、人防车库、非人防车库、商业楼总包施工合同》，2014年8月工程开工建设，施工至：3号楼完成地上4层，4号楼完成地上5层，5号楼完成地上7层，6号楼完成地上3层（一审法院注：此情况同合作开发合同约定之工程现状），后由于手续办理等原因停工3年多；2017年11月3日，恒山公司向霸州公司提出停工相关费用索赔，经贵司和我司协商，由我司代表霸州公司与恒山公司经过多轮洽谈，双方就索赔金额达成一致：恒山公司对本项目索赔总额为49588062.74元；根据合作开发合同的相关约定，前述费用属于我司披露的霸州公司应承担的4526.96万元的债务之外的未披露的负债；经我司与碧桂园公司协商，为尽快推进合作项目早日复工，妥善处理好与总包单位关系，故请贵司提供股东借款代我司支付上述索赔总额为49588062.74元的费用，要求此项费用在2018年4月21日前予以支付至我司账户，否则，由此产生的不良后果由贵司承担。该函件后附49588062.74元费用明细表共10页，上述明细表在首页及骑缝处盖有置地公司公章。另，碧桂园公司称，置地公司未向其披露霸州公司欠付案外人金加恩、王玉纯、满开田拆迁补偿款共计150024元。对此，置地公司与霸州公司称前述补偿款系二期工程涉及的补偿款项，与涉案一期项目无关。置地公司为证明上述拆迁补偿款与涉案项目无关，向法院提交2018年10月9日霸州市胜芳镇红旗街街道委员会出具的证明一份，其上载明：金加恩、王玉纯、满开田系我村村民，2018年2月11日，霸州公司向该三人支付的每人5万元款项，系该公司开发二期项目的首笔补偿款；上述三人的房屋产权不在该公司一期开发项目内。置地公司为证明土地使用权证书办理迟延并非其过错，向法院提交2018年7月3日霸州市不动产登记局出具的《违约缺席定界公告》一份，其上载明：于2018年4月8日对芳城丽舍住宅小区宗地的北部边线的界址权属进行现场测量调查，因北侧相邻的王启龙、杨明兴、朱建树等相关权利人未按约定到现场指界，我单位分别向其寄送了《违约缺席定界通知书》和不动产权籍调查表复印件，……经过当事双方以及红旗街委会在此现场定界测量，异议不成立。以上调查结果自此自动生效，现予公告。2018年11月9日，霸州公司取得涉案项目土地使用权证书。诉讼中，置地公司为证明其为履行合作开发合同垫款1293423.83元一节，向法院提交了霸州公司记账凭证、支付人员工资、奖金、保险的银行凭证、车用汽油发票、住宿费发票、餐饮费、车票、地上物预收款（罚款）凭证、电费发票、服务费发票、过路费等凭证及置地公司与霸州公司之间的往来款凭证等材料。置地公司与霸州公司未举证证明就上述垫款向碧桂园公司履行了请款手续。碧桂园公司不认可上述材料与涉案项目的关联性及证明目的。一审法院认为，一、本案合作开发合同应否解除。本案各方当事人在2017年8月签订合作开发合同，该合同第十九条约定：若霸州公司清偿的所有债务的资金总额超过4326.96万元，或乙方未全面、如实披露霸州公司的债务、或有债务及担保债务……则甲方有权终止合同且无需承担任何责任。2018年3月16日，置地公司向碧桂园公司出具《停工索赔函》，告知碧桂园公司，恒山公司对涉案项目索赔总额为49588062.74元，该费用属于置地公司披露的霸州公司债务之外的未披露的负债，并要求碧桂园公司以股东借款代置地公司支付该笔费用，否则由碧桂园公司承担不良后果。置地公司认可该《停工索赔函》上置地公司公章的真实性，但认为该函件系碧桂园公司于2017年8月私自偷盖置地公司公章后打印形成，对置地公司的该陈述，碧桂园公司不予认可。对此，法院认为：置地公司称碧桂园公司于2017年8月偷盖其公章，《停工索赔函》的落款时间为2018年3月，且该函所附费用明细表共10页，骑缝处均盖有置地公司公章，结合前述《停工索赔函》出具时间及附件盖章情况，置地公司的该项意见缺乏依据，且即使该函件存在盖章在先，打印字体在后的情形，亦不能由此断定非置地公司所为，故法院对置地公司该项意见不予采纳。置地公司未如实披露霸州公司债务，现霸州公司清偿的债务资金总额超过了4326.96万元，在此情况下，碧桂园公司有权依照合同约定解除合作开发合同。置地公司对本案合同的解除存在过错。
二、合同解除后，款项返还问题。我国合同法规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案合同因置地公司过错而解除，碧桂园公司有权要求返还款项、赔偿损失。根据合作开发合同第十九条的约定，碧桂园公司解除合同后，置地公司应当确保霸州公司将碧桂园公司的所有投入予以退还，不足部分由置地公司承担，置地公司按13%的年利率向碧桂园公司支付资金占用利息。本案合作开发合同的合同价款包括股权转让款1500万元，该款项系碧桂园公司的投入，合作开发合同解除后，置地公司作为原股权的出让方应当向碧桂园公司返还股权转让款，并根据上述约定按照13%年利率支付资金占用利息。霸州公司应当返还碧桂园公司投入的股东借款125041294.35元，不足部分由置地公司承担返还责任，并由置地公司按照13%年利率向碧桂园公司支付上述股东借款的资金占用利息。碧桂园公司要求霸州公司按照13%年利率向其支付股东借款资金占用利息没有合同依据，不予支持。
三、迟延办理商品房预售许可证违约金问题。合作开发合同第十八条中约定，若霸州公司未能在土地摘牌后5个月获得项目地块住宅商品房的预售许可证，每逾期一日乙方须按土地出让金的万分之二向甲方支付违约金。根据各方当事人的会议纪要内容，各方确定的预售许可证办证时间已延期为2018年5月31日，因碧桂园公司已于2018年6月4日向法院提起诉讼，要求解除合作开发合同，故置地公司应当以土地出让金116360000元为基数，按照每日万分之二向碧桂园公司支付自2018年6月1日至2018年6月4日的违约金共计93088元。
四、碧桂园公司质权问题。我国担保法规定，依法可以转让的股份、股票可以进行权利质押；债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。本案中，置地公司与碧桂园公司在合作开发合同中约定，置地公司将其持有的霸州公司60%股权质押给碧桂园公司并完成质押登记手续，为置地公司在本合同下的全部责任、义务向碧桂园公司提供担保。双方亦进行了股权出质登记，依照该约定，碧桂园公司系该质押股权的质权人，对上述质押股权享有优先受偿权。
五、关于置地公司的反诉请求。我国合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。因本案合作开发合同应予解除，故置地公司要求继续履行该合同的诉讼请求，不予支持。置地公司与霸州公司对本案合同解除存在过错，合同解除后，碧桂园公司不再是涉案项目的合作主体，置地公司亦未证明其所称为履行合作开发合同进行的垫款1293423.83元与碧桂园公司有关，需由碧桂园公司支付，故对其要求碧桂园公司支付上述垫付款的诉讼请求不予支持。因本案合同解除，置地公司依据合作开发合同要求碧桂园公司继续支付股东借款16585000元的诉讼请求，缺乏依据，亦不予支持。置地公司认为碧桂园公司迟延支付土地契税及印花税，但其提交的两份2017年10月12日付款回单上载明的付款人为霸州公司，仅能证明霸州公司的付款时间，且上述款项的请款审批单上并未注明用款时间。另根据法院查明事实，碧桂园公司已先后于2017年8月30日、9月28日向霸州公司支付土地契税4654400元及印花税58180元，不存在迟延付款情形。故置地公司主张碧桂园公司迟延支付上述两笔款项，缺乏证据支持，对其要求碧桂园公司支付违约金11310.192元的诉讼请求，不予支持。判决：
一、解除碧桂园公司与置地公司、霸州公司签订的合作开发合同；
二、置地公司于判决生效后十五日内向碧桂园公司返还股权转让款1500万元，并以此为基数，按照年利率13%的标准向碧桂园公司支付自2017年8月21日至实际付清之日止的资金占用利息；
三、霸州公司于判决生效后十五日内向碧桂园公司返还股东借款125041294.35元，不足部分由置地公司承担返还责任；
四、置地公司于判决生效后十五日内向碧桂园公司支付股东借款125041294.35元的资金占用利息（其中股东借款115860000元的资金占用利息自2017年8月16日计至该笔款项实际付清之日止；股东借款5497120元的资金占用利息自2017年8月30日计至该笔款项实际付清之日止；股东借款3684174.35元的资金占用利息自2017年9月28日计至该笔款项实际付清之日止；上述资金占用利息均按照年利率13%的标准计算）；
五、置地公司于判决生效后十五日内向碧桂园公司支付违约金93088元；
六、碧桂园公司对置地公司向其质押的霸州公司60%的股权享有优先受偿权；
七、驳回碧桂园公司的其他诉讼请求；
八、驳回置地公司的全部反诉请求。二审中，当事人没有提交新证据。对于一审法院查明确认的案件事实，本院予以确认。二审中，
本院查明：1、合作开发合同第一条“目标公司概况”项下附件三“具体债务明细”中，列明的“应付账款”（即该条列明的工程欠款163.56万元）不含应付恒山公司的款项，“其他应付款4108.83万元”中包括应付恒山公司的款项500万元，对于该笔款项，碧桂园公司主张为置地公司签订合同时披露的霸州公司欠总包恒山公司的总金额，现在置地公司出具《停工索赔函》载明的索赔总额为49588062.74元，超出部分应认定为置地公司未披露的霸州公司债务。置地公司表示，此500万元是总包恒山公司交给霸州公司的施工保证金，截至目前，与总包恒山公司的洽谈并无结果，因为何时复工并不确定，《停工索赔函》是碧桂园公司伪造的；且按照合作开发合同约定，恒山公司停工索赔金额超过披露金额的部分由置地公司承担。2、对于置地公司主张的2017年8月16日碧桂园公司员工以打错款为由将置地公司公章骗走一事，碧桂园公司称，因合同签订后项目急需用钱，碧桂园公司将应付给置地公司的股权转让款和应付给霸州公司的土地出让金都打到了霸州公司的账户上，故需要将股权转让款从霸州公司的账户上转出后再打到置地公司的账户上，这个过程只需要使用霸州公司的印章，而无需置地公司的印章，置地公司的说法与事实不符；置地公司称，认可碧桂园公司对打错款的描述，但是，当时碧桂园公司将置地公司和霸州公司的印章都拿走了，对此，置地公司和霸州公司当时的经办人可以作证。二审中，置地公司申请对《停工索赔函》上印章加盖时间和文字打印时间的先后顺序进行鉴定。
本院认为，碧桂园公司和置地公司为合作开发涉案项目，与目标公司（霸州公司）于2017年8月16日签订了合作开发合同，对三方的权利义务进行了约定，合作开发合同为三方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，三方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，对方可以依照合同约定和法律规定行使合同解除权。诉讼中，碧桂园公司提交了《停工索赔函》，该函显示的署名人为置地公司，落款时间为2018年3月16日，其中载明：置地公司告知碧桂园公司，恒山公司对涉案项目索赔总额为49588062.74元，该费用属于置地公司披露的霸州公司债务之外的未披露的负债，并要求碧桂园公司以股东借款代置地公司支付该笔费用，否则由碧桂园公司承担不良后果。置地公司认可《停工索赔函》上置地公司公章的真实性，但认为该函件系碧桂园公司于2017年8月16日私自偷盖置地公司公章后打印形成，系碧桂园公司伪造，函件内容不是置地公司的真实意思表示，并申请对该函件上所打印文字与加盖印章的形成时间进行司法鉴定。对此，
本院认为，首先，置地公司认可公章的真实性，且没有充足证据能够证明公司印章在其所主张的时间段脱离其控制并由碧桂园公司控制；其次，《停工索赔函》中有内容表述为“2017年11月3日，恒山公司向霸州公司提出停工相关费用索赔，经贵司和我司协商，由我司代表霸州公司与恒山公司经过多轮洽谈，双方就索赔金额达成一致”，2017年12月21日《胜芳项目沟通协调会会议纪要》中的表述为“12月底要与总包完成约谈，具体索赔金额待确认”，从《停工索赔函》和《胜芳项目沟通协调会会议纪要》的内容看，从2017年11月3日开始协商，2017年12月21日尚未完成，要求12月底完成约谈，经过多轮洽谈，2018年3月16日前就索赔金额达成一致，两份文件的内容在逻辑上并无矛盾之处，故置地公司主张的会议纪要能够证明《停工索赔函》是在碧桂园公司疏忽了会议纪要内容的情况下伪造的理由不能成立，本院不予采信；再次，置地公司以双方其他往来函件具备的格式、其作为理性人不会明知合同有约定而作出《停工索赔函》载明内容的陈述为由，对《停工索赔函》内容真实性提出的上诉意见，虽有一定合理性，但不能据此推导出《停工索赔函》系碧桂园公司伪造的结论；最后，在前述分析意见的前提下，即便能够鉴定出《停工索赔函》上确实存在印章加盖时间早于文字打印时间的情形，虽不符合日常行文习惯，但也不能据此得出《停工索赔函》系碧桂园公司伪造的结论，置地公司申请鉴定的事项对证明待证事实无意义，一审法院不予准许，并无不当，本院亦不予准许。综上，对置地公司就《停工索赔函》内容真实性提出的上诉意见，本院不予采信。分析合作开发合同第九条和第十九条的约定可知，各方确认截止合同签订之日，霸州公司名下确定的债务为4526.96万元（4326.96万元加上约定的由霸州公司承担的200万元罚款），由股权转让后的霸州公司继续承继，并由碧桂园公司投入股东借款解决；超出200万元的罚款和因工程停工之违约责任由置地公司承担。置地公司声明其披露的霸州公司的债务完整、真实、准确。同时，三方约定，若霸州公司清偿的所有债务的资金总额超过4326.96万元，或置地公司未全面、如实披露霸州公司的债务、或有债务及担保债务等情形下，则碧桂园公司有权终止合同且无需承担任何责任。根据《停工索赔函》内容可知，函中所载恒山公司对涉案项目的49588062.74元索赔费用属于置地公司在合作开发合同中披露的霸州公司债务之外的未披露的负债，且置地公司要求碧桂园公司以股东借款的方式代其支付该笔费用，而非依因工程停工之违约责任由置地公司承担之约定由其自行承担超出部分金额。在此情况下，依据合作开发合同约定，碧桂园公司有权解除合作开发合同，置地公司对合同的解除存在过错。一审法院依碧桂园公司请求判决解除合作开发合同并无不当，本院予以支持。根据合作开发合同第十九条的约定，合作开发合同因置地公司的过错解除后，霸州公司应当将碧桂园公司的所有投入予以退还，置地公司确保霸州公司将上述投入予以返还，且不足部分由置地公司承担，置地公司按13%的年利率向碧桂园公司支付资金占用利息。霸州公司应当返还碧桂园公司投入的股东借款125041294.35元，不足部分由置地公司承担返还责任，并由置地公司按照13%年利率向碧桂园公司支付上述股东借款的资金占用利息。合作开发合同的合同价款还包括股权转让款1500万元，该款项系碧桂园公司的投入，合作开发合同解除后，置地公司作为原股权的出让方应当向碧桂园公司返还股权转让款，并根据上述约定按照13%年利率支付资金占用利息。此外，一审判决对碧桂园公司主张的置地公司承担迟延办理商品房预售许可证违约金和以置地公司质押给碧桂园公司的霸州公司60%的股权优先受偿的诉讼请求、以及置地公司的反诉请求予以了审理，本院认可一审判决的相关分析意见和结论，在此不再赘述。置地公司和霸州公司的上诉意见缺乏事实和法律根据，本院不予采信。综上，置地公司和霸州公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费873720元，由恒赫置地股份有限公司负担206714元（已交纳）、由恒赫（霸州）房地产开发有限公司负担667006元（已交纳）。本判决为终审判决。
审 判 长 许雪梅
审 判 员 金 曦
代理
审判员 汪 明
二〇一九年四月十一日
书 记 员 刘佳莹
书 记 员 罗紫延 微信公众号“”