广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初1465号原告袁某，女，汉族，某年某月某日出生，身份证登记住址广东省深圳市龙华新区。委托代理人李某某，广东某某律师事务所律师。委托代理人周某某，广东某某律师事务所实习律师。被告深圳某某教育科技有限公司，住所地深圳市龙岗区。法定代表人赵某某，系该公司执行董事。委托代理人徐某某，北京市某某（深圳）律师事务所律师。
原告袁某诉被告深圳某某教育科技有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理，原告委托代理人李某某、周某某及被告委托代理人徐某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告于2016年11月签订《协议》，约定被告将其公司股份转让给原告。《协议》签订后，原告于2016年11月10日将50万元转入被告账户。但由于被告不具有股权转让的主体资格，被告不可能履行股权转让登记手续，双方签订的《协议》无效。故原告向法院起诉，请求法院判令：1.撤销原、被告签订的《协议》；2.被告退还原告50万元；3.本案诉讼费由被告承担。
被告辩称，双方签订的合同有效。合同签订后，事实上双方已履行股权转让协议，原告取得股东资格，被告通知原告办理股权转让手续，但原告怠于行使权利。合同成立后至今超过一年，原告主张撤销权已超过一年除斥期间。原告向法庭提交《协议》、银行转账凭证、收据、商事登记簿查询信息等证据；被告对上述证据的真实性认可，对上述证据的证明目的不认可。被告向法庭提交《协议》、商事登记簿查询信息、及微信聊天记录等证据；原告对微信聊天记录真实性不认可，对其他证据的真实性认可。
经审理查明，2016年11月9日，原告与被告签订一份《协议》，约定被告同意原告以现金方式入股，出资50万元成为被告股东，占被告7.5%的股份；原告及被告法定代表人赵某某在协议上签字，被告在协议上盖章。2016年11月10日，原告通过工商银行向被告转账汇款50万元。后双方因办理股权变更手续等问题产生纠纷。2018年3月10日，被告向原告发出一份《通知》，称因原告多次拒绝签署股东变更文件，被告视为原告自动放弃股东权利；原告收到该《通知》。现原告向法院起诉提出上述请求。
本院认为，关于原、被告签订的《协议》是否有效，双方签订《协议》时，被告的企业类型为自然人独资有限责任公司，原告代理人在庭审后提交的代理词中称“赵某某邀请原告加入其一人持股的公司即被告”说明原告在签订合同时明确知晓被告的公司类型为自然人独资有限公司；双方签订的《协议》上既有被告的盖章又有被告法定代表人赵某某的签字，该《协议》完全能体现出被告唯一股东赵某某向原告转让股权的意思表示；该《协议》并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在合同无效的其他情形；故原、被告签订的《协议》有效。关于原告签订《协议》时是否存在重大误解，原告签订合同时明确知晓被告的公司类型，双方对合同条款的理解并不存在明显歧义，故原告主张签订合同时存在重大误解，本院不予支持。关于《协议》中约定的股权转让未实际执行的问题，该问题系合同的履行问题，原告有权要求被告法定代表人赵某某按照《协议》履行合同义务；合同是否履行与合同是否可撤销并非同一法律问题，不在本案审理范围之内。关于原告提出的被告存在法人人格混同有损原告利益的问题，亦非本案审理范围。综上，原告作为完全民事行为能力人与被告签订《协议》，以出资50万元为对价获取被告7.5%的股份，系正常的商事行为，应自行承担商业风险；原告要求撤销《协议》及被告退还50万元股权转让款的诉讼请求，没有法律依据，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，
判决如下：驳回原告全部诉讼请求。本案受理费4400元及保全费3020元，由原告承担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判长 艾小亮
二〇一九年四月八日
书记员 肖 锦 关注公众号“”