湖北省高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）鄂民申603号再审
申请人（一审被告、二审被上诉人）：孙涛，男，1963年9月10日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
被
申请人（一审被告、二审上诉人）：仝磊，男，1981年10月24日出生，汉族，住湖北省襄阳市襄州区。
委托诉讼代理人：张晖，湖北美仑律师事务所律师。一审原告、二审
被
上诉人：付中超，男，1979年11月27日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。一审原告、二审
被
上诉人：文建平，男，1967年1月8日出生，汉族，住湖北省襄阳市。一审原告、二审
被
上诉人：李德玉，女，1974年6月1日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。一审
被告：襄阳航工制造有限公司。住所地：湖北省襄阳市襄州区肖湾车站路。
法定代表人：张传东，该公司董事长。再审申请人孙涛因与被申请人仝磊及一审原告、二审被上诉人付中超、李德玉、文建平并一审被告襄阳航工制造有限公司（以下简称航工公司）确认合同效力纠纷一案，不服湖北省襄阳市中级人民法院（2018）鄂06民终2803号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。孙涛申请再审称：（一）有新证据足以证明二审判决错误。1.航工公司在工商登记机构备案的该公司2013年12月12日、2015年6月3日股东会决议足以证明孙涛以1万元价格将航工公司的全部股权转让给仝磊是不真实的。2.孙涛与仝磊签订的公司股权转让协议第四条和前三条的股权转让条款不可分割，尤其是第三条中“股权转让价格为壹万元”和第四条中“乙方（仝磊）负责偿还航工公司全部银行贷款”共同构成股权转让对价，如果第四条无效，前三条均应当无效。3.本案二审关于孙涛与仝磊公司股权转让协议第四条无效的判决给孙涛造成严重损害，仝磊依据本案二审判决另案提起诉讼，该案一审已经判决孙涛将35%股权无条件转让给仝磊。4.仝磊通过虚假诉讼把自己的债务转化成为公司债务，侵占公司资产。（二）孙涛与仝磊签订的公司股权转让协议及其补充协议，实质是将航工公司的两处房产予以处置，用以清偿该公司的银行债务。双方以股权转让为名，规避房屋转让契税，属于以虚假行为掩盖非法目的，且严重违反《中华人民共和国公司法》第三条和第二十条的强制性规定，该股权转让协议及其补充协议均无效。（三）只有确认仝磊于孙涛签订的公司股权转让协议及其补充协议全部无效，才能恢复公司的法人财产权，才能减轻对债权人债权的侵害。（四）二审判决将协议中互为依存、密不可分的诸多条款部分认定有效、部分认定无效，严重损害了孙涛的合法权益。孙涛将自己的全部股权以及公司房产转让给仝磊，是以仝磊偿还航工公司全部银行贷款及另支付孙涛1万元作为对价。实际上仝磊并未全部偿还航工公司的银行贷款，孙涛自己还偿还了135万元。二审判决双方公司股权转让协议第四条无效，导致孙涛代仝磊偿还的该135万元无法向仝磊主张权利。（五）二审判决超出当事人上诉请求，程序严重违法。
本院经审查认为，孙涛和仝磊所签订的公司股权转让协议及补充协议中关于将公司两套房产转让给仝磊，公司机器设备、合同权益、应收账款、转让前债权归孙涛所有、转让后债权归仝磊所有的相关内容，侵害了航工公司法人财产权，损害了公司债权人利益，违反法律强制性规定，二审判决前述合同相关内容无效，适用法律正确。至于合同中关于股权转让份额、股权转让价格、公司证照移交等股权转让本身的相关约定，并不违反法律强制性规定，二审判决认定该部分内容有效，符合法律规定。同时，合同中关于公司债务承担的约定仅约束孙涛和仝磊，对外不能发生法律效力，公司仍应以全部资产对公司债务承担民事责任。因此，二审判决仅确认该公司股权转让协议及其补充协议部分内容无效，于法有据。从二审判决判项的文字表述并结合其判决理由来看，二审判决确认“公司股权转让协议第4条、第6条以及股权转让补充协议第2条、第3条中有关公司房产、机器设备、所签订的合同、公司债权、应收账款等经营权益归孙涛、仝磊所有的内容”无效，并未否认所涉协议条款中诸如银行贷款偿还等其他约定的效力。孙涛称二审判决认定该公司股权转让协议第4条、第6条以及股权转让补充协议第2条、第3条整体无效，系对二审判决的误读。孙涛主张本案股权转让协议及其补充协议名为股权转让，实为规避契税而进行的房屋所有权转让，但涉案房屋仍登记在航工公司名下，并未发生所有权转移，其主张本案合同系以虚假行为掩盖非法目的，没有事实依据，本院不予支持。另外，孙涛再审审查期间并未提交新的证据，二审判决亦未超出当事人上诉请求范围，其相应再审申请理由亦不能成立。综上，孙涛的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定应予再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，
裁定如下：驳回孙涛的再审申请。
审判长 彭建民
审判员 高 倩
审判员 李 承
二〇一九年四月六日
书记员 汤 莹 微信公众号“”