安徽省黄山市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)皖10民终18号
上诉人（原审被告）：黄山市黄山区甘棠镇上洛桥石料开采有限公司，住所地安徽省黄山市黄山区甘棠镇弦瑞村上洛桥组，统一社会信用代码913410035815364433。
法定代表人：刘金塘，执行董事。
委托诉讼代理人：桂明明，安徽浩诚律师事务所律师。
被
上诉人（原审原告）：陈大庆，男，1968年1月9日出生，汉族。
委托诉讼代理人：程东胜，安徽李美琳律师事务所律师。
上诉人黄山市黄山区甘棠镇上洛桥石料开采有限公司（以下简称上洛桥石料开采公司）因与被上诉人陈大庆矿业权承包合同纠纷一案，不服安徽省黄山市黄山区人民法院（2018）皖1003民初1090号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上洛桥石料开采公司上诉请求：
一、撤销一审判决第一项，依法改判驳回陈大庆的一审诉讼请求；
二、由陈大庆承担案件一、二审诉讼费。事实和理由：
一、双方签订的《矿山采购合同》系采矿权转让，符合《探矿权采矿权转让管理办法》有关非法转让采矿权的认定，属无效合同。
二、如果双方之间存在承包合同，该合同实际无法履行，根据《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》的规定，陈大庆不具备相应的资质，合同履行中存在障碍；陈大庆曾于2017年10月份提起采矿权出租纠纷诉讼中当庭提出解除其与上洛桥石料开采公司签订的《矿山采购合同》，案涉《矿山采购合同》已经于2017年11月7日解除；上洛桥石料开采公司未取得2019年3月28日之后的采矿许可证，该期限之后的部分无效。综上，一审法院认定事实及适用法律错误，请求予以改判。陈大庆辩称，案涉《矿山采购合同》为承包合同，系双方当事人自愿签订，不违反法律的强制性规定，且陈大庆已积极履行该合同义务，上洛桥石料开采公司违反诚信原则，其上诉称已解除合同没有事实和法律依据，一审法院认定事实清楚，请求二审法院依法驳回上诉。陈大庆向一审法院起诉请求：
一、判令上洛桥石料开采公司继续履行2017年5月29日签订的《矿山采购合同》；
二、判令上洛桥石料开采公司擅自出售陈大庆开采的花岗岩所得款10万元归陈大庆享有；
三、上洛桥石料开采公司承担案件的诉讼费用。一审庭审中，陈大庆申请撤回上述第二项诉请。一审法院认定事实：2017年5月29日，陈大庆与上洛桥石料开采公司签订《矿山采购合同》，合同约定上洛桥石料开采公司将位于上洛桥矿山石材交给陈大庆开采出售，矿山开采期3年，自2017年5月30日起至2020年5月29日止，自现有矿山开采平面起一至五层平面由陈大庆开采出售，费用为45万元，陈大庆在矿山正常开采生产一个月内支付10万元，第二个月内支付10万元，第三个月内支付20万元，第四个月内付清余款5万元，如遇到上洛桥石料开采公司和政府部门造成停产，陈大庆费用也延时到同样时间后付清，以后每层费用为12万元。合同还约定上洛桥石料开采公司提供现有装载车一部、大型空压机一台和职工宿舍，不够设备由陈大庆自购；矿山用地赔偿和政府收费由上洛桥石料开采公司负责；开采期间生产安全责任等相关事务由陈大庆负责，开采时必须听从上洛桥石料开采公司矿长、安全员指导；公司指定苏英为唯一收款人，其他人员收款无效。合同签订后，陈大庆即购买设备，聘请工人进场排险、出渣，整理进出场道路，并于2017年7月20日正式开采，同年8月21日，因环保问题被责令停产，同月24日，上洛桥石料开采公司新股东刘金塘与陈大庆因矿山开采问题发生纠纷，之后，将陈大庆开采的石料出售。陈大庆于2017年5月29日、7月27日、8月21日分三次将第一期开采费用10万元支付到《矿山采购合同》指定的苏英账户。2017年8月16日，上洛桥石料开采公司股东梅务宝、张标橹、桂万柳将该公司全部股权转让给刘金塘，该公司因环保、安全等问题一直处于停产状态，各项手续尚在办理过程中。一审法院认为，案件的争议焦点：
一、《矿山采购合同》是否属于采矿权转让合同以及合同的效力问题；
二、上洛桥石料开采公司股权转让后，能否以不知情为由，对公司之前签订的合同不予履行；
三、《矿山采购合同》是否能够继续履行。陈大庆与上洛桥石料开采公司签订的《矿山采购合同》，系名为采购合同，但根据其合同性质、内容可以确认属于承包合同，上洛桥石料开采公司当庭亦予以认可。故，该合同并非采购合同，亦不是采矿权转让合同，本案所立案由采矿权转让合同纠纷不妥，应变更为矿业权承包合同纠纷。该合同系双方当事人自愿签订，不违反法律强制性规定，合同约定上洛桥石料开采公司对陈大庆开采的矿山用地赔偿和政府收费由其公司负责，开采时必须听从其公司矿长、安全员指导，故陈大庆承包开采矿山仍受上洛桥石料开采公司管理，在安全生产方面听从其指导，对外以上洛桥石料开采公司名义生产销售，符合《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条规定的合同有效条件，应当认定合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务，故公司股权转让、法定代表人变更，不影响公司之前签订的合同履行，上洛桥石料开采公司以不知情《矿山采购合同》为由拒绝履行合同，不符合法律规定。依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，故对陈大庆要求继续履行合同的诉求予以支持，但鉴于该矿山因环保、安全等问题一直处于停产状态，各项手续尚在办理中，故双方应在矿山环保、安全等设施达标并办理相关手续后继续履行合同。至于陈大庆要求上洛桥石料开采公司给付擅自出售其开采的花岗岩所得款10万元，因该项诉求陈大庆已当庭撤回，法院予以准许。综上所述，《矿山采购合同》合法有效，当事人应全面履行，双方应在矿山环保、安全等设施达标并办理相关手续后继续履行《矿山采购合同》。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第七十六条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条规定，判决：
一、陈大庆与黄山市黄山区甘棠镇上洛桥石料开采有限公司于2017年5月29日签订的《矿山采购合同》合法有效，双方应在矿山环保、安全等设施达标并办理相关手续后继续履行《矿山采购合同》；
二、驳回陈大庆其他诉讼请求。案件受理费2300元，减半收取计1150元，由陈大庆负担1110元，黄山市黄山区甘棠镇上洛桥石料开采有限公司负担40元。本院二审期间，上洛桥石料开采公司提交了以下证据：证据一、采矿许可证，证明上洛桥石料开采公司对涉案矿山所享有的采矿权期限为2016年3月28日至2019年3月28日，未获得之后的采矿许可证。证据二、（2017）皖1003民初1051号案件开庭笔录，证明陈大庆明确表示依法解除2017年5月29日签订的《矿山采购合同》，该合同已经解除。陈大庆质证意见为：对证据一的真实性无异议，关联性有异议，无法达到其证明目的；对证据二的真实性无异议，（2017）皖1003民初1051号案件已经撤诉，达不到其证明目的。本院认证意见：上洛桥石料开采公司提交的证据一，采矿许可证具有真实性，本院予以采信；证据二，（2017）皖1003民初1051号案件开庭笔录，陈大庆在此案开庭时虽曾增加诉请要求解除2017年5月29日签订的《矿山采购合同》，但陈大庆之后对此案申请撤诉并获法院准许，故不能达到其证明目的，本院不予认定。二审查明：黄山区国土资源局于2016年3月23日向上洛桥石料开采公司颁发《采矿许可证》，载明：上洛桥石料开采公司为采矿权人，有效期限自2016年3月28日至2019年3月28日等。陈大庆在签订《矿山采购合同》后，投入了设备，自主组织人员进行生产，发放工人工资。诉讼中，上洛桥石料开采公司表示其在被责令停产后，在进行整改施工中。二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点为：案涉《矿山采购合同》的性质和效力及该合同是否应当继续履行。上洛桥石料开采公司于2016年3月23日取得了《采矿许可证》，系采矿权人。根据案涉《矿山采购合同》约定的内容看，上洛桥石料开采公司将部分矿山交给陈大庆开采并向陈大庆收取费用，提供现有设备、设施，不够设备由陈大庆自购，矿山用地赔偿和政府收费由上洛桥石料开采公司负责，陈大庆开采时必须听从上洛桥石料开采公司矿长、安全员指导。据此，《矿山采购合同》系合同双方当事人之间权利义务关系的约定，并非以转让采矿权为合同目的。从该合同实际履行看，上洛桥石料开采公司作为采矿权人不退出矿山管理，继续履行采矿权人的法定义务，对外关系上以上洛桥石料开采公司的名义进行，陈大庆按照约定支付费用，自行组织生产、经营，承担工资费用，享有生产经营自主权，符合承包合同的特点。因此，《矿山采购合同》应认定为采矿权承包合同，因不违反法律、行政法规的效力性强制规定，应当认定为有效。上洛桥石料开采公司上诉称《矿山采购合同》系采矿权转让属无效合同，缺乏依据，本院不予支持。虽然《矿山采购合同》约定陈大庆开采的期限超出了《采矿许可证》有效期限，但依照相关法律法规规定，上洛桥石料开采公司可在期满前申请续期。故，一审判决双方应在矿山环保、安全等设施达标并办理相关手续后继续履行《矿山采购合同》并无不当。综上，上洛桥石料开采公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人黄山市黄山区甘棠镇上洛桥石料开采有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 宋浩之
审判员 郑卫东
审判员 黄继顺
二〇一九年四月三日
法官助理余陶然
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