文书内容苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0509民初14339号
原告（反诉被告）：昆山瀚格斯自动化科技有限公司，住所地苏州市昆山开发区蓬朗六时泾路****房。
法定代表人：李宏凤，总经理。
委托诉讼代理人：叶桂洪，江苏仲梁禾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张敏学，江苏仲梁禾律师事务所律师。
被告（反诉原告）：群光电子(苏州)有限公司，，住所地苏州市吴江经济技术开发区中山北路**
法定代表人：许昆泰，董事长。
委托诉讼代理人：蒋昌顺，江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：时丹，江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所律师。
原告昆山瀚格斯自动化科技有限公司（以下简称瀚格斯公司）与被告群光电子(苏州)有限公司（以下简称群光公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用简易程序。2019年11月25日，被告群光公司提起反诉，本院予以受理后，于2019年12月16日公开开庭对本诉及反诉进行了合并审理。因案情复杂，本院于2020年1月20日裁定本案转为普通程序，于2020年4月1日、2020年4月9日、2020年4月17日、2020年5月12日、2020年6月12日、2020年6月19日公开开庭进行了审理。庭审中，原告暨反诉被告瀚格斯公司的委托诉讼代理人叶桂洪、张敏学，被告暨反诉原告群光公司的委托诉讼代理人蒋昌顺、时丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。瀚格斯公司向本院提出诉讼请求：1.判令群光公司支付瀚格斯公司未付货款8224726元，并支付逾期付款利息损失（按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）（诉讼中，瀚格斯公司明确利息以未付设备款3936920元为基数按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月20日计算至实际清偿之日，耗材款部分的利息不再主张）；2.本案诉讼费用由群光公司承担。事实和理由：瀚格斯公司和群光公司之间存在采购合同关系，由瀚格斯公司为群光公司供应机器设备及相关耗材。瀚格斯公司作为供应商，依约按群光公司所提要求按时为其生产并交付符合群光公司质量要求之货品，群光公司也已将这些货品验收入库。但截至2019年10月15日，群光公司已欠瀚格斯公司货款共计8224726元，经瀚格斯公司多次催告，群光公司均以各种理由拖延支付。群光公司辩称，1.瀚格斯公司交付的案涉设备未通过验收，部分设备也没有开具发票。合同约定的付款条件、付款时间没有成就，瀚格斯公司主张群光公司支付货款没有事实依据。案涉设备的六份采购合约书均明确约定产品验收合格是付款的一项前提条件，但瀚格斯交付的设备虽经多次调试始终不能达到验收标准，至今未能通过验收；另一项付款条件为群光公司收到发票，现案涉设备大部分都没有开具发票。对于瀚格斯交付的备品备件系案涉设备的从物，在案涉设备没有通过验收的情况下，群光公司有权暂停支付备品配件的款项。2.瀚格斯公司客观上不具备自动化设备研发和生产的资质、能力，该公司注册资本500万元，截至目前仍然是认缴状态，没有任何出资实缴到位。且瀚格斯公司社保在缴人数也仅其法定代表人一人，其所谓资金紧张，既不符合事实也与群光公司无关。相反，上述事实可以证明瀚格斯公司根本不具备自动化设备的研发和生产的条件及能力。其进入群光公司供应商名册并获得相应订单，经查系采取不正当方式，案涉设备不能达到验收标准，从根本上讲系由于瀚格斯公司本身资质和能力缺陷导致的。3.瀚格斯统计的账目部分是存在错误的。群光公司向本院提出反诉请求：1.判令解除群光公司与瀚格斯公司之间签订的案涉六份《机器设备采购合约书》；2.判令解除群光公司与瀚格斯公司之间关于案涉六台设备所对应的备品备件的买卖合同关系；3.判令瀚格斯公司立即向群光公司返还已付货款1502821.45元；4.判令瀚格斯公司承担全部诉讼费用。反诉的事实和理由：1.根据瀚格斯公司提供的方案和群光公司的自动化设备要求，整个产品的组装时间应在12s以内，每小时的产能应在300件以上；但上述设备均未达到相应的验收标准，五台全自动平衡杆组装机（印刷机种）无法导入量产，一台自动周边剪刀组装设备仅达成设计产能的60%暂时投入使用，但瀚格斯公司至今未能将该设备产能提升到设计要求。2.接到本案诉状后，群光公司经查核，瀚格斯公司交付的五台全自动平衡杆组装机（印刷机种）存在擅自更换部件品牌、减少部件数量等以次充好，偷工减料的情形；还存在虚报送货数量、重复收取备品备件款项、异常高额报价等欺诈行为。3.案涉设备生产主要工作系王俊鹏、朱克凡、田建伟等人完成，而王俊鹏、朱克凡、田建伟系昆山捷奇智能科技有限公司股东，瀚格斯公司注册资本至今未实缴，注册地，注册地址没有瀚格斯公司招牌所没有生产案涉设备的基础认为，实际情况与其发送给群光公司资质、能力描述不符。4.案涉键盘平衡杆装配设备实用新型专利的权利人为昆山捷奇智能科技有限公司，瀚格斯公司设备核心技术涉及专利侵权。根据瀚格斯公司中的承诺《报价单》“本公司出售机器设备若不符合报价单，规格书（说明书）及贵公司的要求的任何一条款，均视为不能满足合同目的，贵公司得随时解除合同并主张退货，本公司即刻退还预付款并放弃抗辩权”；《机器设备采购合同约书》第二条第五项约定：“乙方应具备经营本约项下产品/服务所需一切资格、许可、执照或批准，因乙方资质或能力缺陷致使本约履行不能、瑕疵履行或使甲方遭受任何损失者，概由乙方承担赔偿责任，甲方并有权随时解约而无需支付任何费用”，第六条第二项约定：“乙方保证其产品绝不会侵犯任何第三人之知识产权，如果因为乙方之产品而导致甲方受到第三人之请求，乙方保证绝不让甲方因此而受有损害，并负担甲方因此所致之任何费用，包括但不限于律师费、损害赔偿等费用，甲方并得因此解除本合约，且得向乙方请求损害赔偿”，群光公司均有权解除合同。瀚格斯公司针对群光公司的反诉辩称，1.群光公司认为报价单系设备采购合约书的附件，依据报价单中的承诺解除买卖合同，理由不成立。2.群光公司诉称瀚格斯公司交付的产品存在质量问题，不符合合同约定，未通过相关验收，无相应事实依据，且未提供任何证据证明该交付产品存在质量问题，不符合验收标准。在产品交付后的合理期限内，群光公司未以任何形式对产品质量向瀚格斯公司提出异议，应视为交付产品符合合同约定。群光公司超合理期限对产品提出质量异议不存在相应的法律依据。3.群光公司称瀚格斯公司存在擅自更换机械部件品牌、减少部件数量等、以次充好、偷工减料等情形的陈述，系为逃避拖延付款义务而捏造事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院审查确认的证据，结合双方当事人的庭审陈述，本院认定如下事实：2017年9月26日，瀚格斯公司向群光公司出具《供应商合同切结书》，第一条第四款载明，供应商未经群光电子同意，不得将订购之物品部分或全部转发（包）第三人生产、制造、订购及交货，一经发现或被检举属实，除取消供应商资格外，供应商应赔偿群光公司100万元惩罚性违约金。第五条第一款载明，鉴于群光公司不允许员工以个人名义/或以个人名义代表群光公司对外出具或签署收条、借据、承诺书、协议或其他类似文件，供应商同意凡群光电子员工个人向供应商出具或与供商应签署的收条、借据、承诺书、协议或其他类似文件，非加盖公司公章的任何书面文件，均与群光公司无关，不得归为群光公司员工的职务行为。2018年8月14日至2018年10月31日，群光公司（作为甲方）与瀚格斯公司（作为乙方）签订《机器设备采购合同约书》6份，约定群光公司向瀚格斯公司购买设备。各份合同载明签订日期、合同编号、设备品名及型号、数量、约定价款等，瀚格斯公司向群光公司交付了设备6台。详见下表： 合同签订日期及编号 约定品名及型号、数量 约定价款（元） 实际交付日期 2018年8月14日CS-01-181127-0243 自动周边剪刀组装设备15L2一台 968600 2018年12月17日 2018年10月29日CS-01-181127-0245 全自动平衡杆组装机（印刷机种）17F2一台 730800 2019年1月22日 2018年10月29日CS-01-181127-0248 全自动平衡杆组装机（印刷机种）17L7一台 730800 2019年3月18日 2018年10月30日CS-01-181127-0247 全自动平衡杆组装机（印刷机种）16K2一台 730800 2019年1月22日 2018年10月31日CS-01-181127-0244 全自动平衡杆组装机（印刷机种）14G1一台 730800 2019年1月22日 2018年10月31日CS-01-181127-0246 全自动平衡杆组装机（印刷机种）17J6一台 730800 2019年3月18日 上述六份《机器设备采购合同约书》第二条“产品之交付”第五项约定：“乙方应具备经营本约项下产品/服务所需一切资格、许可、执照或批准，因乙方资质或能力缺陷致使本约履行不能、瑕疵履行或使甲方遭受任何损失者，概由乙方承担赔偿责任，甲方并有权随时解约而无需支付任何费用。”第三条“产品之检查与验收”第一项约定：“甲方有权对乙方所送之产品进行检查与验收。如果乙方之产品无法通过甲方检查与验收，乙方须于甲方要求之时间内重新将符合甲方所要求质量之产品送至甲方，乙方并须负担因此而生之所有费用，包括但不限于运费、重新检查所生之费用等。”第二项约定：“乙方产品如无法通过甲方之检查与验收，又无法于甲方要求之时间内将符合甲方所要求质量之产品重新送达至甲方，视为乙方重大违反本合约或不能满足合同目的，甲方得径行解除本合约，乙方无条件将预付款退还甲方，应向甲方支付本合约总价百分之十之违约金，并须赔偿甲方因此所受之损害。”第四条“产品之安装和固保责任”第二项约定：“乙方交付甲方之产品，自通过甲方验收合格后起算壹年，乙方须负保固责任。保固期间乙方应负责免费维修及更换新零件……”第五条“产品价金与付款方式”第三项约定：“以乙方完全履行本约规定为条件，甲方于确认并受领产品、收到发票及其它相关文件数据后，即以电汇、票据或其它方式付款（即乙方同意依据甲方所定厂商货款支付办法请领货款）。”第四项约定：“货款于甲方确认产品验收合格日后60日内支付。”第六条“产品之保证”第二项约定：“乙方保证其产品绝不会侵犯任何第三人之知识产权，如果因为乙方之产品而导致甲方受到第三人之请求，乙方保证绝不让甲方因此而受有损害，并负担甲方因此所致之任何费用，包括但不限于律师费、损害赔偿等费用，甲方并得因此解除本合约，且得向乙方请求损害赔偿。”《机器设备采购合同约书》均附瀚格斯公司的报价单（与《机器设备采购合同约书》一并由瀚格斯公司齐缝盖章），载明“本公司出售机器设备若不符合报价单，规格书（说明书）及贵公司的要求的任何一条款，均视为不能满足合同目的，贵公司得随时解除合同并主张退货，本公司即刻退还预付款并放弃抗辩权”。诉讼中，双方确认，5台全自动平衡杆组装机（印刷机种）按照711900元每台计算，瀚格斯公司尚未开具发票，群光公司尚未付款；1台自动周边剪刀组装设备按照943550元计算，瀚格斯公司已于2019年5月13日开具上述金额发票，群光公司已付款566130元。双方另确认，群光公司还向瀚格斯公司购买耗材，未付耗材款金额为4197588.4元。双方另确认，本案所涉交易中，瀚格斯公司一方的经办人为王宏均。双方争议的事实之一：六台设备有无通过验收。瀚格斯公司称，以上设备均已经验收通过。为此，瀚格斯公司提供试产通知单5份（复印件）、试产报告6份（复印件），试产报告记载“检验统计”情况，试产结论均为“OK”；验收报告6份（含设备交机点检表、设备交机/验收报告），除自动周边剪刀组装设备未显示交机检核及验收检核结果，5台全自动平衡杆组装机均显示交机检核及验收检核结果为“通过”，王宏均在设备交机点检表“厂商签名”处签字。详见下表： 签订日期及合同编号 验收报告最后落款日期 验收报告签字人员 试产通知单日期 试产报告日期 2018年8月14日 CS-01-181127-0243 2019年7月9日 Jack、刘豹成、刘庆江、张旭、陈学良 2019年6月12日 2019年6月12日 2018年10月29日 CS-01-181127-0245 2019年5月17日 Jack、刘豹成、陈学良、贺红涛 2019年8月31日 2019年8月31日 2018年10月29日 CS-01-181127-0248 2019年4月15日 Jack、刘豹成、陈学良、贺红涛、刘小峰 2019年8月28日 2019年8月29日 2018年10月30日 CS-01-181127-0247 2019年5月17日 Jack、刘豹成、陈学良、贺红涛 无 2019年9月9日 2018年10月31日 CS-01-181127-0244 2019年4月18日 Jack、刘豹成、陈学良、贺红涛 2019年4月11日 2019年9月19日 2018年10月31日 CS-01-181127-0246 2019年5月18日 Jack、刘豹成、陈学良、贺红涛 2019年9月19日 2019年9月19日 上述证据中全自动平衡杆组装机的验收报告5份，瀚格斯公司于2019年12月16日提供的均为复印件，后于2020年6月12日提供5份全自动平衡杆组装机的验收报告原件。关于验收报告复印件的来源，瀚格斯公司称，群光公司对每台设备验收后，由瀚格斯公司派驻在群光公司验收的工作人员带回验收报告，由王宏均签字后再交还群光公司，故瀚格斯公司只留存了复印件，原件在群光公司处。关于验收报告原件的来源，瀚格斯公司称，该5份验收报告原件系由其公司派驻在群光公司验收的工作人员带回后，瀚格斯公司实际控制人王宏均于2019年六七月份签字后，交由其公司工作人员熊丽红，原本应交给群光公司，但因熊丽红休产假，并未交给群光公司也未交给接替其工作的人员。后，新来的工作人员在熊丽红办公桌上找到原件，才知道实际并未交给群光公司。群光公司质证意见为，对试产通知单复印件、试产报告复印件真实性不予认可。对自动周边剪刀组装设备验收报告复印件真实性不予认可。认可5份全自动平衡杆组装机的验收报告系由其公司相应人员签字，其中Jack系群光公司使用该设备的分厂厂长，陈学良、刘豹成、刘小峰系工程部工作人员，贺红涛系技术部工作人员；但对该证据的合法性、关联性不予认可。群光公司称，5份全自动平衡杆组装机的验收报告系其公司为应对客户检查由其公司相关人员一次性签字形成，并不是对设备的真实验收，其公司对设备的验收都是以验收单的方式进行的；其公司也未授权上述人员进行验收签字，其公司只有王惠凯（职务为副总）才具有验收签字的权限。故5份全自动平衡杆组装机的验收报告并非其公司的真实意思表示。诉讼中，群光公司申请对5份全自动平衡杆组装机的验收报告书写工具的同一性及书写时间的同时性进行鉴定。瀚格斯公司还针对6份《机器设备采购合同约书》设计方案予以举证，群光公司发表了质证意见，详见下表。 签订日期及合同编号 瀚格斯公司举证 群光公司质证意见 2018年8月14日 CS-01-181127-0243 群光公司“陈学良”于2018年9月11日发给瀚格斯公司的4份电子邮件记录，主题“15L2”，内容为图纸 真实性无异议，但认为陈学良无确认图纸的权限 2018年10月29日 CS-01-181127-0245 图纸，瀚格斯公司称于2018年10月16日从群光公司拷贝 真实性不予认可 2018年10月29日 CS-01-181127-0248 群光公司“陈学良”于2019年1月18日发给瀚格斯公司的电子邮件记录主题“17L6 L7”，内容为图纸 真实性无异议，但认为陈学良无确认图纸的权限 2018年10月30日 CS-01-181127-0247 图纸，瀚格斯公司称于2018年10月16日从群光公司拷贝 真实性不予认可 2018年10月31日 CS-01-181127-0244 2018年10月31日 CS-01-181127-0246 瀚格斯公司提供群光公司“陈学良”于2018年12月28日发给瀚格斯公司的电子邮件记录主题“16C8全图纸”,内容为图纸。称合同约定型号17J6，更换为16C8 真实性无异议，但认为陈学良无确认图纸的权限 为反驳瀚格斯公司的上述证据及陈述，群光公司提供以下证据：（一）其公司与瀚格斯公司电子邮件往来，主要内容如下：2019年8月17日，瀚格斯公司向群光公司发电子邮件：“截至2019年8月17日，群光公司欠瀚格斯公司到期应付款4381377.61元，未到期及未开发票金额5046659.1元，现除了没有工单未生产的设备外，其它设备都已调试完成等待生产或已在正常生产中。”2019年8月19日，群光公司回复电子邮件：“贵司的UPH一直无法达到当初公司约定的标准，严重影响到验收进度和正确性。”2019年8月19日，瀚格斯公司回复电子邮件：“所有的平衡杆设备生产都可以按每板的12秒的周期算，这些是可以验证的，但是生产过程中太多因素会影响产能，比如……这些我们是没法控制的。”2019年8月26日，瀚格斯公司再次回复电子邮件：“关于您上次提到的我司平衡杆设备UPH没有达到与贵司当初约定的标准需要验证，现已经又过了一星期时间了，我司也没有收到贵司通知何时验证，请问什么时间可能安排验证？”2019年8月27日，瀚格斯公司向群光公司发电子邮件：“我今天到贵司与沈主任确认，现平衡杆设备16C8、16K2没有工单生产，麻烦尽快落实物料到位以便设备验证；17F2与17L7预计这二天工程会安排验证；验证完成后请尽快确认对账开发票。另外已开发票的到期款项请在验证完成后及时付款给我司。”2019年9月18日，瀚格斯公司向群光公司发电子邮件：“关于之前您所提到的我司UPH没有达到与贵司当初约定的标准C/T12S，现17L7、17F2、16K2机台已验证完成，具体请看附档验证报告……其它机台因贵司暂无工单生产还未验证，我们做为厂商只能负责设备良好的状态和优质的服务，设备因没工单或是没料带来的停机我们是没办法控制的，请尽快落实物料到位验证，不能一直这样拖延下去。现已验证完成的机台请安排验收、未对账的换语系换机种的工件对账及已开发票的到期款项请安排付款给我司。”2019年9月20日，瀚格斯公司向群光公司发电子邮件：“昨天跟洪洁沟通平衡杆设备已验证完成的机台的验收事宜，可洪洁回复说虽然是验证完成但是没有量产还是不能验收，我们做为厂商只能负责设备良好的状态和优质的服务，设备因没工单或是没料带来的停机我们是没办法控制的，因为这个原因设备不给验收也太强人所难了……恳请贵公司尽快解决我司货款及设备验收事宜。”2019年9月27日，瀚格斯公司向群光公司发电子邮件，载明：“以下问题已催促很久，请给予明确的回复什么时间可以安排解决……1.我司现已开票到期的应付款请问什么时间可以安排付款？2.换机种、换语系的工件的到期货款什么时间可以安排付款？3.未验收的平衡杆设备什么时间可以安排验收开发票？”2020年3月26日，瀚格斯公司向群光公司发电子邮件，载明：“请核对以下附档对帐单……”，所附“杂项供应商对账单”中将“全自动平衡杆组装机（印刷机种）16K2”“全自动平衡杆组装机（印刷机种）17F2”“全自动平衡杆组装机（印刷机种）17J6”“全自动平衡杆组装机（印刷机种）17L7”列入“固资（未检验）”部分。群光公司提供上述电子邮件以证明，整个邮件往来中，瀚格斯公司自始至终未提及存在验收报告之事，且在2019年9月27日的电子邮件中询问“未验收的平衡杆设备什么时间可以安排验收开发票”表明，至少在2019年9月27日全自动平衡杆组装机未经过验收。瀚格斯公司质证意见为，对上述的真实性无异议，其公司在电子邮件中，将未开票的设备统称为未验收的设备。（二）发件人为Ｌａｉ×××＠ｄｅｌｌ.ｃｏｍ、发送时间为2018年8月23日11：47的电子邮件，内容为“PleaseupdateChionylatestautomationstatustomeusingattachedtemplate”,附件表格中包括各项目的“automationlevels”的评分标准。群光公司提供该电子邮件以证明，其客户戴尔公司对其公司的自动化推进评比进行评分，其公司存在制作案涉验收台账的需要。瀚格斯公司质证意见为，对该证据的真实性、关联性均不予认可。（三）2019年9月17日至2019年9月28日的《群光M厂访客单》《M厂每日到访登记表》，记载该期间瀚格斯公司工作人员到访群光公司的施工内容为“调试”；2019年2月至2019年9月《M厂每日到访登记表》，记载该期间瀚格斯公司工作人员到访群光公司的施工内容为“调试”。瀚格斯公司质证意见为，对2019年9月17日至2019年9月28日的《群光M厂访客单》《M厂每日到访登记表》记载的到访人员及时间无异议，但到访目的并不是进行机器调试，而是瀚格斯公司应群光公司要求派驻人员在厂区进行等料生产，或者是对机器操作的培训、指导。对2019年2月至2019年9月《M厂每日到访登记表》真性不予认可。（四）加盖瀚格斯公司公章、落款日期为2019年3月30日的《保证函》一份，载明：“瀚格斯公司出货给群光公司的自动周边剪刀组装设备（15L2），数量1台，设备2018年12月17日进厂，调试完成已在生产现场试产较长时间，现生产稳定，产能220/时，为提升产能后续我们将继续优化，现请群光公司给予验收。瀚格斯公司承诺：（15L2）自动周边剪刀组装设备验收后，保修期内有任何问题（人为损坏除外），瀚格斯公司第一时间安排现场处理并解决。”《固定资产增置（改良）验收单》，列明该设备的资产编号、料号、名称及规格、数量、单价、金额、厂商，“保固情形”栏写明“注：条件验收”，落款日期为“9月6日”。群光公司提供上述证据以证明，编号为CS-01-181127-0243《机器设备采购合同约书》约定的1台自动周边剪刀组装设备系附条件验收通过。瀚格斯公司质证意见为，对上述证据的真实性无异议。认为，虽该设备的约定产能是300/时而实际为220/时,但群光公司对该设备是验收合格的，也通知瀚格斯公司开具了发票，而且该设备一直处于生产状态。（五）群光公司制作的5台全自动平衡杆组装机（印刷机种）设备配件不符合《报价单》的清单。瀚格斯公司质证意见为，群光公司对设备的配件要求根据订单情况进行的更改，会导致实际交付的设备方案与《机器设备采购合同约书》约定的不符。为此，本院于2020年6月11日对5台全自动平衡杆组装机设备现状进行了调查，其中编号为CS-01-181127-0248的《机器设备采购合同约书》项下设备标签“16C8”，编号为CS-01-181127-0246《机器设备采购合同约书》的项下设备标签“17F5”，其余《机器设备采购合同约书》项下设备标签与约定型号相符，标签由群光公司在接收设备时张贴。设备主要部件安装于箱体内，箱体有门，打开箱体门后即可查看配件。双方确认5台设备中均存在部分配件与《报价单》不符或缺少的情形。瀚格斯公司认为，法院调查仅针对设备的现状，无法还原设备交付时的状态，现场发现设备多个部件有拆卸痕迹，随意丢弃在设备内部，不排除其公司交付设备后，群光公司私自拆卸部件。本院对该争议事实的认定如下：群光公司认可5份全自动平衡杆组装机的验收报告系其公司相关人员所签，本院对真实性予以认可。即使点检及验收签字为一次性形成，不足以说明非群光公司真实意思表示，对其鉴定申请不予准许。群光公司所提供的发件人为Ｌａｉ×××＠ｄｅｌｌ.ｃｏｍ、发送时间为2018年8月23日11：47的电子邮件，不足以体现与自动平衡杆组装机的验收报告的关联性。群光公司否认验收报告的合法性，但由于群光公司未具体说明并举证瀚格斯公司通过非法途径取得验收报告原件，本院对验收报告原件的合法性予以确认。群光公司相关人员在验收报告签字后交给瀚格斯公司，瀚格斯公司无异议的予以接受并由王宏均签字，验收报告产生法律效力，对双方均具有约束力。群光公司称，验收报告系其公司为应对客户检查而制作，不符合诚实信用原则，且未提供充分证据予以证明，本院不予采信。群光公司提供的双方电子邮件中瀚格斯公司未提及全自动平衡杆组装机的验收报告，且要求群光公司验收。
本院认为，根据瀚格斯公司陈述，瀚格斯公司原以为验收报告原件在群光公司处，而群光公司以未经过验收为由拒绝付款，故瀚格斯公司在邮件中要求群光公司验收的内容不违反常理，不足以证明验收报告系双方虚假的意思表示。瀚格斯公司提供的试产通知单复印件、试产报告，以及自动周边剪刀组装设备验收报告系复印件，无法与原件核对，本院对真实性不予认可。瀚格斯公司对群光公司提供的《保证函》《固定资产增置（改良）验收单》真实性无异议，本院予以确认。群光公司提供的2019年9月17日至2019年9月28日的《群光M厂访客单》《M厂每日到访登记表》与2019年2月至2019年9月《M厂每日到访登记表》的签字具有一致性，本院对真实性均予以认可。双方有多笔交易，根据到访记录中记载的“调试”字样，无法反映瀚格斯公司工作人员到访群光公司的具体工作内容。对于瀚格斯公司提供的设计图纸，群光公司对邮件发送部分的真实性无异议，本院予以确认。对于瀚格斯公司称直接从群光公司拷贝部分，因无相关证据佐证，本院对真实性不予认可。根据本院于2020年6月11日对5台全自动平衡杆组装机设备（印刷机种）现状的调查，虽5台设备现状均存在部分配件与《报价单》不符或缺少的情形，但根据瀚格斯公司对2台设备张贴的标签与《机器设备采购合同约书》约定型号不符的事实以及瀚格斯公司举证的双方对真实性无争议的设计方案，证明双方在《机器设备采购合同约书》签订后对部件进行了调整，故不能以《报价单》中的配件清单认定设备配件是否符合要求。另外，5台全自动平衡杆组装机设备（印刷机种）箱体有门方便打开，无法确认部件现状即为交付时的状态；且群光公司提供的5台全自动平衡杆组装机（印刷机种）设备配件不符合《报价单》的清单也是在收到诉状后制作，并非接收设备时制作。综合以上证据，本院认定，瀚格斯公司向群光公司交付了全自动平衡杆组装机（印刷机种）5台、自动周边剪刀组装设备1台。其中全自动平衡杆组装机（印刷机种）5台，瀚格斯公司举证的验收报告证明已通过群光公司验收；群光公司对此予以否认，但未举证接收设备后已及时组织双方进行了验收及相应的验收报告，不符合商事交易迅捷高效的原则。其中自动周边剪刀组装设备1台，瀚格斯公司作出了后续继续优化的承诺，而群光公司在2019年9月6日的《固定资产增置（改良）验收单》“保固情形”栏写明“注：条件验收”，根据瀚格斯公司《保证函》之内容及群光公司已使用该设备之情形，视为验收通过，而瀚格斯公司负有履行《保证函》后续继续优化之义务。双方争议的事实之二：瀚格斯公司交付的设备有无侵犯他人知识产权。群光公司提供专利授权公告，显示“键盘平衡杆设备”的实用新型的专利权利人为昆山捷奇智能科技有限公司；提供《键盘平衡杆装配设备专利与瀚格斯设备对比一览表》。以证明瀚格斯公司的设备技术方案包含与上述专利权利要求记载的全部技术特征相同的技术特征，已落入独立权利要求限定的保护范围，核心专利涉及专利侵权。群光公司提供《群光公司公函》，载明“近日经我司查核，发现贵司交付的全自动平衡杆组装机的技术特征与权利人昆山捷奇智能科技有限公司拥有的键盘平衡杆装配设备实用新型专利（授权公告告号CN208422750U）高度一致，存在侵犯他人专利权的可能。为避免纠纷，请贵司于接函后3日内对上述情况作出书面说明并提供相应不侵权的证据。如贵司到期未回复，我司将视为贵司认可存在专利侵权……”；并提供邮递记录，显示该函于2019年12月10日送达瀚格斯公司。瀚格斯公司对专利授权公告、《群光公司公函》真实性无异议，对《键盘平衡杆装配设备专利与瀚格斯设备对比一览表》不予认可。认为侵权技术方案是否落入专利权的保护范围，应当审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征，群光公司仅仅是对两套设备的图片进行粗略的对比，就认为瀚格斯公司的设备存在专利侵权，没有任何事实及法律依据。瀚格斯公司确认收到群光公司邮寄的该份公函，但认为，瀚格斯公司没有回复，不代表瀚格斯公司认可存在专利侵权。本院对该争议事实的认定如下：群光公司称瀚格斯公司存在专利侵权，但并无相关权利人提出权利主张，上述证据明显不充分，本院不予采纳。双方争议的事实之三：瀚格斯公司是否具备群光公司要求的资质、能力。群光公司提供瀚格斯公司股东出资情况，显示瀚格斯公司股东李刚、李宏凤分别认缴出资300万元、200万元，于公司设立后50年内缴足；提供瀚格斯注册地照片，显示无瀚格斯公司招牌；提供瀚格斯公司发送给群光公司的资质、能力说明。以上证据以证明瀚格斯公司无生产案涉设备的基础设施，实际情况与瀚格斯发送给群光公司的资质、能力描述完全不符。瀚格斯公司对该组证据真实性没有异议，但认为瀚格斯公司是一家专业生产自动化设备的公司，群光公司在其公司合作之前是进行过实地考察的。瀚格斯公司产品的某些零配件是在外采购的，但是电气以及软件等设计和技术均是瀚格斯公司自己完成的。本院对该争议事实的认定如下：瀚格斯公司股东出资情况、注册地、注册地照片均系已然存在的公开信息司在签订《机器设备采购合约书》时应当知悉，但仍与瀚格斯公司建立合同关系，表明上述信息不构成否认瀚格斯公司资质、能力的因素。故群光公司上述证据不足以证明瀚格斯公司缺欠其要求的资质、能力。
本院认为，原告瀚格斯公司和被告群光公司签订的六份《机器设备采购合约书》不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。由于交易标的物并非市场通用产品，属于定作产品，应认定双方系定作合同关系。原告瀚格斯公司向被告群光公司交付了全自动平衡杆组装机（印刷机种）5台、自动周边剪刀组装设备1台，并已通过验收。根据《机器设备采购合同约书》第五条“产品价金与付款方式”第三项、第四项约定，被告群光公司的货款支付条件包括“收到发票”，但该条件的实现应以货款支付为目的在双方互相协助下完成。原告瀚格斯公司并未表示拒绝开具发票，但被告群光公司未以付款为目的向原告瀚格斯公司明确开具发票，也未作出同意受领发票的意思表示，实质上未协助被告群光公司完成发票开具义务。故，被告群光公司不能以此为由拒付货款。根据被告群光公司提供的2019年9月6日的《固定资产增置（改良）验收单》，自动周边剪刀组装设备1台的付款期限为2019年11月5日。被告群光公司尚欠377420元（943550元-566130元）未按约付款，原告瀚格斯公司主张按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息，未超出合理范围，本院予以确认；但起算日期应为2019年11月6日，本院予以调整。全自动平衡杆组装机（印刷机种）5台验收报告落款日期为2019年4月15日至2019年5月18日，最迟付款期限为2019年7月17日，被告群光公司尚欠3559500元（711900元×5）未按约付款，原告瀚格斯公司主张按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月20日开始计算逾期付款利息，未超出合理范围，本院予以支持。另，被告群光公司还向原告瀚格斯公司购买耗材，应将未付耗材款4197588.4元一并支付原告瀚格斯公司。反诉原告群光公司主张享有解除权的理由有：1.反诉被告瀚格斯公司提供的设备均未达到相应的验收标准，设备产能未达到设计要求。2.五台全自动平衡杆组装机（印刷机种）存在擅自更换部件品牌、减少部件数量等以次充好，偷工减料的情形。3.案涉设备生产主要工作并非反诉被告瀚格斯公司完成，反诉被告瀚格斯公司不具备其发送给反诉原告群光公司资质、能力描述。4.案涉键盘平衡杆装配设备涉及专利侵权。
本院认为，根据反诉被告瀚格斯公司《报价单》中的承诺“本公司出售机器设备若不符合报价单，规格书（说明书）及贵公司的要求的任何一条款，均视为不能满足合同目的，贵公司得随时解除合同并主张退货，本公司即刻退还预付款并放弃抗辩权”，及《机器设备采购合同约书》第二条第五项约定“乙方应具备经营本约项下产品/服务所需一切资格、许可、执照或批准，因乙方资质或能力缺陷致使本约履行不能、瑕疵履行或使甲方遭受任何损失者，概由乙方承担赔偿责任，甲方并有权随时解约而无需支付任何费用”，因6台设备已通过验收，应认定为反诉被告瀚格斯公司交付的设备符合约定，反诉原告群光公司以上述第1项、第2项及第3项理由解除合同，欠缺事实依据，本院不予支持。另外，《机器设备采购合同约书》第六条第二项约定“乙方保证其产品绝不会侵犯任何第三人之知识产权，如果因为乙方之产品而导致甲方受到第三人之请求，乙方保证绝不让甲方因此而受有损害，并负担甲方因此所致之任何费用，包括但不限于律师费、损害赔偿等费用，甲方并得因此解除本合约，且得向乙方请求损害赔偿”，现有证据不足以证明反诉被告瀚格斯公司交付的产品侵犯任何第三人之知识产权，且反诉原告群光公司并未发生“因为乙方之产品而导致甲方受到第三人之请求”之事件，反诉原告群光公司以上述第4项理由解除合同，欠缺事实依据，本院不予支持。反诉原告群光公司基于《机器设备采购合同约书》解除而要求解除双方关于耗材买卖的合同关系的基础不成立，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条规定，
判决如下：
一、被告群光电子(苏州)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昆山瀚格斯自动化科技有限公司支付设备款3936920元，并支付逾期利息（以377420元为基数按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年11月6日计算至实际清偿之日，以3559500元为基数按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月20日计算至实际清偿之日）；
二、被告群光电子(苏州)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昆山瀚格斯自动化科技有限公司支付耗材款4197588.4元；（上述款项如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号：开户行中国农业银行苏州石湖支行，账号10×××16，户名昆山瀚格斯自动化科技有限公司）三、驳回反诉原告群光电子(苏州)有限公司的反诉请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费70306元，保全费5000元，合计75306元，由原告群光电子(苏州)有限公司负担826元，由被告群光电子(苏州)有限公司负担74480元，被告群光电子(苏州)有限公司负担的金额于本判决生效之日起十日内直接给付原告昆山瀚格斯自动化科技有限公司，原告昆山瀚格斯自动化科技有限公司已预交的诉讼费用本院不再退还。反诉案件受理费21890元，由反诉原告群光电子(苏州)有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。
审 判 长 姚松杰
人民陪审员 花荣根
人民陪审员 吴根林
二〇二〇年六月二十三日
书 记 员 唐 雷附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书,具有国家权威性和强制执行力,当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务,否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行,被执行人将面临以下执行风险:
一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施,并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。
二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息,未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。
三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。
四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的,人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的,人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。
五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为:(一)乘坐交通工具时,选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位;(二)在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费;(三)购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋;(四)租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公;(五)购买费经营必须车辆;(六)旅游、度假;(七)子女就读高收费私立学校;(八)支付高额保费购买保险理财产品;(九)乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。
六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的,或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行,以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的,人民法院有权将其纳入失信被执行人名单,通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布,并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报,供相关单位依照法律、法规和有关规定,在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面,对失信被执行人予以信用惩戒;向征信机构通报,由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的,人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的,人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。
七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产,或者与他人串通,通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行,致使判决、裁定无法执行的,以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。 关注公众号“”