江苏省江阴市人民法院 民 事 裁 定 书 (2018)苏0281民初17778号之一
原告：太仓市森联投资管理有限公司，住所地太仓市城厢镇城北东路**。
法定代表人：李弇嵩，该公司执行董事、总经理。
委托诉讼代理人：黄燕，江苏漫修律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙骥，江苏漫修律师事务所律师。
被告：上海盛江交通车辆设备有限公司，，住所地上海市宝山区富联路**
法定代表人：吴建峰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：卢振华，上海新古律师事务所律师。
被告：江阴森茂汽车城开发有限公司，住所地，住所地江阴市东外环路**iv>
法定代表人：陈卫，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：卢振华，上海新古律师事务所律师。 本院于2018年12月3日受理原告太仓市森联投资管理有限公司（以下简称森联公司）与被告上海盛江交通车辆设备有限公司（以下简称盛江公司）、江阴森茂汽车城开发有限公司（以下简称江阴森茂公司）股权转让纠纷一案，被告盛江公司、江阴森茂公司在答辩期间对本案管辖权提出异议，本案依法由
审判长杨奕、
人民陪审员曹惠芬、袁春萍进行审查，现已审查终结。 森联公司诉称，森联公司系江阴森茂公司的股东，持有江阴森茂公司7.5%的股权；森联公司曾因苏州市鸿鑫汽车工贸有限公司（以下简称鸿鑫公司）向江阴森茂公司的借款提供担保。同时，江阴森茂公司的其他股东与江阴森茂公司之间亦存在债务或担保债务。为敦促各欠款股东及时还款，江阴森茂公司召开董事会商定，由各欠款股东将各自名下股权登记至盛江公司或盛江公司指定的公司名下，债务消灭后，再由盛江公司或盛江公司指定的公司向原股东归还。基于江阴森茂公司上述安排，森联公司与盛江公司于2014年11月13日签署包括《股权转让协议》、《债权转让协议》、《债务转让协议》、《债务抵销协议》、《收款证明》在内的一系列文件，并于2014年11月26日配合完成股权变更登记手续，将股权形式上登记至盛江公司名下。另外，太仓森茂汽车城有限公司（以下简称太仓森茂公司）系持有江阴森茂公司50%股权的股东；因对江阴森茂公司负有债务，太仓森茂公司于2014年7月16日根据江阴森茂公司安排将50%股权以转让形式登记至太仓市大秦木业有限公司（以下简称大秦公司）名下，为其债务提供担保。后盛江公司再以股权转让形式取得原登记在大秦公司名下的应归属于太仓森茂公司的50%股权。森联公司、太仓森茂公司原办理股权转让的真实意愿仅是为相关债务提供担保，但盛江公司在完成工商变更登记后，即否认各方原签订转让协议的真实意思、拒绝承认森联公司等股东身份。太仓森茂公司据此与盛江公司产生诉讼，苏州中院（2015)苏中商初字第00161号、省高院（2017)苏民终1834号判决书已一致认定盛江公司系非善意取得太仓森茂公司股权，且盛江公司已被判令向太仓森茂公司返还了50%的股权。鉴于森联公司与盛江公司签订的《股权转让协议》亦非双方真实的意思表示，盛江公司仅为名义持有人，但其利用形式上取得的江阴森茂公司控股股东的身份，恶意串通江阴森茂公司，隐瞒原转让的真实情况，共同恶意占有森联公司的股权且拒不返还，根据《侵权责任法》第二条、第八条、第十五条以及《公司法》第二十条之有关规定，盛江公司、江阴森茂公司构成侵权。故诉至法院，请求法院：1、依法判令盛江公司、江阴森茂公司停止侵害，向森联公司返还由盛江公司侵占、应归属于森联公司所有的江阴森茂公司的7.5%股权；2、判令本案诉讼等费用由盛江公司、江阴森茂公司共同承担。 盛江公司对本案管辖权提出异议的主要理由为：1、本案属于合同纠纷，所涉《股权转让协议》当事人约定由太仓市人民法院管辖，江阴市人民法院无管辖权。2、本案所涉股权转让纠纷，已经经过太仓市人民法院审理并出具裁定，森联公司以侵权纠纷为由向江阴市人民法院起诉属于恶意规避地域管辖。故请求将本案移送至太仓市人民法院审理。江阴森茂公司对本案管辖权提出异议的主要理由为：江阴森茂公司与本案无关，不是适格被告。本案为股权转让纠纷，涉及的合同当事人是森联公司与盛江公司两个股东。森联公司以江阴森茂公司侵权为由在江阴市人民法院起诉，案由不当，目的是为了在江阴法院立案审理，规避太仓市人民法院的管辖，以掩盖本案纠纷已经经过太仓市人民法院审理，且其诉请不被支持的事实。本案应按照《股权转让协议》的约定移送太仓市人民法院审理。 森联公司对管辖异议申请答辩称：1、本案并非股权转让合同纠纷，而系股权侵权纠纷。盛江公司在本案所实施的安排让与担保、签订股权转让协议、否认森联公司的股东身份、拒绝向森联公司返还股权的一系列行为，构成完整的侵权行为。森联公司从未试图隐瞒事实，以影响法院对管辖的判断。太仓法院（2016）苏0585民初7136号案件的庭审记录证明了盛江公司存在侵占森联公司股权的侵权行为。2、江阴森茂公司协助盛江公司侵占森联公司股权，应为共同侵权人。3、因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。本案中，江阴森茂公司的住所地及实际经营地均为江阴，故江阴既是侵权行为的实施地，也是侵权结果发生地，且江阴也是本案被告之一江阴森茂公司的住所地，江阴市人民法院对本案具有管辖权。 本院审理查明：2014年11月13日，盛江公司与森联公司签订《股权转让协议》，约定森联公司将其所有的江阴森茂公司的7.5%股权及150万元投资款，总计2025万元投资权益全部转让给盛江公司。其中第九条约定：“凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决如协商不成，则任何一方均可向合同签订地太仓市所在地的人民法院提起诉讼。”同日，盛江公司与江阴森茂公司、鸿鑫公司签订《债权转让协议》，将江阴森茂公司对鸿鑫公司的到期债权全部转让给盛江公司。其中第七条约定：“在本协议履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地太仓市所在地的人民法院提起诉讼。”盛江公司与鸿鑫公司、森联公司签订《债务转让协议》，将鸿鑫公司对盛江公司的到期债务全部转让给森联公司，由森联公司负责偿还。其中第六条约定：“在本协议履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地太仓市所在地的人民法院提起诉讼。”盛江公司与森联公司签订《债务抵消协议》，约定双方所负债权、债务均归于消灭，视为盛江公司已经向森联公司支付了因收购江阴森茂公司股份所产生的股权收购价款，森联公司已经向盛江公司归还了欠款。其中第三条约定：“双方在履约过程中发生纠纷的，协商解决；协商不成，任何一方均有权向协议签订地太仓市所在地的人民法院提起诉讼。”
本院认为：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案案由为股权转让纠纷，涉案的四份协议均约定由太仓市所在地的人民法院管辖，故本院对本案无管辖权，盛江公司、江阴森茂公司的管辖异议申请成立，本案应当移送太仓市人民法院审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款之规定，
裁定如下： 上海盛江交通车辆设备有限公司、江阴森茂汽车城开发有限公司对本案管辖权提出的异议成立，本案移送太仓市人民法院审理。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 杨 奕
人民陪审员 袁春萍
人民陪审员 曹惠芬
二〇一九年三月六日
书 记 员 薛钰杰 来自