云南省昭通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）云06民初120号 原告镇雄县路家沟煤矿有限公司，统一社会信用代码:91530627778597119U。 法定代表人李昌培，该公司董事长。 住所地：云南省镇雄县雨河镇。 委托代理人李斌，云南意衡律师事务所律师。代理权限：特别授权。 委托代理人代波男，汉族，1970年4月14日出生，住贵州省盘县。代理权限：特别授权。 被告云南天能矿业有限公司，统一社会信用代码：91530600665543595N。 法定代表人明大增，该公司董事长。 住所地：云南省昭通市昭阳区北顺城198号。 委托代理人李清林，北京盈科（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权。 委托代理人适艳红，北京盈科（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权。 原告镇雄县路家沟煤矿有限公司诉被告云南天能矿业有限公司探矿权转让合同纠纷一案，本院于2018年9月13日立案受理后，依法由法官王正云、法官李恩鹏、法官杨稳香组成合议庭进行审理。原告镇雄县路家沟煤矿有限公司委托代理人李斌及被告云南天能矿业有限公司委托代理人李清林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告镇雄县路家沟煤矿有限公司向本院提出的诉讼请求是：
一、依法解除原被告所签订的《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让协议书》及《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让补充协议书》。
二、判令被告立即返还原告所支付的转让款1000万元;三、判令被告向原告支付2012年6月27日至执行完毕之日的银行同期贷款利息483万（暂计算至2018年3月27日）。以上两项合计1483万元。事实与理由是：2011年9月5日，原、被告双方签订《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让协议书》，并于2012年6月27日，原、被告双方签订《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让补充协议书》，约定：
一、被告将勘查许可证号为T01120081201023487中的路家沟矿段勘探区探矿权转让给原告；
二、转让总价款1410万元；
三、原告在协议签订2个工作日内支付第一笔现金800万元；
四、支付第一笔款项后3个月内支付第二笔现金200万元；
五、剩余款项420万元，被告在省厅划定矿区范围初审意见确定后5个工作日内一次性付清。合同签订后，原告按约定支付了第一笔及第二笔转让款共计1000万元。但时至今日，被告仍未将约定探矿权及相关资产移交给原告，也未上报审批机关批准。为维护原告合法权益，现根据相关法律提起诉讼，望判如所请。 被告云南天能矿业有限公司答辩称：
一、被告向原告转让涉案的探矿权，是为了支持地方政府的煤矿资源整合工作，也是根据原告的要求进行的，在2004年云南省政府办公厅作出了关于印发云南省煤矿资源整合资源的通知，镇雄县国土资源局也相应地对辖区内的煤矿资源进行整合。当时地方政府的整合思路是关闭一批，整合一批，新建一批，由于当时原告的矿区范围小，保有储量少，经原告协调镇雄县国土资源局同意原告扩大矿区范围，并报请云南省国土资源厅批准同意。便以原告变更扩大矿区范围后，与答辩人的探矿区发生了重叠为由，要求被告让出重叠部分的探矿权，故镇雄县国土资源局于2008年3月28日向答辩人的股东发出关于协商出让茶山等20个煤矿矿区变更与贵院6个勘查区块重叠部分的函，文件编号是镇国土资函（2008）2号。要求答辩人将重叠部分的探矿权转让给包括原告在内的8家单位，在此背景之下，答辩人为了帮助原告保留其生产主体资格，支持地方政府的整合工作，才与本案原告签订了矿权转让协议。
二、答辩人与原告签订的矿权转让协议及补充协议均是依法办理的，答辩人及原告根据云南省探矿权采矿权管理办法的规定，在签订合同前对双方主体资格进行的审查，并取得了相关主管部门的审批。在确保转让价格是按照云南省国土资源厅摇号确认的第三方评估机构，双方最终确定了探矿权转让的价格，整个过程是双方真实意思的体现，满足矿业主管机构的行政法规要求，并具备充分的履行条件，答辩人与原告签订的矿权转让协议均合法有效。
三、答辩人与原告已确实履行矿权转让协议约定的事项，具体体现在：1、2011年10月26日原告和云南省国土资源厅摇号确定的广实会计师事务所签订的矿业权评估合同，对原告受让的探矿权价值进行评估。2、2012年3月8日云南省国土资源厅对广实会计师事务所作出的矿业权评估报告进行了备案。3、2012年8月22日答辩人向镇雄县、昭通市国土局报批了探矿权转让事项。4、2012年9月26日，答辩人和原告签署了探矿权转让登记书。5、2012年9月28日答辩人和原告共同委托云南省矿业权交易中心办理探矿权转让事项，并提交了登记申请书、转让合同、评估报告、勘查报告等。由此可以看出双方已确实履行探矿权合同的相应义务。
四、原告之所以至今不能取得约定的探矿权，责任不在答辩人。1、云南省探矿采矿权管理办法进行了三次修订，分别是2008年、2011年、2015年7月9日。国务院对探矿采矿权管理办法也做了修订，最后一次修订时间是2014年7月9日，由于矿产资源主管机构的管理办法发生修订，所以，行政主管部门要求答辩人和原告提交的申报资料也发生了很大变化，导致办事的程序和期限均有拖延，并非原告在诉状中所称未报审批机关批准。按照云南省探矿采矿权管理办法的规定，办理探矿权的转让需要答辩人和原告共同实施，其中提交资质条件及资金证明的义务在原告一方。2、由于在2013年答辩人和原告提交相应的申请后，行政机关的审批程序发生了变化，由简单的审批发展成为审查、审核、签批三个程序，也必然导致探矿权转让程序时间的延长。
五、本案中答辩人已经严格按照法律及合同约定履行了各项义务，不存在任何违约行为，按照合同法规定，本案原告不享有合同解除权。综上所诉，请求驳回原告的诉求。 综合原、被告双方的诉辩主张，本案的争议焦点是：（一）原告主张解除双方签订的《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让协议书》及《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让补充协议书》是否应予支持；（二）原告主张判令被告立即返还原告所支付的转让款1000万元及判令被告向原告支付2012年6月27日至该笔转让款履行完毕之日的银行同期贷款利息（暂计算至2018年3月27日为483万元）是否应予支持。 原告针对本案争议的焦点，向本院提交了以下证据： 第一组证据：原告镇雄县路家沟煤矿有限公司《营业执照》复印件、法定代表人身份证证明书、法定代表人身份证复印件、安全生产经营许可证、企业主要负责人变更记录1份； 拟证明：原告的基本信息及诉讼主体资格。 第二组证据：原被告双方于2011年9月15日签订的《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘测路家沟矿段探矿权转让协议书》一份及2012年6月27日签订的《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘测路家沟矿段探矿权转让补充协议书》一份; 拟证明：2011年9月5日，原被告双方签订《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让协议书》，并于2012年6月27日签订《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让补充协议书》，被告以1410万元的价格将路家沟矿段勘探区探矿权转让给原告的事实。 第三组证据：2012年6月27日被告云南天能矿业有限公司向原告出具的《收据》一张；2012年10月18日原告向被告转款200万元的《中国建设银行电汇凭证》一张； 拟证明：原被告双方签订协议后，原告按照协议约定向被告支付第一笔价款800万元，第二笔价款200万元，共计支付转让价款1000万元的事实。 第四组证据：2018年9月29日情况说明一份及借条复印件一份。 拟证明：其公司办理转型升级手续，公司印章外借，至今未归还，借用公章的人是林乃焕。 被告云南天能矿业有限公司针对原告提供的证据，发表如下质证意见： 对原告提供的第一组证据质证认为：真实性无异议。 对原告提供的第二组证据质证认为：对真实性无异议，但没有全面反映整个真实的矿权交易过程。转让协议的前言部分明确为了支持地方政府的发展，被告才同意让出重叠部分给原告。原告证据第11页前言部分的三个文件，体现出探矿权的转让是经地方政府同意，主管部门同意、审批后实施的。原告证据第12页，协议的第三条，证实双方约定的转让价格是省国土资源厅摇号产生的广实会计师事务所评估产生的，并且评估报告已经备案。 对原告的第三组证据质证认为：对真实性无异议。 对原告的第四组证据质证认为：被告对原告庭审前即2018年9月29日提交的情况说明不予认可，对于情况说明后所附的借条复印件认为真实性不清楚，情况说明是李斌出具的，没有路家沟煤矿的印章。 被告云南天能矿业有限公司针对本案争议的焦点，向本院提交了以下证据： 第一组证据：1、云南省国土资源厅关于对镇雄县石桩煤矿等十三家煤矿申请变更矿区范围的批复（云国土资矿[2006]33号）；2、镇雄县国土资源局关于协商让出茶山等20个煤矿矿区范围变更与贵院六个勘查区快重叠部分的函（镇国土资函[2008]2号）；3、云南省煤炭资源整合工作领导小组关于昭通市镇雄县煤炭资源整合方案的批复（云煤整合.[2008]41号） 拟证明：应政府煤炭资源整合的要求，在当地政府的协调下，被告将重叠部分矿区的探矿权转让给原告。 第二组证据：4、云南省镇雄、烕信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟矿段《探矿权转让协议书》；5、授权委托书； 拟证明：原、被告双方签订探矿权转让协议，约定被告将“云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟段”探矿权转让给原告。 6、云南省矿业权价款（价值）评估合同； 拟证明：探矿权转让过程由原告方主导。原告委托指定机构对转让的探矿权进行评估。 7、云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟矿段《探矿权转让补充协议书》； 拟证明：双方就探矿权转让的价格及付款时间在补充协议中进行了约定。双方考虑到探矿权转让涉及政府主管部门批准，时间双方无法所确定，故双方未约定手续办理期限。 第三组证明：8、矿产资源勘查许可证(2012年-2014年）； 拟证明：双方签订探矿权转让协议时被告方的探矿权证。 9、矿业权评估报告备案证明； 拟证明：云南省国土厅接到探矿权评估报告并确认评估结果。 10、探矿权转让初审意见表；11、探矿权转让登记书；12、矿业权转让委托书；13、证明；14、法人授权委托书；15、申请转让探矿权报告；16、镇雄县国土资源局探矿权转让变更会审表； 拟证明：原被告双方已于2012年8月将探矿权转让所需的全部文件提交到镇雄县、昭通市、云南省国土部门及云南省矿业权交易中心办理探矿权转让手续。 17、云南天能矿业有限公司关于镇雄县、威信县马河向斜南翼煤矿区路家沟矿段探矿权转让变更的请示； 拟证明：被告于2013年5月再次书面致函省国土厅，要求办理探矿权变更手续。 第四组证据：18、矿产资源勘查许可证(2014年-2016年）；19、矿产资源勘查许可证(2016年-2018年）； 证明目的：被告方至今仍持有“云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟段”探矿权。 原告镇雄县路家沟煤矿有限公司针对被告提供的上述证据发表如下质证意见： 对被告提供的第一组证据质证认为：三性无异议，但是就该组证据而言，只能证明政府欲对镇雄县煤矿资源进行整合，不能达到被告欲证明的目的。 对被告提供的第二组证据质证认为：对4、《探矿权转让协议书》、5、授权委托书的三性无异议；对6、云南省矿业权价款（价值）评估合同的三性无异议，同时通过该份证据能够证明双方签订合同后，原告委托鉴定机构对转让探矿权进行评估，积极履行合同义务的事实。对7、《探矿权转让补充协议书》的三性无异议。同时，该份证据达不到被告欲证明的目的。该份补充协议之所以没有列明手续办理期间，是因为我国法律已经对相关期限作出了明确规定，无需在协议中再次列明。首先，《探矿权采矿权转让管理办法》第十条对审批期限作出了明确规定，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内作出决定；其次，矿业权价款（价值）评估的基准日是2011年10月31日，评估报告仅在评估基准日起1年内有效。双方的手续办理必须在评估报告有效期内完成，即在2012年11月1日前完成。 对被告提供的第三组证据质证认为：对8、矿产资源勘查许可证（2012年-2014年）的三性无异议、对9、矿产权评估报告备案证明的三性无异议，同时该证据第一条已明确指出，评估基准日是2011年10月31日，评估报告仅在评估基准日起1年内有效。对10-16份证据的三性无异议，同时通过7份证据能够证实原被告双方所签订的《探矿权转让协议书》至今未获得审批。对17份证据，云南天能矿业有限公司关于镇雄县、威信县马河向斜南翼煤矿区路家沟矿段探矿权转让变更的请示：首先，该份证据没有加盖公司印章，证据来源无法确定；其次，该份证据第二页（也就是证据清单第38页）明确载明有两份附件，但是被告提交的该份证据只有附件1，没有附件2，该份证据是不完整的；其三，被告是否向云南省国土厅提交了该份请示，原告不得而知，通过该证据也无法看出。因此，对证据的合法性、真实性、关联性均有异议，并且该份证据不能达到被告方欲证明的目的。 对被告提供的第四组证据质证认为：三性无异议。同时该组证据能够证明合同签订至今，被告没有将探矿权变更给原告。 根据被告方的申请，本院委托云南省高级人民法院到云南省国土资源厅调取了两份证据（编为被告证据的第五组）：1、交易中心形式材料审查意见表；2、不予受理通知书。 经庭审质证，被告对本院依被告申请调取的上述证据质证认为：对交易中心形式材料审查意见表的三性无异议，同时该份证据能证明：1、本案的原被告已经委托云南省矿权交易中心办理涉案的探矿权的变更登记事项，受托单位云南省矿权交易中心已经对材料进行了形式审查，并将意见反馈给云南省国土资源厅。2、本案的被告已经确实履行了矿权转让合同约定的义务，只是因为行政机关的原因导致探矿权手续办理迟延。3、原被告在第一次办理探矿权变更登记的过程中，可能存在方法和路径错误的问题。对不予受理通知书的三性无异议，同时该份证据能证明：1、文件的受理通知人是本案被告，证明被告已经去办理探矿权变更事项，本案被告不违约。2、该通知中明确原被告应当完成探矿权分离后再申请，表明原被告提交的申请资料不符合修订后的探矿权采矿权管理办法的规定，双方应当另行提交申请资料。 原告对本院依被告申请调取的上述证据质证认为：对该两份证据三性均无异议，同时能证明云南省国土资源厅于2013年9月6日作出不予受理的决定，原被告双方所签订的协议不能实现合同目的，并且云南省国土资源厅于2013年9月9日向被告送达了不予受理通知书，但是未向原告送达，被告收到通知书后，未向原告说明相关情况，隐瞒了合同约定不能实现的事实。其次，通过不予受理通知书中所记载的事项，应当由被告完成探矿权分离，并取得分离的探矿权，才能再次申请变更，通过被告的第四组证据可以看出，时至今日，被告仍未对探矿权进行分离。也未取得分离的探矿权。被告仍未达到能够实现合同目的的相关标准。被告应于收到不予受理通知书后办理探矿权分离，并取得分离的探矿证，被告至今仍未办理，已构成违约。 庭审后，被告云南天能矿业有限公司又补充提供了以下证据（编为被告证据的第六组）： 情况说明一份。拟证明镇雄县路家沟煤矿有限公司同意继续履行双方签订的探矿权转让协议书和补充协议书。 经组织质证，镇雄县路家沟煤矿有限公司质证认为：该情况说明是庭审结束后数天所提交，已经超过举证期限。对合法性、真实性、关联性均不予认可。首先，该份情况说明仅有公司印章，没有公司法定代表人签字或经办人签字，不具有合法性。其次，根据原告方的了解，该份证据系原告为委托他人办理转型升级手续将公司的印章外借，办理转型升级手续的人所出具，不是原告方的真实意思表示。该情况说明的出具人也无权代表公司对该案作出处分。并且原告方为防止此类事情的发生，在庭审前便向法庭提交了情况说明向法庭说明印章外借的情况并作出声明：
一、本案相关事项只能由公司法定代表人李昌培及委托代理律师李斌进行办理；
二、除法定代表人李昌培及委托代理律师李斌外，其他任何第三人不得代表镇雄县路家沟煤矿有限公司对本案作出任何权益处分或承诺；
三、除法定代表人李昌培及委托代理律师李斌外，其他任何第三人代表镇雄县路家沟煤矿有限公司对本案作出的任何权益处分或承诺均不是镇雄县路家沟煤矿有限公司的真实意思表示，再者，该《情况说明》的内容也不符合常理，如果原告方愿意继续履行合同的话，本案诉讼就不会产生，原告起诉后也可以直接向法院申请撤诉处理，而不是向法院出具一份似是而非的说明，因此，该份证据不是原告方所出具，不是原告的真实意思表示，不具有客观真实性，与本案无关联性。 通过当事人对上述证据的举证、质证，本院作如下认证： （一）关于对原告镇雄县路家沟煤矿有限公司提供的证据的认证。被告对原告提供的第一组证据的三性均无异议，本院予以采信。该组证据能证明原告的诉讼主体。原告提供的第二组证据，被告对真实性无异议，本院予以采信。该组证据能证明2011年9月5日云南天能矿业有限公司与镇雄县路家沟煤矿有限公司签订《探矿权转让协议书》约定，云南天能矿业有限公司将其持有的云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟段部分探矿权转让给镇雄县路家沟煤矿有限公司，2012年6月27日云南天能矿业有限公司与镇雄县路家沟煤矿有限公司又签订《探矿权转让补充协议书》约定，该矿权最终转让价款为人民币壹仟肆佰贰拾万元整（14200000.00元），并约定的转让价款支付方式、违约责任等条款。对原告提供的第三组证据，被告对真实性无异议，本院予以采信。该组证据能证明被告云南天能矿业有限公司收到镇雄县路家沟煤矿有限公司转让款1000万元。对原告提供的第四组证据，虽然被告对该组证据不认可，但原告的该份证据能与被告在诉讼中陈述其提供的情况说明是中融公司林乃焕交给其公司的经办人的事实形成证据锁链，因此，对该组证据证明镇雄县路家沟煤矿的印章外借的这一部分事实，本院予以采信。 （二）关于对被告云南天能矿业有限公司提供的证据的认证。对被告云南天能矿业有限公司提供的第一组证据，原告对三性无异议，本院予以采信。该组证据能证明镇雄县国土资源局作出镇国土资函（2008）2号文件，向云南煤炭地质勘查设计院函商，拟对贵院马河向斜等六个勘查区块中的茶山等20个煤矿进行矿区变更及云南省国土资源厅作出（2006）33号文件即云南省国土资源厅关于对镇雄县石桩煤矿等十三家煤矿申请变更矿区范围的批复，同意石桩煤矿等十三家煤矿变更矿区范围等事实，云南省煤炭资源整合工作领导小组作出云煤矿整合（2008）41号文件，批复同意镇雄县煤炭资源整合目标、整合矿井、拟建规模、矿区范围，其中批复同意天能马河一矿、天能马河二矿、天能马河三矿等项目的事实。对被告云南天能矿业有限公司提供的第二组证据，原告对三性无异议，本院予以采信。该组证据能证明云南天能矿业有限公司与镇雄县路家沟煤矿有限公司于2011年9月5日签订《探矿权转让协议书》约定，云南天能矿业有限公司将其持有的云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟段部分探矿权转让给镇雄县路家沟煤矿有限公司，还约定在评估价格的基础上，以双方协商确定最终出让价格为准，另签订补充协议。2011年10月26日镇雄县路家沟煤矿有限公司与广实会计师事务所有限公司签订《矿业权评估合同》约定，由广实会计师事务所有限公司对云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权（路家沟煤矿扩界部分）进行价款评估，出具评估报告，评估目的是为办理探矿权受让，缴纳探矿权价款提供该探矿权价值的参考意见。2012年6月27日云南天能矿业有限公司与镇雄县路家沟煤矿有限公司又签订《矿权转让补充协议》约定，该矿权最终转让价款为人民币壹仟肆佰贰拾万元整（14200000.00元），并约定的转让价款支付方式、违约责任等条款。对被告云南天能矿业有限公司提供的第三组证据，原告对该组证据的三性均无异议，本院予以采信。该组证据能证明广实会计师事务所有限公司提交的《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探（路家沟矿段）探矿权评估报告》经云南省国土资源厅已备案及原、被告双方的探矿权转让协议至今未经有关部门审批。对被告云南天能矿业有限公司提供的第四组证据，原告对三性无异议，本院予以采信。该组证据能证明矿产资源勘查许可证仍是云南天能矿业有限公司，并未变更。对被告云南天能矿业有限公司提供的第五组证据，双方对证据的三性均无异议，本院予以采信。该组证据能证明云南天能矿业有限公司虽向云南省国土资源厅提交了云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区路家沟段勘探的转让申请，云南省国土资源厅明确应完成探矿权分立并取得分立的探矿证后，再申请转让变更，故对转让申请未受理。对被告云南天能矿业有限公司提供的第六组证据，原告不认可，结合被告承认该组证据是林乃焕交给其公司的情况看，该组证据与原告提供的第四组证据能形成证据锁链，证明原告的公章外借的事实，因此，对被告的该组证据，在原告不认可的情况下，被告不能证明是原告方的真实意思表示，故本院对该组证据不予采信。 根据庭审和举证、质证及认证情况，本院确认如下法律事实：2008镇雄县煤炭资源整合，云南省镇雄县路家沟煤矿拟扩大采矿权范围，与被告云南天能矿业有限公司持有的“云南省镇雄县、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探”探矿权（T01120081201023487）有部分重叠，原告镇雄县路家沟煤矿有限公司与被告云南天能矿业有限公司于2011年9月5日签订了《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟矿段探矿权转让协议书》约定：“为方便镇雄县路家沟煤矿有限公司今后扩大镇雄县路家沟煤矿采矿权范围，云南天能矿业有限公司同意将依法持有的云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟段部分探矿权转让给镇雄县路家沟煤矿有限公司，转让区域的面积约为1.85平方公里，转让价款在评估价格的基础上，以双方协商确定最终出让价格为准，另签订补充协议。转让价款支付方式为待评估结束后，签订补充协议为准”等内容。2011年10月26日原告镇雄县路家沟煤矿有限公司与广实会计师事务所有限公司签订《矿业权评估合同》约定：“由广实会计师事务所有限公司对云南镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权（路家沟煤矿扩界部分）进行价款（价值）评估，出具评估报告，并正式提交镇雄县路家沟煤矿有限公司。评估范围：镇雄县路家沟煤矿占用云南省镇雄、威信县马河向斜向翼煤矿区勘探探矿权由7个拐点所圈定的1.85平方千米和云南省国土资源厅所确定开采标高圈定的立体空间。还约定了评估目的、评估基准日及评估期限、双方的权利和义务、违约责任等内容。”2012年3月8日广实会计师事务所有限公司提交的《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探（路家沟矿段）探矿权评估报告》经云南省国土资源厅备案，评估结果为：云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权（路家沟矿段）评估价值为人民币1410.01万元，大写人民币壹仟肆佰壹拾万零壹佰元整。2012年6月27日，云南天能矿业有限公司与镇雄县路家沟煤矿签订《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让补充协议书》约定：“为方便镇雄县路家沟煤矿今后扩大路家沟煤矿采矿权范围，云南天能矿业有限公司同意将依法持有的云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟矿段探矿权转让给镇雄县路家沟煤矿。转让探矿权面积及拐点坐标为：勘查许可证号为T01120081201023487中的路家沟矿段勘探区，面积1.85平方公里，矿区范围由7个拐点坐标圈定，矿区范围坐标（1954北京坐标系）如下：拐点号：1、纵坐标（X）3069946.50，横坐标（Y）35482334.67；2、纵坐标（X）3069019.40，横坐标（Y）35482333.40；3、纵坐标（X）3068957.83，横坐标（Y）35482333.24；4、纵坐标（X）3068956.56，横坐标（Y）35483234.67；5、纵坐标（X）3068300.00，横坐标（Y）35483152.50；6、纵坐标（X）3068350.00，横坐标（Y）35481500.00；7、3070360.00，横坐标（Y）35481780.00。转让价款为：2011年10月，云南天能矿业有限公司在国土资源厅指定摇号产生的广实会计师事务所有限公司对该矿权进行了评估，评估报告已经在省厅备案，评估价款为人民币壹仟肆佰壹拾万元整（14100000.00）.经双方友好协商，确定该矿权最终转让价款为人民币壹仟肆佰贰拾万元整（14200000.00）。转让价款支付方式为：1、镇雄县路家沟煤矿在协议签订2个工作日内支付第一笔现金捌佰万元整（8000000.00）；2、镇雄县路家沟煤矿在支付第一笔款项之后3个月内支付第二笔现金贰佰万元整（2000000.00）；3、剩余款项：肆佰贰拾万元整（4200000.00），镇雄县路家沟煤矿在省厅划定矿区范围初审意见确定之后5个工作日内须一次性付清。还约定若镇雄县路家沟煤矿已按上述协议履行约定，但由于政策原因，云南天能矿业有限公司无法成功转让探矿权给镇雄县路家沟煤矿，则云南天能矿业有限公司应立即退还镇雄县路家沟煤矿已支付给云南天能矿业有限公司的所有款项，本协议自行终止等违约责任。”合同签订后，镇雄县路家沟煤矿于2012年6月27日支付了云南天能矿业有限公司转让费8000000.00元，2012年10月18日又支付了云南天能矿业有限公司转让费2000000.00元，共计支付转让费壹仟万元整元（小写：10000000.00）。云南天能矿业有限公司与镇雄县路家沟煤矿有限公司共同委托云南省矿业权交易中心办理转让交易工作并提供申请等资料，云南省国土资源厅2013年9月9日以应完成探矿权分立并取得分立的探矿权后，再申请转让变更，故未受理云南天能矿业有限公司要求转让变更的申请。云南天能矿业有限公司至今未对探矿权进行分离，也未取得分离后的探矿权证。
本院认为，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条规定：“矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。”本案中，原告镇雄县路家沟煤矿有限公司与被告云南天能矿业有限公司签订的《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟矿段探矿权转让协议书》和《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让补充协议书》是双方当事人的真实意思表示，根据上述法条的规定，转让协议及补充协议对双方当事人均有约束力。原告镇雄县路家沟煤矿有限公司按合同约定支付了被告云南天能矿业有限公司转让款壹仟万元（小写：10000000.00元），被告云南天能矿业有限公司虽向云南省国土资源厅提交了转让变更申请等资料，但在云南省国土资源厅要求应完成探矿权分立并取得分立的探矿证后，才能申请转让变更的情况下，被告云南天能矿业有限公司至今未办理探矿权分立的相关手续，未履行报批义务，致使原告镇雄县路家沟煤矿有限公司不能实现合同目的，原告镇雄县路家沟煤矿有限公司要求解除合同于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，被告云南天能矿业有限公司应返还原告镇雄县路家沟煤矿有限公司转让款1000万元，原告镇雄县路家沟煤矿有限公司的该诉讼请求于法有据，本院予以支持。对于原告镇雄县路家沟煤矿有限公司主张利息损失的问题。因双方在转让合同及补充合同中并未约定办理探矿权转让变更仅由被告云南天能矿业有限公司履行，也未约定探矿权转让变更未完成，被告云南天能矿业有限公司应承担支付转让款利息的责任，因此，对原告镇雄县路家沟煤矿有限公司主张的利息，本院不予支持。 综上所述，为维护当事人的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第四项、第九十七条及《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条之规定，
判决如下： 一、解除原告镇雄县路家沟煤矿有限公司与被告云南天能矿业有限公司于2011年9月5日签订的《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探探矿权路家沟矿段探矿权转让协议书》及2012年6月27日签订的《云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区勘探路家沟矿段探矿权转让补充协议书》； 二、由被告云南天能矿业有限公司自本判决生效之日起三十日内一次性支付原告镇雄县路家沟煤矿有限公司转让款壹仟万元（小写：10000000.00元）； 三、驳回镇雄县路家沟煤矿有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 诉讼费110780元由原告镇雄县路家沟煤矿有限公司承担36080元，由被告云南天能矿业有限公司承担74700元。
如不服本判决，应在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。 双方当事人在上诉期内均未上诉的，本判决自上诉期届满之日即发生法律效力。 本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。本案申请强制执行的期限为二年。
审判长 王正云
审判员 杨稳香
审判员 李恩鹏
二〇一九年三月四日
书记员 霍晨宇 微信公众号“”