广东省阳江市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤17民终1558号
上诉人（原审被告）：阳西县织篢镇人民政府。住所地：广东省阳西县织篢镇桥平二路6号。
负责人：姚振杰，该镇镇长。
委托诉讼代理人：姚史部，广东源满律师事务所律师。
被
上诉人（原审原告）：梁文华，男，1967年11月7日出生，汉族，户籍住址：广东省阳江市江城区。
委托诉讼代理人：黄定娟，女，1982年4月15日出生，汉族，住广东省阳江市阳东区。
原审
第三人：阳西县扬子江置业发展有限公司，住所地：广东省阳西县织篢镇奋兴路211号。
法定代表人：梁文华，该公司董事长。上诉人阳西县织篢镇人民政府(以下简称织篢镇政府)因与被上诉人梁文华，原审第三人阳西县扬子江置业发展有限公司(以下简称扬子江公司)土地使用权转让合同纠纷一案，不服广东省阳西县人民法院（2016）粤1721民初1285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年12月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。织篢镇政府上诉请求：
一、撤销一审判决，改判驳回梁文华的诉讼请求；
二、本案的诉讼费由梁文华负担。事实和理由：
一、本案织篢镇政府与梁文华签订的《协议书》，是双方自愿协商以“以地解决工程款”方式处理债权债务的一种特殊合约，该协议书除约定“直接以地抵债”因违反法律规定无效外，其约定“由梁文华承担的征地拆迁安置费、青苗费和迁坟等费用”内容，是梁文华为实现其权益的自我处分行为，该约定并没有违反法律强制性规定，该行为仍属有效约定，在梁文华已经按约定实现了“以地解决工程款”权益的情况下，对梁文华仍有法律约束力，本案梁文华无权要求退还按约定支付的款项。
二、公开处置土地成交价不包括耕地占用税、地上建筑物拆迁补偿费和拆迁安置费、三通一平费，扬子江公司作为成交土地买受人，其原本应承担公开处理土地的耕地占用税、地上建筑物拆迁补偿费和拆迁安置费、三通一平费用，扬子江公司实际投资控制人也是梁文华，扬子江公司购地行为实际也由梁文华支配，本案前期投入征地费用大多数也来源于扬子江公司，梁文华实际不存在损失。
三、一审委托鉴定结论不能作为认定案件事实及处理结果依据，一审判决织篢镇政府承担平整土方损失542144.21元，也没有法律依据。一是平整土方工程并不是《协议书》约定的内容，也不是织篢镇政府法定的义务，平整土方工程行为是梁文华单方行为或者是基于梁文华自身权益的需要，一审法院未加以查清，如是梁文华的单方行为或因其身权益的投入，该损失与织篢镇政府无关。二是一审法院委托对土方工程进行鉴定前，没有就梁文华实际填土的时间及工程量举证质证，包括其施工原因和目的等，特别是这些工程是在拍卖之前进行的填土，还是在拍卖之后做的填土工程？据鉴定现场勘查时，A、B地块现场显示有后来开展填土工程的迹象，其所委托评估的依据不合法。三是一审的鉴定结果包括A、B、C地块的所有填土工程，没将A、B、C(C地块约1.1万平方米是安置地)加予区分，A、B地块如存在填土工程损失，也不应由织篢镇政府承担。因此，一审委托鉴定损失结论不能作为认定事实及处理案件的依据。
四、本案超过两年诉讼时效，梁文华已丧失请求法院诉讼保护其合法权益的权利，一审法院不应支持其诉讼请求。梁文华自从阳西县政府批复时就已知道其“以地抵债愿望”无法实现，至少土地挂牌出让时即2009年5月8日应当知道无法继续履行《协议书》，其应当知道其权益已受到损害。据此，如梁文华其自身的权益存在损害，应当在自本案土地挂牌出让日即2009年5月8日起两年内依法提起诉讼，请求法院保护其合法权益。但梁文华领取土地拍卖款后曾表示不会再追讨任何款项，多年来未要求织篢镇政府返还所谓征地费用，拆迁补偿款等费用或主张权利。梁文华于2016年7月26日才诉请法院保护其权利，已经超过法定的两年诉讼时效，其诉讼请求依法不应予支持。梁文华辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。
一、梁文华与织篢镇政府是两个独立的主体，梁文华与织篢镇政府之间存在道路建设工程承包合同关系，且为解决拖欠工程款而达成以地抵工程款协议及为履行协议支付了征地款等费用，而梁文华最终没能如愿取得土地，而阳西县政府划拨给织篢镇政府的土地在公开招拍挂中由扬子江公司购得。梁文华、织篢镇政府、扬子江公司各自独立，不存在谁控制谁。
二、织篢镇政府公开招拍挂的土地，必须是进行了拆迁和填土并平整好了的土地，而这些都是织篢镇政府应负的责任，故这些开支应是织篢镇政府承担的。梁文华为了履行《协议书》而为织篢镇政府支付上述费用，织篢镇政府在拍卖土地后，应将这些开支的费用返还给梁文华。
三、一审委托鉴定的结论是由有资质的鉴定机构根据客观事实和证据而作出的，虽然鉴定结果比梁文华实际填土开支的工程款少，但梁文华尊重鉴定机构的鉴定结论，织篢镇政府认为该鉴定结论不能作为认定事实和处理的依据是无理的。
四、本案不存在超过诉讼时效问题。对于诉讼时效问题，一审已作充分论述。另外，梁文华曾无数次向织篢镇政府提出交涉，要求织篢镇政府支付代付的征地款、拆迁补偿款和为填土支付的工程款。扬子江公司述称，一审认定事实清楚，适用法律正确，二审应驳回上诉，维持原判。梁文华向一审法院起诉请求：
一、判令织篢镇政府向梁文华及扬子江公司返还代支征地费用、拆迁补偿费及平整土地、市政配套工程款合共1936306.79元及相应利息（利息从2005年9月15日起按所欠金额的中国人民银行同期贷款利率计至付清时止）；
二、本案诉讼费由织篢镇政府负担。一审法院查明的事实：织篢镇政府（甲方）因对xxx公路xxx路段基建设于1998年10月16日与案外人阳江市江城建筑工程公司（乙方）签订《xxx公路xxx路段基工程合同书》，约定由阳江市江城建筑工程公司对该工程进行建设。梁文华作为乙方代表在上述合同签名。此后，梁文华带资对xxx公路xxx路段基建设工程进行施工，该工程于2000年1月20日经验收合格。由于未能支付工程款，织篢镇政府（甲方）与梁文华（乙方）于2005年6月10日签订《协议书》，该协议书约定：“对于甲方拖欠乙方建设xxx公路织篢段的路基工程款一事，甲方经镇府班子会议研究，并经县政府批准采取以地兑顶欠款的办法来解决拖欠工程款。即镇府代为征用xxx村xxx用地约3.6万平方米，并按每平方米15元的征地工作费兑顶xxx公路建设拖欠部分工程款，乙方负责支付农民征地款，征用地平均按每平方米15元结算。另每平方米2元作为征地手续管理费，此款由乙方直接支付给甲方，由甲方代为支付给征用地村委会，再由村委会按征用地实际平方数结算支付给农民。另外，乙方还要负责补偿征地涉及的拆迁安置费、青苗费、迁坟费费用。甲方负责征地有关工作，征好土地交予乙方，并配合办理有关用地手续。该土地使用权任由乙方处置。征用地的土地增值收益全部归乙方所有。”等。签订上述协议书后，梁文华按《协议书》约定支付征地款以及拆迁安置费、青苗费等。其中，梁文华于2005年9月15日支付征地款60000元给织篢镇政府，其通过扬子江公司分别于2006年1月5日、2006年3月16日、2006年4月3日、2008年12月22日、2016年1月28日支付征地款467702元、20345元、24000元、19660元、8920.6元给织篢镇政府。另外，梁文华还于2008年10月31日支付征地款17550元给阳西县织篢镇苏村村民委员会，上述款项合计618177.6元；梁文华于2006年4月1日通过扬子江公司支付拆迁安置费20000元给被拆迁人罗姜，于2006年6月23日支付拆迁安置费9521.4元给被拆迁人江万苏，于2008年7月2日支付拆迁安置费6206元给被拆迁人谢克练（虽梁文华与谢克练签订的《房屋及附属拆迁补偿安置协议书》约定补偿金额为16556元，但梁文华仅能提供谢克练出具的6206元补偿款的收据），于2008年10月13日通过扬子江公司支付征地拆迁费186405元给织篢镇政府（梁文华指出该款项中53355元是支付给被拆迁人黄日辉的拆迁安置费，133050元是支付给被拆迁人黄德銮四兄弟的拆迁安置费和青苗费），于2009年1月19日支付拆迁安置费7500元给被拆迁人陈德开，于2009年1月21日支付拆迁安置费15000元被拆迁人江选英，于2009年1月24日支付拆迁安置费85109元给被拆迁人江选杏，上述款项合计329741.4元。另查明，织篢镇政府于2004年4月20日向阳西县人民政府拟函《关于以地兑顶公路建设部分欠款的请示》，请求批准采取以用地兑欠款的办法解决xxx公路建设所欠的部分工程款。阳西县建设局于2004年6月9日向阳西县人民政府作出《关于苏村园岭仔建设用地的规划意见》，内容为：“转来的织篢政府《关于以地兑顶公路建设部分欠款的请示》拟征用地位置图收悉。织篢镇政府征用苏村村委会xxx村圆岭仔约2.5万平方米的建设用地，该用地位于县城十七区东北角，用地性质为商住用地，若织篢镇政府征收该地后按商住用地性质使用，符合县城总体规划要求，我局同意其规划选址。”2006年11月23日，织篢镇政府向阳西县人民政府拟函《关于开发xxx村园岭仔商住用地的请示》，内容为：“为解决xxx公路拖欠工程款问题，经县建设局、国土局审核和许县长在2005年6月15日的批复，位于我镇xxx村、xxx村园岭仔周边（十七区西北角）的土地36563㎡已征用，并由我府支付了土地补偿，规划部门确定土地性质为商住用地。（附红线图）。现需对该地办理有关用地手续，今特向县人民政府提出申请，恳请县政府将该地的使用权划拨给我镇，并同意我镇公开处置，所得款项用于偿还xxx公路建设工程欠款。”2007年3月6日，阳西县人民政府作出《关于划拨位于xxx村园岭仔土地的批复》，内容为：“你镇报来《关于开发xxx村园岭仔商住用地的请示》收悉，鉴于你镇尚欠xxx公路工程款，为妥善解决工程款拖欠问题，经研究，同意将位于织篢镇xxx村、xxx村园岭仔周边（十七区西北角）的36563平方米土地划拨给你镇，由你镇依法进行公开处置，所得款项用于偿还xxx公路建设工程欠款。你镇在对该块土地使用的过程中，必须要与县城总体规划相衔接，具体的规划必须经县建设行政主管部门的批准后实施。请你镇与县国土资源局、县建设局衔接，按规定办理相关手续。”2009年，阳西县国土资源局委托阳西县国土资源交易中心对上述xxx村园岭仔土地附近A地块（12273.43平方米）和B地块（13276.58平方米）进行挂牌出让。扬子江公司参加竞买，并以成交价7800000元竞得上述两块土地的使用权，其与阳西县国土资源交易中心于2009年6月8日签订《挂牌成交确认书》。此后，扬子江公司办理并取得上述两块土地的建设用地使用权证，其中A地块的证号为西府国用（2009）第8xxx6号，B地块的证号为西府国用（2009）第8xxx5号。另外，梁文华与织篢镇政府于2008年3月21日对xxx公路xxx路段基工程款进行确认，并签订《债务确认书》，内容为：“债权人：梁文华，债务人：阳西县织篢镇人民政府，经债权、债务人双方核对，至2008年2月4日止，确认阳西县xxx公路xxx路段基工程款结算本金及利息，总额为人民币柒佰零壹万叁仟壹佰玖拾陆元伍角正（￥7013196.50元）。现双方予以签名盖章确认，今后支付工程款以此债务确认书为准”。诉讼中，梁文华提交阳江市江城区建筑工程公司出具的《证明》（出具时间：2016年11月15日）以及收款收据，拟证明xxx公路xxx路段基工程由梁文华负责带资建设，其向阳江市江城区建筑工程公司支付管理费，其中《证明》的内容为：“兹有我公司与阳西县织篢镇人民政府于1998年10月16日签订《xxx公路xxx路段基工程合同书》，由梁文华先生（身份证号码：4xxxX）负责带资带队对xxx公路xxx路段基工程进行施工，现该工程已竣工，已于2000年1月20日验收合格，且投入使用。根据我公司与梁文华先生的内部约定，该工程款的全部收益归梁文华先生享有，由梁文华先生向织篢镇政府主张权利。”另外，梁文华向一审法院申请对阳西县xxx村园岭仔附近的A、B、C地块的填土平整工程的工程造价进行评估，一审法院依法委托广东宏正工程咨询有限公司进行鉴定。该公司于2017年10月19日作出工程造价鉴定意见书（文号：阳西1285号），工程造价金额为542144.1元。再查明，扬子江公司是有限责任公司，于2005年12月30日成立，法定代表人是梁文华，其股东是梁文华、赖益兴，经营范围：售房、房屋出租、物业管理；建筑材料销售。一审法院认为，根据梁文华、织篢镇政府诉辩意见，归纳本案争议焦点为：
一、梁文华、织篢镇政府于2005年6月10日签订的《协议书》是否有效；
二、本案起诉是否超过诉讼时效；
三、梁文华请求织篢镇政府返还征地费用、拆迁补偿款、平整土地、市政配套工程款合计1936306.79元及相应利息，应否支持。关于本案第一个争议焦点，土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。本案中，梁文华、织篢镇政府于2005年6月10日签订的《协议书》，约定采取以地兑顶欠款方式解决织篢镇政府拖欠梁文华的工程款，梁文华缴纳被征收土地（xxx村xxx用地约3.6万平方米）的补偿款、安置费等，织篢镇政府完成征地工作后交付土地使用权给梁文华，梁文华取得该土地使用权的方式实质是土地使用权划拨。但根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十四条和《中华人民共和国土地管理法》第五十四条的规定，可以采取划拨土地使用权的范围是国家机关用地、军事用地、城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，织篢镇政府为解决其拖欠工程款问题采取土地使用权划拨方式交付土地使用权给梁文华，显然不符合规定的范围，违反上述法律规定。另外，织篢镇政府对涉案土地使用权无处分权，且从本案证据上看，无证据反映阳西县人民政府批准织篢镇政府采取《协议书》约定的方式交付涉案土地使用权给梁文华。综上，一审法院认为梁文华、织篢镇政府于2005年6月10日签订的《协议书》违反法律规定，应属无效。关于本案第二个争议焦点，如上所述，梁文华、织篢镇政府于2005年6月10日签订的《协议书》属无效合同，梁文华因履行《协议书》约定的义务支付的征地费用、拆迁补偿款等费用，属于梁文华因《协议书》无效造成的损失。但本案《协议书》效力在本案起诉前未经确认无效，本案起诉前梁文华并不知道履行《协议书》约定义务，其权利受到损害，其甚至在2016年还在履行合同义务（2016年1月28日支付江选格征地款8920.6元），根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款关于“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”的规定，本案诉讼时效应当从《协议书》被确认无效之日起计算，因此，一审法院认为织篢镇政府关于本案超过诉讼时效的抗辩，理据不足，一审法院不予采纳。关于本案第三个争议焦点，梁文华、织篢镇政府于2005年6月10日签订的《协议书》属无效合同，梁文华因履行该合同存在损失，况且梁文华也未能依据《协议书》约定达到合同目的，即未能获得被征收土地的使用权，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，梁文华请求织篢镇政府返还或者补偿其履行《协议书》过程中的经济损失，并无不当，一审法院予以支持。本案中，梁文华依据《协议书》支付的征地款618177.6元、拆迁安置费及青苗费329741.4元，合计947919元，均属于梁文华履行《协议书》的损失，合同无效后，织篢镇政府应当返还该款项给梁文华。另外，广东宏正工程咨询有限公司作出工程造价鉴定意见书（文号：阳西1285号），经有资质的鉴定机构及鉴定人员依据合法程序作出，具有较强证明力，一审法院对于该鉴定意见予以采纳。梁文华履行《协议书》过程中，对涉案被征收土地平整土方，进行大量投入，属于梁文华的损失，而对涉案被征收土地进行平整应是织篢镇政府的义务，现该土地已由梁文华进行平整，对织篢镇政府而言，属于获益，现梁文华请求织篢镇政府赔偿损失，合法合理，一审法院予以支持。根据工程造价鉴定意见书（文号：阳西1285号）的鉴定意见，一审法院确认梁文华平整土方的损失为542144.1元。综上，织篢镇政府应当支付1490063.1元（947919元＋542144.1元）给梁文华。织篢镇政府辩称梁文华是扬子江公司的实际控制人，扬子江公司通过招拍竞得的土地使用权，该土地使用权的权利人实际是梁文华，梁文华不存在任何经济损失，一审法院认为梁文华与扬子江公司是不同的主体，二者权利义务不能等同，织篢镇政府上述抗辩意见缺乏理据，一审法院不予采纳。关于梁文华请求利息损失的问题，梁文华履行《协议书》过程中支出上述款项，确给梁文华造成一定的利息损失，梁文华请求织篢镇政府支付利息损失，并无不当，一审法院予以支持。一审法院酌定本案利息损失从起诉之日（2016年7月26日）起，按中国人民银行同期贷款年利率4.35%计算。综上所述，织篢镇政府应支付1490063.1元及利息损失给梁文华，其中利息损失从2016年7月26日起按年利率4.35%。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国土地管理法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出判决：
一、织篢镇政府在本判决生效之日起十五日内支付1490063.1元及利息给梁文华，其中利息从2016年7月26日起，按年利率4.35%计算至款项付清之日止；
二、驳回梁文华的其他诉讼请求。一审案件受理费22227元，由梁文华负担5122元，织篢镇政府负担17105元。二审中各方当事人没有提供新证据。本院
经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明，2016年10月18日梁道华向一审法院出具一份《证明》，内容是：“本人梁道华于2008年5月份接到阳西县xxx镇xxx附近的土方工程，并与发包方签订工程承包合同，工程内容是平整土地和安置地三通一平，合同约定价为捌拾陆万元正，但是以最终完工验收为实际工程价，共收到工程价款约定玖拾多万元，具体数据已记不清，都是以现金收取，因时间久合同找不到已遗失，特此证明”一审法院就《证明》内容对梁道华进行核实，梁道华确认《证明》内容属实，一审法院对此制作了《调查笔录》，织篢镇政府对《证明》《调查笔录》中梁道华反映事实的真实性不予认可，织篢镇政府称对涉案土地实际平整的情况不清楚，且鉴定的价格与实际价格相差较大。梁文华确认《证明》《调查笔录》中梁道华反映的内容属实。
本院认为，织篢镇政府、梁文华于2005年6月10日签订《协议书》，约定以地兑顶欠款方式解决织篢镇政府拖欠梁文华的工程款，实际上是织篢镇政府转让xxx村xxx用地约3.6万平方米土地使用权给梁文华，故应认定《协议书》实质上是土地使用权转让合同。由于织篢镇政府并未取得上述土地使用权证书，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效”的规定，织篢镇政府、梁文华未提供证据证明织篢镇政府已取得出让土地使用权证书或经有批准权的人民政府同意转让，不符合上述司法解释的规定，且上述土地中的A、B地块已由扬子江公司通过公开竞买方式取得土地使用权，C地块由阳西县人民政府作为拆迁安置地使用，梁文华已无法按《协议书》的约定取得上述土地使用权。应认定织篢镇政府与梁文华签订《协议书》无效，一审对本案合同效力认定正确。根据双方当事人的上诉和答辩意见，本案的争议焦点为：
一、本案起诉是否超过诉讼时效期间；
二、梁文华平整涉案土地费用542144.1元能否认定；
三、织篢镇政府应否支付征地款618177.6元、拆迁安置费及青苗费329741.4元和赔偿平整土地损失542144.1元给梁文华。对于争议焦点一，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款关于“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”的规定，诉讼时效期间应当从梁文华知道或应当知道权利受到侵害时起计，鉴于当事人并不享有确认合同无效的法定权利，合同只有在法定裁判机关确认无效之后，才产生财产返还请求权及该请求权的诉讼时效问题。因此，梁文华与织篢镇政府签订的《协议书》被法院确认无效后，梁文华才享有财产返还请求权，如织篢镇政府不予返还，梁文华才知道或应当知道该权利受到损害，诉讼时效才起算，本案梁文华的起诉没有超过法定诉讼期间。织篢镇政府主张梁文华在土地挂牌出让之日即2009年5月8日起诉讼时效起算，理由不能成立，本院不予采纳。同时，考虑到《协议书》没有明确约定履行期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定：“当事人就有关合同内容约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”梁文华也可以随时要求织篢镇人民政府履行因《协议书》产生的债务，梁文华起诉也没有超过诉讼时效。对于争议焦点二，对于梁文华平整涉案土地的事实认定问题。首先，梁文华主张其将涉案土地填土工程发包给梁道华施工,经一审法院对梁道华进行调查,梁道华对此予以确认；其次，织篢镇政府确认涉案A、B、C三块土地均已平整完毕，承认织篢镇政府没有对涉案土地进行平整，同时上诉认为“平整土地是梁文华单方行为或者是基于梁文华自身权益的需要，一审未加查清”，可见织篢镇政府没有否认梁文华平整涉案土地的事实，且织篢镇政府也没有提出涉案土地另由他人进行平整的主张；再有，涉案土地的A、B地块使用权人扬子江公司确认涉案土地由梁文华平整的事实。综合以上因素，原审认定涉案土地平整土方工程由梁文华完成并无不当。一审法院委托具有鉴定资质的广东宏正工程咨询有限公司对平整涉案土地工程造价进行鉴定，该鉴定结论客观公正，应当作为法院认定平整涉案土地工程造价的依据，原审据此认定梁文华平整涉案土地费用542144.1元并无不当。织篢镇政府虽主张鉴定结论不能作为认定事实及处理案件的依据，但没有提供证据证实，本院不予采纳。对于争议焦点三，由于梁文华与织篢镇政府签订的《协议书》无效，根据无效合同的处理原则，织篢镇政府因无效合同取得的财产应返还给梁文华，梁文华为履行《协议书》支付的征地款618177.6元、拆迁安置费及青苗费329741.4元合共947919元，织篢镇政府应返还给梁文华；对被征收土地进行平整是织篢镇政府应履行的义务，现土地已由梁文华进行平整，织篢镇政府享受这部分权益，织篢镇政府应赔偿平整涉案土地损失542144.1元给梁文华。同时，由于织篢镇政府没有支付上述款项给梁文华，给梁文华造成一定的利息损失，原审酌定织篢镇政府从起诉之日按中国人民银行同期贷款年利率4.35%支付利息给梁文华，亦无不当。织篢镇政府主张梁文华是扬子江公司实际控制人，现扬子江公司购买了涉案土地，梁文华实际上是前期投入征地补偿等费用的受益人，梁文华无权要求织篢镇政府返还征地补偿等费用。对此，本院分析如下：梁文华虽然是扬子江公司的法定代表人和其中一个股东，但扬子江公司是有限责任公司，梁文华是自然人，两者分属于独立的不同的民事主体，享有不同的民事权利和承担不同的民事义务，本案处理的是梁文华与织篢镇政府因履行《协议书》而形成土地使用权转让合同关系，至于扬子江公司因购买涉案A、B地块而与织篢镇政府发生的民事法律关系，不在本案处理范围，双方可另循法律途径解决。因此，织篢镇政府以扬子江公司购买涉案土地为由，主张梁文华实际不存在经济损失，理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，一审认定事实清楚，证据充分，程序合法，处理恰当，应予维持。织篢镇政府上诉请求不能成立，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18211元,，由阳西县织篢镇人民政府负担。本判决为终审判决。
审 判 长 林 广
审 判 员 何桂霞
审 判 员 施震宇
二〇一九年三月四日
法官助理 李凤霞
书 记 员 陈予昕附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 来源：