广东省佛山市高明区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0608民初3973号
原告：张成林，男，1957年4月1日出生，汉族，住广东省佛山市高明区。
被告：罗家国，男，1963年4月3日，汉族，住重庆市万州区。
被告：佛山市金亿宝家居有限公司，住所地：广东省佛山市高明区明城镇明富路8号，统一社会信用代码：91440608566698591K。
法定代表人：罗家国。
委托诉讼代理人：杨文明，广东安国律师事务所律师。
原告张成林与被告罗家国、佛山市金亿宝家居有限公司（以下简称“被告金亿宝公司”）与公司有关的纠纷一案，本院于2018年11月27日立案后，依法适用简易程序于2018年12月18日、2018年12月27日公开开庭进行了审理。原告张成林，被告罗家国，被告金亿宝公司委托诉讼代理人杨文明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付退出股权投资对价款1204700元及违约金100000元；2.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2018年3月3日，原、被告签订《股权退出协议书》，约定原告退出股权，股权作价1554700元，以银行转账方式分三次支付，2018年3月30日前付350000元，2018年8月30日前付356700元，2018年12月30日前付848000元。协议还约定被告不按期依约支付股权对价款的则支付违约金100000元。上述协议经金亿宝公司股东会议一致通过。第一笔股权对价款已于2018年4月9日通过被告罗家国的个人账户转给了原告。被告罗家国于2018年4月25日将金亿宝公司变更为自然人独资的有限责任公司。
被告金亿宝公司辩称，1.《股权退出协议书》违反了《中华人民共和国公司法》第七十四条的强制性规定，故无效；2.本案原告收到的股权转让款系金亿宝公司支付，因《股权退出协议书》无效，金亿宝公司保留通过诉讼追讨该款项的权利；3.原告以无效的股权回购协议向被告追讨股权转让款没有事实和法律依据。
被告罗家国辩称，与金亿宝公司答辩意见一致，另外，金亿宝公司回购原告股份是事实，应该由金亿宝公司去支付。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的企业信用信息公示报告，被告金亿宝公司有异议，认为该公示报告的出资额登记有误，本院经过审查，认为原告提交该证据系证明被告罗家国于2018年4月26日将被告金亿宝公司由自然人投资或控股变更为自然人独资的事实，被告罗家国亦承认该事实，故本院对该证据予以确认；2.两份落款时间为2018年3月24日的佛山市金亿宝家居有限公司股东大会决议，虽然有盖章与否及文字方面的差异，但原告退出股权的作价、支付方式和付款期限的核心内容一致，与股权退出协议书相互印证，足以证明各方就原告退出股权一事达成合意，故本院对上述证据予以确认，并作为认定本案事实的依据；3.原告在第一次庭审中提交的公司章程与本院向高明区市场监督管理局调取的被告金亿宝公司章程不一致，故本院不予确认。结合本院确认的证据，本院认定本案事实如下：2018年3月3日，原告与被告金亿宝公司签订《股权退出协议书》，约定原告退出股权，股权作价1554700元，以银行转账方式分三次支付，2018年3月30日前付350000元，2018年8月30日前付356700元，2018年12月30日前付848000元，被告如不按期依约支付股权对价款的则支付违约金100000元。2018年3月24日，被告金亿宝公司经过召开股东大会，同意通过原告退出价格、支付方式和付款期限等方案。2018年4月9日，被告罗家国向原告支付了350000元。被告罗家国于2018年4月25日将金亿宝公司变更为自然人独资的有限责任公司，在该变更之前，被告金亿宝公司的股东有三人，分别是罗家国、张成林、陈保芬。
本院认为，本案《股权退出协议书》及两份佛山市金亿宝家居有限公司股东大会决议系各方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。《股权退出协议书》系原告与被告金亿宝公司签订，但结合被告罗家国在签订《股权退出协议书》后向原告支付第一期股权对价款并将被告金亿宝公司由自然人投资或控股变更为自然人独资的事实，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。两被告均应向原告支付余下的股权对价款1204700元及因违约而需要支付的违约金100000元。被告金亿宝公司援引的《中华人民共和国公司法》第七十四条系关于异议股东在出现法律规定的一些特殊情况下要求公司收购其股权的权利，与本案情形并不相符，故本院对其该项辩解不予采纳。被告罗家国在被告金亿宝公司原股东张成林、陈保芬均已退出的情况下，将被告金亿宝公司变更为自然人独资，其享有权利，亦应承担相应的义务与风险，故本院对被告罗家国关于本案责任应由金亿宝公司单独承担的辩解不予采纳。原告各项诉求事实清楚，证据充分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，
判决如下：
一、被告佛山市金亿宝家居有限公司应自本判决生效之日起十日内向原告张成林支付股权对价款1204700元及违约金100000元；
二、被告罗家国对上述第一项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费16542元因适用简易程序减半收取8271元（原告已预交），由被告罗家国、佛山市金亿宝家居有限公司负担，被告罗家国、佛山市金亿宝家居有限公司于支付判项确认的款项时一并支付给原告，本院不再另行收退。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 陈求贤
二〇一九年一月三十一日
书记员 罗敬贤 微信公众号“”