甘肃省玉门市人民法院民事裁定书（2018）甘0981民初1931号
原告（反诉被告）: 赵某1。
委托诉讼代理人：赵某2。
被告（反诉原告）：王某1。
被告（反诉原告）：王某2，男。共同
委托诉讼代理人：张某，甘肃名首律师事务所律师。共同
委托诉讼代理人：闫某，甘肃名首律师事务所律师。
原告赵某1诉被告王某1、王某2股权转让合同纠纷一案，本院于2018年8月21日受理后，依法适用普通程序于2019年1月10日公开开庭进行了审理。原告赵某1及其委托代理人赵某2，被告王某1及其委托诉讼代理人阎生海、张某到庭参加诉讼。被告王某2未到庭，其委托诉讼代理人阎生海、张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵某1向本院提出诉讼请求：
一、判令二被告共同支付原告赵某1股权转让人民币735000元及滞纳金198000元，小计933000元（自2016年1月1日至2018年6月26日，按万分之三;/日的标准计付滞纳金至履行完毕之日；
二、请求二被告共同向原告赵某1支付违约金420000元。事实与理由：原告赵某1、王安振、杨春苗原系玉门市锦琪农机机械制造有限责任公司（以下简称锦琪公司）股东，其中赵某1持股49%,王安振持股41%，杨春苗持股10%。2015年7月6日，被告王某1、王某2提出收购锦琪公司，并与三位股东达成协议，双方约定以总价2100000万的价格收购锦琪公司100%的股权，款项分三次支付，即被告于2015年 7月20日付750000元，2015年 8月5日付750000元，2015年12 月31日付600000元，若逾期，被告按万分之三;/日支付滞纳金。任何一方有违约行为应按合同总标的20%承担违约金。2015年7月29日，原、被告5人，共同在玉门市工商管理局办理变更登记手续，并再次签署股权转让协议在玉门市工商局登记备案。2015年7月20日，二被告依约支付首期股权转让750000元，其中杨春苗应得股权转让款210000元，实得220000元作为其10%股权转让款，其余股权转让款由赵某1、王安振在承担公司费用后按比例分配。2015年7月29日二被告依法登记备案，取得公司全部股权100%后，拒不向赵某1、王安振两股东支付剩余的1350000元股权转让款，其中按持股比例，赵某1应得735000元，王安振应得615000元。现起诉法院，请求判如所诉。
被告（反诉原告）王某1、王某2反诉原告赵某1（反诉被告）向本院提出诉讼请求：
一、请求赵某1继续履行《股权转让协议》，在原图纸不变的基础上，办理续建开工及相关的全部手续；
二、请求赵某1承担违约责任420000元。事实与理由：2015年7月6日，反诉人与被反诉人、王安振、杨春苗共同签订《股权转让协议》。协议约定：1、由反诉人向玉门市锦琪农机机械制造商贸有限公司各股东收购全部股权；2、反诉人收购100%股权价款共计2100000元；3、被反诉人在原图纸不变的基础上，办理完续建和开工及全部的相关手续，确保反诉人正常开工和实施；任何一方违约，违约方应当向对方承担违约金，违约金按协议总标的的20%向对方承担违约金。协议订立后，在合同履行中，被反诉人并未按合同约定为反诉原告办理续建开工及全部手续，导致该工程至今仍旧未能开工，处于搁置空闲状态，现提起反诉，请求判如所请。
本院经审查认为，原告赵某1、王安振、杨春苗均系玉门市锦琪农机机械制造有限责任公司原股东。2015年6月27日锦琪公司召开全体股东会议，经全体股东赵某1、王安振、杨春苗同意，股东会形成决议：
一、授权锦琪公司执行董事赵某1，代表公司全权联系并协调 锦琪公司资产移交补偿事宜，具体权限为：“协商、商谈、签约、移交资产、接受补偿”； 二、同意将锦琪公司资产，依据有关法律规定进行处置，以便盘活闲置公司资产；
三、同意公司处置后的资产补偿款费用，按公司股东实际投资额按比例分配，2014年5月27日前锦琪公司债务由王安振承担，与赵某1、杨春苗无关。2015年7月6日，锦琪公司的全体股东，与王某1商议，全体股东放弃优先受偿权，均同意将锦琪公司的土地、公司各种资产，估价2100000元转售于王某1与王某2。当日玉门市公证处对股权转让协议公证，形成2015甘玉证字第812号公证书。股权转让书约定2015年7月20日王某1付给锦琪公司750000元；2015年8月5日，王某1付给锦琪公司750000元；2015年12月31日，王某1付给锦琪公司600000元；未按以上约定付款应按延期付款总额承担延期付款万分之三;/日支付滞纳金。股权转让协议特别约定：“一、协议订立后，锦开春公司于2015年7月31日前办理完工商、税务、土地等变更，登记及相关全部手续，费用由锦琪公司承担；
二、锦琪公司在原图纸不变的基础上办理完续建开工及全部相关手续，确保王某1正常开工和实施，环评手续及费用由王某1办理。”股权转让协议又约定，如因锦琪公司的原因在2015年7月31日前不能按时办理完前款规定的变更登记手续，锦琪公司按转让费的20%承担违约金。2015年7月29日赵某1又将自己的49%的股份转让于王某2，并于当日召开了股东会形成股东决议对锦琪公司的章程进行了修改，锦琪公司转让后，股东出资的情况也发生改变，由王某1持股比例为51%，王某2持股比例为49%。2015年8月3日、2015年8月12日，赵某1给王某1移交公司资产、印鉴、证件。2015年7月20日王某1付给锦琪公司750000元，下欠1350000元，王某1因故至今未付。
本院认为，锦琪公司与王某1订立股权转让协议时，以锦琪公司为转让人，为受让人，锦琪公司原股东全体均同意并在股权转让协议书上签字，现王某1未按协议约定支付下余转让款135000元，出让人的原股东赵某1，仅以个人名义主张自己份额，侵害了其他股东出让锦琪公司应享有权益，赵某1诉讼主体不适格，不符合起诉条件，因此驳回其起诉。王某1提出反诉请求办理续建开工手续，该行为属于行政管理部门的具体行政审查事项，由主管部门依程序审批办理，不属于民事诉讼受案范围，因此王某1的反诉请求，亦应当驳回起诉。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项、第四项、第一百五十四条第一款第三项之规定，
判决如下：
一、驳回原告赵某1起诉；
二、驳回王某1（反诉原告）起诉； 正诉案件受理费16978元，退回赵某1。反诉案件受理费7195元，退回王某1。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于甘肃省酒泉市中级人民法院。
审 判 长 刘继 周
审 判 员 张艳 鸿
人民陪审员陈 福 善
二〇一九年一月二十九日
书 记 员 石佳 鹭 关注公众号“”