深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0310民初703号
原告：深圳市新光辉纸业有限公司，住所地深圳市坪山区坪山街道碧岭社区。
法定代表人：梁秀金。
委托诉讼代理人：钟丽君，广东富群律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟展鹏，该公司员工。
被告：刘政，男，1969年7月19日出生，汉族，住广西博白县。
被告：吴清，男，1984年6月10日出生，汉族，住广西博白县。
被告：刘英光，男，1982年6月25日出生，汉族，住广西博白县。
被告：深圳市凯丰纸品包装有限公司，住所地深圳市坪山新区坪山汤坑社区同裕路。
法定代表人：刘英光。
被告：深圳市金九洲纸品有限公司，住所地深圳市龙岗区平湖街道平湖社区万福路。
法定代表人：邹小燕。五被告共同
委托诉讼代理人：张宇，广东诺万律师事务所律师。五被告共同
委托诉讼代理人：兰希伟，广东诺万律师事务所实习律师。
原告深圳市新光辉纸业有限公司与被告刘政、吴清、刘英光、深圳市凯丰纸品包装有限公司（以下简称凯丰纸品包装公司）、深圳市金九洲纸品有限公司（以下简称金九洲纸品公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月24日立案后，依法适用简易程序，于2019年1月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钟丽君，被告刘政、吴清、刘英光、凯丰纸品包装公司、金九洲纸品公司委托诉讼代理人张宇、兰希伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告凯丰纸品包装公司向原告支付货款共计415947.89元；2.判令被告凯丰纸品包装公司向原告支付逾期利息92206.76元（暂计至起诉之日，以后顺延至货款与利息全部支付之日止）；3.判令被告刘政、吴清、刘英光在其认缴的被告凯丰纸品包装公司注册资金范围内承担被告凯丰纸品包装公司的上述付款义务；4.判令被告金九洲纸品公司对被告凯丰纸品包装公司的上述债务承担连带支付义务；5.判令五被告承担本案所有诉讼费用。事实和理由：2017年7月至9月期间，被告凯丰纸品包装公司向原告采购纸张产品，约定结算方式为月结30天，逾期付款按照月息2%收取。收到被告凯丰纸品包装公司订单后，原告按其指示将产品送至凯丰纸品包装公司在内的多个送货地址，并由收货单位签收送货单。被告刘政系被告凯丰纸品包装公司控股大股东及负责人，2017年7月被告吴清向原告提供抬头名称为“深圳市凯丰纸品包装有限公司”金额为69630元的支票。但在该支票兑付期限届满前，被告吴清告知原告因开票账户余额不足，让原告不要到银行进账，导致支票无法兑付，至起诉之日原告仍未收到上述支票金额及前述货款。通过查阅被告凯丰纸品包装公司自行申报的2017年年报，被告刘政、吴清、刘英光作为股东，未实缴完毕其所认缴的共计50万元注册资金，三被告实缴注册资金均为零元，因此应在其认缴的注册资金范围内承担上述债务。被告刘政是被告金九洲纸品公司和被告凯丰纸品包装公司大股东，被告凯丰纸品包装公司下达的订单中部分产品由被告金九洲纸品公司签收，两者存在共同下单、交叉送货、交叉对账的情况，被告金九洲公司是被告凯丰纸品包装公司的关联公司，应承担连带责任。
被告凯丰纸品包装公司辩称：对于欠付货款金额无异议，同意支付；原告主张的逾期付款利息要求过高，应当按照同期银行贷款利率（年利率6%）计算。
被告刘政、吴清、刘英光辩称：三被告虽为被告凯丰纸品包装公司股东，但公司还在持续经营；凯丰纸品包装公司2001年12月10日成立，注册资本50万元已全部到位。后来公司股权转让，股东变更为本案三被告，三被告已经支付股权转账款，无需再出资；三被告对凯丰纸品包装公司有额外投资；凯丰纸品包装公司是独立法人，公司股东无须对公司的债务承担连带责任；依照法律规定，只有在公司停产清算之后，公司财产不足以清偿所有债务的情况下，公司股东才需要在认缴注册资金范围内就未实缴部分承担补充责任。
被告金九洲纸品公司辩称，金九洲纸品公司在对账单、送货单上盖章仅是对原告送货事实与金额的确认，不应对凯丰纸品包装公司的债务承担连带清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。双方对下列事实无争议，本院予以确认：1.合同订立情况。被告凯丰纸品包装公司通过QQ下单或传真方式向原告递交《商品购销合同》，向原告购买平张纸、卷筒纸等纸品。2.被告凯丰纸品包装公司欠付原告货款情况。2017年7月欠付69630元、8月欠付249818.19元、9月欠付96499.7元，合计欠付415947.89元。3.货款结算方式。《商品购销合同》第八条结算方式及期限约定“月结60天”。原告提交的送货单载明“结算方式：月结30天含税”，但原告在庭审中明确表示同意按月结60天计算。双方对下列事实有争议，本院认定如下：1.逾期付款利息约定情况。《商品购销合同》第十条违约责任约定“按《合同法》执行”被告主张双方未约定；原告主张约定逾期付款按月息2%收取并提交送货单、对账单佐证。
本院经审查认为：首先，在双方的交易过程中，被告凯丰纸品包装公司向原告提供的《商品购销合同》未具体约定逾期付款的违约责任，原告在收到订单后对相关条款未提出异议并实际履行，合同对双方有约束力。其次，虽然原告在送货单、对账单中附加“逾期付款按月息2%收取”的条款，但是签收人在送货单上签收，其合理解释是确认收到原告交付的货物，不能扩大解释为签收人认可送货单中附加的条款，尤其是可能对合同内容构成实质变更的条款，除非签收人明确表示接受相关条款。同理，买方在对账单中签名，一般情况下只能解释为对货款结算情况的确认，不能扩大解释为对对账单中附加条款的认可，除非签名人明确表示接受相关条款或者对账金额中已经包含货款以外的通过附加条款计算的其他费用。最后，原告表示送货单是格式文本，适用于案外其他买家。综上，
本院认为双方关于逾期付款利息并无具体约定。2.被告刘政、吴清、刘英光缴纳出资情况。原告主张三被告未实缴出资并提供《2017年度报告》佐证。
被告对原告提供证据真实性无异议，但辩称被告凯丰纸品包装公司2001年12月10日成立，注册资本50万元已全部到位，三被告受让股权时已支付股权转让款，无需再出资。庭后本院通过国家企业信用信息公示系统查询被告凯丰纸品包装公司基础信息，显示三被告均已足额出资，原告明确表示对三被告足额出资的事实予以认可，因此对该项争议事实，本院认定原告已认可三被告足额出资。3.被告金九洲纸品公司与被告凯丰纸品包装公司是否构成关联公司关系。原告主张双方存在共同下单、交叉送货、交叉对账的情况。
被告辩称金九洲纸品公司在对账单、送货单上盖章仅是对原告送货事实与金额的确认。
本院经审查认为，判断是否构成关联公司的关键在于两者之间是否存在持续性、经常性的控制与被控制关系，原告未能提交充分证据证实双方存在持续性、经常性的控制与被控制关系，故对原告主张的该项事实，本院不予认定。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。被告凯丰纸品包装公司同意向原告支付货款415947.89元，故对原告的第一项诉讼请求，本院予以支持。双方争议的焦点为：
一、逾期付款利息如何确定；
二、被告刘政、吴清、刘英光是否应当对被告凯丰纸品包装公司的付款义务承担补充责任；
三、被告金九洲纸品公司是否应当对被告凯丰纸品包装公司的付款义务承担连带责任。
一、关于逾期付款利息如何确定问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定:“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算办法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，被告存在逾期付款事实，原告主张逾期付款利息，本院予以支持。因双方没有具体约定逾期付款利息，本院依法酌定从逾期之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止。因货款付款期限不同，逾期付款利息起算点有差异，应分别计算。具体而言，被告凯丰纸品包装公司2017年7月欠付的69630元应从2017年10月1日开始计算逾期利息，2017年8月欠付的249818.19元应从2017年11月1日开始计算逾期利息，2017年9月欠付的96499.7元应从2017年12月1日开始计算逾期利息。
二、关于被告刘政、吴清、刘英光是否应当对被告凯丰纸品包装公司的付款义务承担补充责任问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，上述三被告系被告凯丰纸品包装公司股东，原告认可上述三被告已足额出资，因此原告主张的该项诉求缺乏事实依据，本院不予支持。
三、关于被告金九洲纸品公司是否应当对被告凯丰纸品包装公司的付款义务承担连带责任问题。原告未能举证证实两个公司之间存在关联关系，且未能证实存在公司人格混同严重损害债权人利益的情形，故原告的该项诉求缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，
判决如下：
一、被告深圳市凯丰纸品包装有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市新光辉纸业有限公司支付货款415947.89元。
二、被告深圳市凯丰纸品包装有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市新光辉纸业有限公司支付逾期付款利息：以本金69630元为基数，从2017年10月1日开始计算至本金清偿之日止；以249818.19元为基数，从2017年11月1日开始计算至本金清偿之日止；以96499.7元为基数，从2017年12月1日开始计算至本金清偿之日止。上述逾期利息均按中国人民银行同期同类贷款利率计算。
三、驳回原告其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4441元、保全费3060.77元，共计7501.77元（原告已预交），由原告负担501.77元，被告深圳市凯丰纸品包装有限公司负担7000元（迳付原告）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 乐忠槐
二〇一九年一月二十三日
书记员 牛瑞雪 百度搜索“”