辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）辽02民初1373号
原告：中信银行股份有限公司大连分行，住所地大连市中山区人民路29号。
负责人：杜国龙，行长。
委托诉讼代理人：申畅，姜华，均系该行员工。
被告：大连环宇移动科技有限公司，住所地大连市经济技术开发区辽河西路169号。
法定代表人：周全利，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：周慧敏，公司职员。
被告：大连环宇阳光集团有限公司，住所地辽宁省大连市经济技术开发区辽河西路169号。
法定代表人：周全利，执行董事。
委托诉讼代理人：秦秀英，公司职员。
被告：周全利，男，汉族，1959年12月28日出生，住址大连市经济技术开发区。
委托诉讼代理人：孙丽，周全利妻子，自然概况同下。
被告：孙丽，女，汉族，1969年4月23日出生，住址大连市经济技术开发区。
被告：辽宁省环宇通信设备工程技术研究中心有限公司，住所地大连市经济技术开发区辽河西路169号。
法定代表人：孙丽。
委托诉讼代理人：周慧敏，公司职员。
被告：大连环宇置业有限公司，住所地大连经济技术开发区30#小区。
法定代表人：周全利,董事长。
委托诉讼代理人：周慧敏，该公司职员。
原告中信银行股份有限公司大连分行（以下简称中信银行）与被告大连环宇移动科技有限公司（以下简称科技公司）、大连环宇阳光集团有限公司（以下简称阳光公司）、周全利、孙丽、辽宁省环宇通信设备工程技术研究中心有限公司（以下简称研究中心）、大连环宇置业有限公司（以下简称置业公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年9月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中信银行的委托诉讼代理人申畅、姜华，被告科技公司、研究中心、置业公司的委托诉讼代理人周慧敏、被告阳光公司的委托诉讼代理人秦秀英，被告孙丽、周全利的委托诉讼代理人孙丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中信银行向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告科技公司偿还原告贷款本金11,550万元；偿还截至2018年8月21日所欠利息5,291,512.76元、复利316,714.17元、罚息3,456,265.31元（上述债务合计为124,564,492.23元）；偿还至贷款全部清偿之日止的全部利息、复利、罚息；2、请求判令被告阳光公司、周全利、孙丽、研究中心、置业公司对上述债务承担连带清偿责任；3、请求判令原告对被告阳光公司、被告研究中心、被告置业公司提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押财产的价款享有优先受偿权；4、请求判令原告对被告科技公司提供质押的应收账款享有优先受偿权；5、请求判令六被告承担案件诉讼费。事实与理由：2017年4月14日，被告科技公司与原告签订编号为2017信东银贷字第004146号《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：被告科技公司向原告贷款人民币62,350,000元，贷款期限自2017年4月14日起至2018年4月14日止，利率为5.655%。2017年4月14日，被告科技公司与原告签订编号为2017信东银贷字第004147号《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：被告科技公司向原告贷款人民币44,650,000元，贷款期限自2017年4月14日起至2018年4月14日止，利率为5.655%。2017年4月14日，被告科技公司与原告签订编号为2017信东银贷字第004148号《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：被告科技公司向原告贷款人民币10,000,000元，贷款期限自2017年4月14日起至2018年4月14日止，利率为5.655%。上述借款合同均有约定：第13.5款，被告科技公司未能按合同约定偿还本金，原告有权依据实际逾期天数，按本合同确定的贷款利率加收50%罚息利率计收利息；第13.8款，对被告科技公司不能按时支付的利息和罚息，原告有权根据实际逾期天数，按本合同约定的罚息利率计收复利。2017年4月14日，被告阳光公司与原告签订的编号为2017信东银最保字第201743号《最高额保证合同》，为被告科技公司在2017年4月14日至2018年4月14日间因原告向被告科技公司授信而发生的一系列债权提供最高额保证。2017年4月14日，被告周全利与原告签订的编号为2017信东银最保字第20174301号《最高额保证合同》，为被告科技公司在2017年4月14日至2018年4月14日间因原告向被告科技公司授信而发生的一系列债权提供最高额保证。被告孙丽在《保证合同》中确认：已知晓上述合同约定并对于被告周全利依据本合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。2017年4月14日，被告研究中心与原告签订的编号为2017信东银最保字第20174302号《最高额保证合同》，为被告科技公司在2017年4月14日至2018年4月14日间因原告向被告科技公司授信而发生的一系列债权提供最高额保证。2017年9月22日，被告置业公司与原告签订的编号为2017信东银最保字第20170920号《最高额保证合同》，为被告科技公司在2017年4月14日至2018年4月14日间因原告向被告科技公司授信而发生的一系列债权提供最高额保证。2015年5月6日，被告置业公司与原告签订2015信人银最抵字第201433304号《最高额抵押合同》，由被告置业公司名下位于大连市经济技术开发区辽河西路169-2号（房权证开字第××号）、辽河西路169-2号-2（房权证开字第××号）的房屋所有权和对应的土地使用权为原告自2015年5月6日至2018年5月6日期间授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保。2015年5月6日，被告置业公司与原告签订2015信人银最抵字第201433305号《最高额抵押合同》，由被告置业公司名下位于大连市经济技术开发区辽河西路169-2Ａ（房权证开字第××号）、辽河西路169-2号-3（房权证开字第××号）、辽河西路169-2号-4-××号）、辽河西路169-2号-4-××号）、辽河西路169-2号-4-××号）的房屋所有权和对应的土地使用权为原告自2015年5月6日至2018年5月6日期间授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保。2015年11月6日，被告阳光公司与原告签订2015信人银最抵字第2015274号《最高额抵押合同》，由被告阳光公司名下位于大连市经济技术开发区淮河西路107-B1号1层（大房权证金新字第××号）、淮河西路107-B2号2层（大房权证金新字第××号）、淮河西路107-B5号5层（大房权证金新字第××号）、淮河西路107-B6号6层（大房权证金新字第××号）的房屋所有权和位于淮河西路107-B1号1层【大开国用（2015）字第0178号】、淮河西路107-B2号2层【大开国用（2015）字第0180号】、淮河西路107-B5号5层、107-B6号6层【大开国用（2015）字第0179号】的土地使用权为原告自2015年11月6日至2018年11月6日期间授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保。2018年1月18日，被告研究中心与原告签订2018信东银最抵字第20180115号《最高额抵押合同》，由被告研究中心名下位于金州区不动产权第01092669号】的不动产权为原告自2017年4月14日至2018年4月14日期间授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保。2017年12月29日，被告科技公司与原告签订2017信东银最应质字第201743号《最高额应收账款质押合同》，约定以被告科技公司从2015年3月7日至2020年12月31日期间所签订的《购销合同》《买卖、供货、采购合同》《系统设备购销合同》等销售类合同项下已经产生和未来将要产生的全部应收账款质押给原告，并办理质押登记手续。现上述贷款均已到期，被告科技公司未履行还款义务，其余被告亦未履行连带清偿责任，原告根据《人民币流动资金贷款合同》第十三条、《最高额保证合同》第九条、《最高额抵押合同》第十二条的约定,向法院提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。
被告科技公司、阳光公司、周全利、孙丽、研究中心、置业公司辩称，对原告中信银行的诉讼请求、事实及理由均无异议。原告中信银行围绕诉讼请求依法提交了《人民币流动资金贷款合同》、借款借据、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》及相应抵押登记证明、《最高额应收账款质押合同》及相应登记证明，各被告均对证据的真实性、合法性及关联性无异议，同意原告的举证意见。对这些证据本院予以采信。依据原告提交前述证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2017年4月14日，原告中信银行与被告科技公司签订编号为2017信东银贷字第004146号《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：被告科技公司向原告贷款人民币6235万元，贷款期限自2017年4月14日起至2018年4月14日止，贷款利率为浮动利率，为贷款实际提款日中国人民银行发布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率基础利率上浮30%即年息为5.655%。自实际提款日起第六个月调整一次利率，利率调整日为实际提款日在调整当月的对应日。按季结息结息日为末月的第20日。如科技公司未按合同约定偿还本息，原告中信银行有权依据实际逾期天数，按照合同确定的贷款利率加收50%罚息利率计收利息，并对被告科技公司不能按时支付的利息和罚息，原告有权根据实际逾期天数，按本合同约定的罚息利率计收复利。同日，原告中信银行与被告科技公司签订编号为2017信东银贷字第004147号《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：被告科技公司向原告贷款人民币4465万元，贷款期限自2017年4月14日起至2018年4月14日止，贷款利率为浮动利率，为贷款实际提款日中国人民银行发布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率基础利率上浮30%即年息为5.655%。自实际提款日起第六个月调整一次利率，利率调整日为实际提款日在调整当月的对应日。按季结息结息日为末月的第20日。如科技公司未按合同约定偿还本息，原告中信银行有权依据实际逾期天数，按照合同确定的贷款利率加收50%罚息利率计收利息，并对被告科技公司不能按时支付的利息和罚息，原告有权根据实际逾期天数，按本合同约定的罚息利率计收复利。同日，原告中信银行与被告科技公司签订编号为2017信东银贷字第004148号《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：被告科技公司向原告贷款人民币1000万元，贷款期限自2017年4月14日起至2018年4月14日止，贷款利率为浮动利率，为贷款实际提款日中国人民银行发布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率基础利率上浮30%即年息为5.655%。自实际提款日起第六个月调整一次利率，利率调整日为实际提款日在调整当月的对应日。按季结息结息日为末月的第20日。如科技公司未按合同约定偿还本息，原告中信银行有权依据实际逾期天数，按照合同确定的贷款利率加收50%罚息利率计收利息，并对被告科技公司不能按时支付的利息和罚息，原告有权根据实际逾期天数，按本合同约定的罚息利率计收复利。前述三份合同签订后，原告中信银行于2017年4月14日向分别向被告科技公司发放了三笔贷款，共计11,700万元。2017年4月14日、2017年9月22日，被告阳光公司、周全利、研究中心、置业公司分别与原告中信银行签订的编号为2017信东银最保字第201743、20174301、20174302、20170920号《最高额保证合同》，合同均约定：保证人为被告科技公司与原告中信银行，于2017年4月14日至2018年4月14日间所签署的主合同而享有的一系列债权提供连带责任保证，保证的最高额度为债权本金人民币11700万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）其中编号为2017信东银最保字第20174301号《最高额保证合同》中，周全利的妻子孙丽在合同后配偶确认：已知晓上述合同约定，并对于甲方依据本合同承担担保责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议，甲方送达地址（含变更后）即为本人送达地址处签字捺手印。被告孙丽同意原告要求其对本案科技公司所负之债务承担连带清偿责任的诉讼请求。2015年5月6日，被告置业公司与原告中信银行签订合同编号为：2015信人银最抵字第201433304号《最高额抵押合同》，合同约定：为确保被告科技公司与原告中信银行于2015年5月6日至2018年5月6日间所签署的主合同而享有的一系列债权的实现，置业公司愿意以其所有的位于1.大连市经济技术开发区辽河西路169-2号（房权证开字第××号）；2.辽河西路169-2号-2（房权证开字第××号）的房屋所有权及相应土地使用权（土地使用权证号为：大开国用2007字第0106号）为原告中信银行提供最高额抵押担保，抵押的最高额债权本金最高额7235万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。任一主债权债务履行期限届满而原告中信银行未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的，原告中信银行有权立即行使抵押权。合同签订后办理了抵押登记。同日，被告置业公司与原告中信银行签订合同编号为：2015信人银最抵字第201433305号《最高额抵押合同》，合同约定：为确保被告科技公司与原告中信银行于2015年5月6日至2018年5月6日间所签署的主合同而享有的一系列债权的实现，置业公司愿意以其所有的位于1.大连市经济技术开发区辽河西路169-2Ａ（房权证开字第××号）；2.辽河西路169-2号-3（房权证开字第××号）；3.辽河西路169-2号-4-××号）；4.辽河西路169-2号-4-××号）；5.辽河西路169-2号-4-××号）的房屋所有权和对应的土地使用权（土地使用权证号为：大开国用2007字第0106号）为原告前述期间授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保。抵押的最高额债权本金最高额4765万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。任一主债权债务履行期限届满而原告中信银行未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的，原告中信银行有权立即行使抵押权。合同签订后办理了抵押登记。2015年11月6日，被告阳光公司与原告中信银行签订合同编号为：2015信人银最抵字第2015274号《最高额抵押合同》，合同约定：为确保被告科技公司与原告中信银行于2015年11月6日至2018年11月6日间所签署的主合同而享有的一系列债权的实现，置业公司愿意以其所有的位于1.大连市经济技术开发区淮河西路107-B1号1层（大房权证金新字第××号）；2.淮河西路107-B2号2层（大房权证金新字第××号）；3.淮河西路107-B5号5层（大房权证金新字第××号）；4.淮河西路107-B6号6层（大房权证金新字第××号）的房屋所有权和位于1.淮河西路107-B1号1层【大开国用（2015）字第0178号】；2.淮河西路107-B2号2层【大开国用（2015）字第0180号】；3.淮河西路107-B5号5层、107-B6号6层【大开国用（2015）字第0179号】的土地使用权为原告前述期间的授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保。抵押的最高额债权本金最高额1000万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。任一主债权债务履行期限届满而原告中信银行未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的，原告中信银行有权立即行使抵押权。合同签订后办理了抵押登记。2018年1月18日，被告研究中心与原告签订2018信东银最抵字第20180115号《最高额抵押合同》，合同约定：为确保被告科技公司与原告中信银行于2017年4月14日至2018年4月14日间所签署的主合同而享有的一系列债权的实现，研究中心愿意以其所有的位于1.金州区站前街道龙泉路30-9号1-2层[辽（2017）金普新区不动产权第01092676号]；2.龙泉路30-10号1层[辽（2017）金普新区不动产权第01092667号]；3.龙泉路30-9-1号1-2层[辽（2017）金普新区不动产权第01092668号]；4.龙泉路30-10-1号1层[辽（2017）金普新区不动产权第01092669号]的不动产所有权为原告前述期间的授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保。抵押的最高额债权本金最高额11700万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。任一主债权债务履行期限届满而原告中信银行未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的，原告中信银行有权立即行使抵押权。合同签订后办理了抵押登记。2017年12月29日，被告科技公司与原告签订2017信东银最应质字第201743号《最高额应收账款质押合同》，约定以被告科技公司从2015年4月14日至2020年4月14日期间所签订的《购销合同》《买卖、供货、采购合同》《系统设备购销合同》等销售类合同项下已经产生和未来将要产生的全部应收账款为原告中信银行提供最高额应收账款质押担保，最高额限度为债权本金人民币11700万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。前述合同签订后办理了抵押登记。至2018年8月21日，被告科技公司尚欠原告中信银行借款本金11,550万元，至2018年8月21日止尚欠利息5,291,512.76元、复利316,714.17元、罚息3,456,265.31元。各被告均未能依约履行合同义务。
本院认为，原告中信银行与各被告签订的《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额应收账款质押合同》从形式上看均系签约各方真实意思表示，所涉内容并不违反法律法规禁止性规定，上述合同均应认定为有效。对签约各方具有约束力。原告中信银行已依约向被告科技发放了11,700万元贷款，被告科技公司未能依约按照偿还本息系违约行为，应承担相应的民事责任。被告对原告的诉讼请求亦无异议，原告中信银行诉请被告科技公司偿还借款本金及所欠利息、罚息、复利的证据充分，本院应予支持。原告依据《最高额保证合同》诉请保证人阳光公司、周全利、孙丽、研究中心、置业公司承担连带保证责任，各被告对此均无异议，本院予以支持。保证人承担保证责任后，有权向债务人科技公司追偿。关于原告主张利息的计算方法：至2018年8月21日前所欠利息5,291,512.76元、复利316,714.17元、罚息3,456,265.31元，以11550万元为基数，按罚息利率年息8.4825%自2018年8月21日起计算至款项付清之日止，并按合同约定计收复利。
本院认为，原告的计算方法符合合同的约定及法律规定，本院对其此项诉请予以支持。原告依据《最高额抵押合同》要求被告阳光公司、研究中心、置业公司承担抵押担保责任，因案涉债权均发生于四份《最高额抵押合同》约定提供抵押担保的期间，原告的主张符合法律规定及合同的约定。原告对三被告所有的抵押财产（以每一份合同所附抵押清单所记载抵押财产为准）享有抵押权，并对前述财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在最高额抵押合同约定的范围内享有优先受偿权。关于原告中信银行依据其与被告科技公司签订的《最高额应收账款质押合同》要求对科技公司提供的质押的应收账款享有优先受偿权的诉讼请求，
本院认为，因该应收账款质押合同中并未明确约定所质押的应收账款，且至本案诉讼时仍不能明确质押的应收账款的具体情况，故其不具备要求优先受偿的前提条件，对其此项诉讼请求，本院不予支持。综上，原告诉讼请求部分成立，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百九十五条、第二百二十八条、第二百二十九条，的规定，
判决如下：
一、被告大连环宇移动科技有限公司于本判决生效后十五日内给付原告中信银行股份有限公司大连分行借款本金11,550万元；
二、被告大连环宇移动科技有限公司于本判决生效后十五日内给付原告中信银行股份有限公司大连分行至2018年8月21日前所欠借款利息5,291,512.76元、复利316,714.17元、罚息3,456,265.31元；自2018年8月21日起，以11,550万元为基数，按罚息利率年息8.4825%计算至款项付清之日止，并按合同约定计收复利；
三、被告大连环宇阳光集团有限公司、周全利、孙丽、辽宁省环宇通信设备工程技术研究中心有限公司、大连环宇置业有限公司对被告大连环宇移动科技有限公司前述一、二项债务在《最高额保证合同》约定的范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人大连环宇移动科技有限公司追偿；
四、原告中信银行股份有限公司大连分行对被告大连环宇置业有限公司所有的抵押财产[位于1.大连市经济技术开发区辽河西路169-2号的房屋（房权证开字第××号）；2.辽河西路169-2号-2（房权证开字第××号）的房屋所有权及相应土地使用权（土地使用权证号为：大开国用2007字第0106号）]折价或者拍卖、变卖后的价款在《最高额抵押合同》约定的额度及范围内享有优先受偿权;五、原告中信银行股份有限公司大连分行对被告大连环宇置业有限公司所有的抵押财产[位于1.大连市经济技术开发区辽河西路169-2Ａ的房屋（房权证开字第××号）；2.辽河西路169-2号-3的房屋（房权证开字第××号）；3.辽河西路169-2号-4-××号）；4.辽河西路169-2号-4-××号）；5.辽河西路169-2号-4-××号）所有权和对应的土地使用权（土地使用权证号为：大开国用2007字第0106号）]折价或者拍卖、变卖后的价款在《最高额抵押合同》约定的额度及范围内享有优先受偿权;六、原告中信银行股份有限公司大连分行对被告大连环宇阳光集团有限公司所有的抵押财产【位于1.大连市经济技术开发区淮河西路107-B1号1层的房屋（大房权证金新字第××号）；2.淮河西路107-B2号2层的房屋（大房权证金新字第××号）；3.淮河西路107-B5号5层的房屋（大房权证金新字第××号）；4.淮河西路107-B6号6层的房屋（大房权证金新字第××号）所有权和位于1.淮河西路107-B1号1层[大开国用（2015）字第0178号]；2.淮河西路107-B2号2层[大开国用（2015）字第0180号]；3.淮河西路107-B5号5层、107-B6号6层[大开国用（2015）字第0179号]的土地使用权】折价或者拍卖、变卖后的价款在《最高额抵押合同》约定的额度及范围内享有优先受偿权;七、原告中信银行股份有限公司大连分行对被告辽宁省环宇通信设备工程技术研究中心有限公司所有的抵押财产【位于1.金州区站前街道龙泉路30-9号1-2层的房屋[辽（2017）金普新区不动产权第01092676号]；2.龙泉路30-10号1层的房屋[辽（2017）金普新区不动产权第01092667号]；3.龙泉路30-9-1号1-2层的房屋[辽（2017）金普新区不动产权第01092668号]；4.龙泉路30-10-1号1层的房屋[辽（2017）金普新区不动产权第01092669号]所有权】折价或者拍卖、变卖后的价款在《最高额抵押合同》约定的额度及范围内享有优先受偿权;八、驳回原告中信银行股份有限公司大连分行其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费664,622元，由被告大连环宇移动科技有限公司、大连环宇阳光集团有限公司、周全利、孙丽、辽宁省环宇通信设备工程技术研究中心有限公司、大连环宇置业有限公司共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
审判长 王丽明
审判员 宁 宁
审判员 王慧莹3143250-495935
二〇一九年一月二十九日361950-173990
书记员徐林 百度搜索“”