成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初6353号
原告：曾燕秋，女，1988年9月27日出生，汉族，住成都市青羊区。
委托诉讼代理人：钟媛，四川同鼎益律师事务所律师。
被告：张惠媛，女，1989年9月15日出生，汉族，住成都市武侯区。
被告：成都市七秒体育文化传播有限公司，住所地成都高新区天泰路145号1栋7层701号。
法定代表人：张惠媛，执行董事兼总经理。 两被告共同
委托诉讼代理人：李郭翔，四川联一律师事务所律师。 两被告共同
委托诉讼代理人：葛缨，四川联一律师事务所律师。
被告：蓝杰，女，1993年11月3日出生，汉族，住四川省三台县。
被告：陶思宇，男，1991年8月21日出生，汉族，住成都市高新区。 两被告共同
委托诉讼代理人：赵磊，四川泰仁律师事务所律师。 原告曾燕秋与被告张惠媛、成都市七秒体育文化传播有限公司（以下简称七秒公司）、蓝杰、陶思宇股东出资纠纷一案，本院于2018年6月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告曾燕秋的委托诉讼代理人钟媛，被告张惠媛、七秒公司的共同委托诉讼代理人李郭翔，被告蓝杰及其与陶思宇的共同委托诉讼代理人赵磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 曾燕秋向本院提起诉讼请求：1.判令解除曾燕秋与张惠媛、蓝杰、陶思宇于2017年5月22日签订的《成都市七秒体育文化传播有限公司股东出资协议书》；2.判令张惠媛、七秒公司向曾燕秋返还出资款人民币78460元；3.张惠媛、七秒公司按银行同期贷款利率向曾燕秋支付应返还出资款的占用期间利息，利息自2017年7月1日起算至实际清偿之日止。事实与理由：2017年5月22日，张惠媛与曾燕秋、陶思宇、蓝杰签订《成都市七秒体育文化传播有限公司股东出资协议书》（以下简称《股东出资协议书》）并加盖七秒公司的公章。协议约定于2017年7月前变更七秒公司的工商登记信息，将股东信息由“张惠媛、陈经纬”变更为“张惠媛、曾燕秋、陶思宇、蓝杰”；股东以货币出资的，于2017年5月30日前将货币出资存入张惠媛在民生银行的账户。协议签订后，曾燕秋向前述账户转入出资款69230元。2017年4月21日至2017年7月18日期间，曾燕秋为七秒公司购买大量营业设施及办公设备，作为实物出资。2017年9月11日，张惠媛、七秒公司向曾燕秋出具《收据》，证实曾燕秋共计出资78460元。此后，曾燕秋屡次请求张惠媛、七秒公司依照《股东出资协议书》约定变更工商登记信息，将曾燕秋登记为合法股东，但张惠媛、七秒公司均以各种理由推脱。2018年4月1日，曾燕秋函告张惠媛，书面要求于2018年4月10日前履行股东变更登记的义务。2018年5月17日，曾燕秋向张惠媛送达《律师函》。但截至目前，张惠媛、七秒公司未予回应且仍未变更工商登记信息，故曾燕秋诉至法院。 张惠媛辩称，1.各方签订的《股东出资协议书》系真实意思表示，应属合法，不符合合同约定或法律规定的解除条件；2.七秒公司认可收到曾燕秋支付的出资款78460元，张惠媛没有返还的义务；3.曾燕秋主张的利息没有法律依据。 七秒公司辩称，曾燕秋要求返还出资款没有合同和法律依据。 蓝杰、陶思宇共同辩称，《股东出资协议书》实际上为股权转让协议，该协议为张惠媛的个人转让行为，七秒公司并没有对此进行验资，蓝杰、陶思宇不应该对张惠媛的个人行为承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年5月22日，张惠媛、曾燕秋、陶思宇、蓝杰四人签订《股东出资协议书》一份，约定申请设立的公司名称为“成都市七秒体育文化传播有限公司”，公司股东共4个，分别为张惠媛、曾燕秋、陶思宇、蓝杰，公司注册资本1000000元，其中张惠媛出资640000元，曾燕秋出资160000元，陶思宇出资150000元，蓝杰出资50000元。该协议第五条约定：“2017年7月前完成公司的工商注册信息应由目前的‘张惠媛、陈经纬’两位股东变更为本协议第四条中所述四位股东。”协议第八条约定，股东以货币出资的，应当于2017年5月30日以前，将货币出资足额存入张惠媛民生银行尾号为0603的私人账户。2017年5月23日，曾燕秋向张慧媛前述账号转款60000元，2017年8月5日，再次转款9230元。2017年9月11日，七秒公司向曾燕秋出具《收据》，载明收款金额78460元，收款事由七秒公司股东出资。 另查明，七秒公司于2017年4月18日成立，注册资本1000000元，其中张惠媛认缴990000元，陈经纬认缴10000元。2017年9月2日，陶思宇与张惠媛签订《股权转让协议书》，约定张惠媛回购陶思宇持有的七秒公司的15%股权，回购价格60000元。2018年4月2日，蓝杰与张惠媛签订《股权转让协议书》，约定张惠媛回购蓝杰持有七秒公司4.37%的股权，回购价格22000元。截止2018年11月16日，七秒公司工商登记的股东信息显示为张惠媛持股74%，王法持股25%，陈经纬持股1%。 又查明，2018年5月14日，曾燕秋向张惠媛和七秒公司发送《律师函》，要求退还出资款78460元。
本院认为，本案的争议焦点为：1.曾燕秋支付的款项系出资款还是股权转让款；2.曾燕秋能否主张解除协议、返还款项。 关于争议焦点1，首先，曾燕秋支付款项的依据为《股东出资协议书》，而该协议约定的款项系对七秒公司的出资，而非支付给张惠媛的股权转让款，可以推定曾燕秋支付款项时的真实意思表示系对公司出资。其次，七秒公司亦出具《收据》，认可收到曾燕秋支付的款项为股东出资，同时该金额不仅包括曾燕秋的现金转款，还包括曾燕秋对七秒公司的实物出资，而对公司的实物出资无法等同于股权转让款。再次，陈经纬未在《股东出资协议书》上签字，未与曾燕秋、陶思宇、蓝杰签订股权转让协议，亦未收取款项，无法认定陈经纬与曾燕秋、陶思宇、蓝杰之间存在股权转让关系，故亦无法认定曾燕秋支付的款项系股权转让款。综上，
本院认为曾燕秋支付的款项应为对七秒公司的出资款。 关于争议焦点2，虽然《股东出资协议书》约定应于2017年7月前完成股权变更登记，但未约定逾期未办理系合同解除事由，因此不符合约定解除条件。曾燕秋主张其向七秒公司和张惠媛进行过催告，但未举证证明，该意见本院不予采纳。庭审中，张惠媛和七秒公司均认可曾燕秋系公司股东，且同意办理股权变更，因此《股东出资协议书》具备继续履行的可能，亦不符合法定解除条件。如曾燕秋对于王法成为公司股东有异议，可另案主张优先购买权，亦不是法定解除事由。综上，曾燕秋主张解除合同、返还款项理由不成立，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，
判决如下： 驳回原告曾燕秋的诉讼请求。 案件受理费1762元，由原告曾燕秋负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 彭 怡
人民陪审员 陈平安
人民陪审员 郑 军
二〇一九年一月十五日
书 记 员 唐 星 关注公众号“”