杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0106民初4073号
原告：德清元喜投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省德清县舞阳街道塔山街******。 执行事务合伙人：魏旭涛，总经理。
委托诉讼代理人：钱梁、陈旭初，浙江泽大律师事务所律师。
被告：龚藤稷，男，1987年8月4日出生，汉族，住上海市浦东新区。 原告德清元喜投资管理合伙企业（以下简称元喜投资）诉被告龚藤稷股权转让纠纷一案，本院于2018年5月10日受理后，依法适用简易程序，后案情需要转为普通程序。于2018年9月25日公开开庭进行了审理，后于2018年11月7再次公开开庭进行了审理。原告元喜投资的委托诉讼代理人钱梁到庭参加诉讼，被告龚藤稷经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告回购款300万元及利息（利息自2017年7月29日计算至实际履行完毕之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告根据其与菲鼎文化传播（上海）有限公司（以下简称菲鼎文化）签订的《股份认购及增资协议》，向菲鼎文化投资100万元成为其股东，持有菲鼎文化2%的股份。2016年12月23日原告与被告就《股份认购及增资协议》后续业绩、估值约束指标及附条件回购等事宜签订《补充协议》，约定了被告对原告所持有的菲鼎文化2%股权的回购条件以及回购价格，其中约定回购价格不低于人民币300万元。现菲鼎文化已经停业，《补充协议》约定的回购条件达成，且被告于2017年7月29日出具《承诺函》承诺在3日内以300万元人民币回购原告持有的菲鼎文化2%股权。但被告至今仍未履行，故诉至法院请求判如所请。 被告未到庭参加诉讼，亦未提出书面答辩。 为证明其主张，原告提供了如下证据： 1.《股权认购及增资协议》，证明原告系菲鼎文化股东，持有其2%股权。 2.《中国建设银行客户专用回单》，证明原告已经实际交付100万元投资款。 3.《补充协议》，证明在条件成就时，被告对原告负有回购义务，回购价格不低于人民币300万元。 4.《承诺函》，证明回购条件已经成就，且被告承诺同意以300万元的价格回购原告持有菲鼎文化2%的股权。 经本院审查，本院对原告所提供的证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告按照其与菲鼎文化的《股份认购及增资协议》，向菲鼎文化投资人民币100万元，持有菲鼎文化2%的股权，该投资款已于2017年1月3日通过原告的中国建设银行股份有限公司德清广场支行账户打入菲鼎文化的中国建设银行股份有限公司上海南丹路支行的账户。2016年12月23日，原告（乙方）与被告（甲方）就该股权回购事宜达成《补充协议》，约定：甲方承诺，在前述《股份认购及增资协议》签署满12个月前，目标公司（菲鼎文化）估值达到1.5亿元以上，并由其安排乙方股东将其持有2%股权按照不低于300万元价格顺利转让。《补充协议》第三条还约定：乙方持股期间有下列情形之一的，甲方应按乙方持股价格100万元300%的标准回购乙方持有的2%股权及股东权益：（1）除乙方明确书面同意外，或者相关反稀释措施能确保乙方股东权益不被稀释外，甲方控股股东地位丧失或较本补充协议签署之日持股比例明显下降的；（2）甲方本人发生重大经济或财产纠纷以至于其在目标公司持股份额被采取法律强制措施的；（3）甲方本人因违规违法行为被公安机关采取刑事强制措施的；（4）甲方违反本补充协议条款约定事项（含自协议签署之日起满12个月时未成功使目标公司估值达到1.5亿元人民币以上、并同时满足为乙方所持有份额按照不低于300%溢价退出安排好受让方的）；（5）目标公司发生重大经济或财产纠纷等可能影响乙方股东权益的；（6）其他足以影响乙方权益实现或对乙方权益维护造成重大不可挽回障碍的。上述两项协议签订后，鉴于菲鼎文化（目标公司）出现重大经济纠纷，原告请求被告依约回购，被告于2017年7月29日出具《承诺函》，承认菲鼎公司出现重大经济纠纷导致原告的股东权益无法保障，已经触发《补充协议》约定的回购条件，并承诺在该《承诺函》签署之日起3日内履行回购义务。但截至原告起诉时，被告并未履行该义务。
本院认为，本案焦点问题有二，一是原、被告之间的《补充协议》是否有效；二是《补充协议》所约定的股权回购的条件是否已经成就。就此，本院分析如下： 第一，关于《补充协议》的效力。原、被告之间就股权回购所达成的《补充协议》，其实质是原告与被告作为菲鼎文化的股东，就特定条件下的股权转让达成的合意。就公司法的规定而言，除非公司章程另有约定，有限公司的股东之间可以自由转让股权，而无须征得其他股东的同意。因此，该《补充协议》所确定的股权转让事项并不违反《中华人民共和国公司法》的规定。就合同法的规定而言，《补充协议》是原、被告双方的真实意思表示，亦不存在《中华人共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，且《补充协议》第三条关于回购条件的设定，亦不存在违反法律法规的情形，故《补充协议》合法有效，应受法律保护。 第二，回购条件是否成就。《补充协议》约定了被告应予收购原告所持股权的六种条件，出现任何一种情形，原告都有权要求被告履行收购其股权的义务。故原告若要主张此权利，需要提供证据证明在此持股期间已经出现了触发回购的六种事实之一。本案中，虽然原告没有提交能够直接证明已经出现了足以触发回购的事实的证据，但是，鉴于被告作为菲鼎文化的实际控制人，其在《承诺函》中自认“菲鼎公司出现重大经济纠纷导致原告的股东权益无法保障”，这并无不合情理之处，足以取信，可以认为确实出现了《补充协议》约定回购触发条件（《补充协议》第三条第5项），被告履行收购义务的条件已经成就。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人共和国公司法》第七十一条第一款的规定，本院
判决如下： 龚藤稷于本判决生效之日起十日内支付德清元喜投资管理合伙企业（有限合伙）股权回购款3000000元及利息12100元（暂算至2018年5月10日，此后以未付股权回购款为基数按年利率4.35%的标准算至款项实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30896元，由龚藤稷负担。 德清元喜投资管理合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；龚藤稷于本判决生效之日起七日内向本院缴纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 胡振杭
人民陪审员 林秀明
人民陪审员 黄蕴运
二〇一九年一月四日 代
书 记员 陆燕萍 4 来自