海口市琼山区人民法院 民事判决书 (2018)琼0107民初7416号
原告：海南润照现代休闲农业有限公司，住所地海南省澄迈县。注册号：469027000017816。
法定代表人：曾某，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：李某，海南瑞来律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张某，海南瑞来律师事务所实习律师。
被告：海南启程风情街运营管理有限公司，住所地海南省海口市琼山区。统一社会信用代码：91460100MA5RDB0X14。
法定代表人：金某，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴某，北京市铭基律师事务所律师。 原告海南润照现代休闲农业有限公司（以下简称润照公司）与被告海南启程风情街运营管理有限公司（以下简称启程公司）合同纠纷一案，原告润照公司于2018年10月15日向本院申请诉前财产保全，本院于2018年10月15日作出（2018）琼0107财保285号民事裁定，冻结被告启程公司存放于海南银行股份有限公司总行营业部6001718600010帐户上的资金人民币2000000元，期限一年。本院于2018年10月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告润照公司的委托诉讼代理人李某、张某到庭参加诉讼，被告启程公司的委托诉讼代理人吴某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告润照公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付转让款200万元以及利息（利息以2018年7月24日起至被告支付转让款之日为止，以200万元作为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率暂计算至2018年10月9日为18608.33元）；2.由被告承担所有的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费等）。事实与理由：2018年7月10日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《土地使用收购转让协议》，协议约定：1、甲方同意收购乙方在琼洲文化风情街B区（公地约33.3亩）的土地使用权和处理兰花谷的土地遗留问题（包括租金和土地使用权等），共计800万元。琼洲文化风情街600万元，兰花谷200万元。2、协议签订后，甲方在5个工作日内向乙方支付600万元。3、乙方确定将兰花谷遗留问题（包括租金及土地使用权等）由甲方负责，所有经济得益、损失由甲方承担，甲方配合乙方拿到兰花谷合同，甲方向乙方支付200万元。2018年7月20日，被告向原告出具了《合同移交确认书》，确认书中载明被告（甲方）已经确认收到原告（乙方）移交的合同，签署确认书后，甲方应在3天内向乙方支付200万元。原告于2018年9月16日委托海南瑞来律师事务所向被告发送律师函，要求被告支付转让款，但是被告拒绝签收。现已经超过付款期限，但是被告迟迟未支付上述款项，被告的行为已构成违约，请求法院判如所请。 被告启程公司辩称：
一、2018年7月10日，被告与原告签订的《土地使用收购转让协议），其法律性质实为土地承包经营权流转法律关系。1、土地转让协议所涉土地位于海口市××区北侧，滨江西路以西（靠南渡江沿线），为案外人海南鑫山源热带园林艺术有限公司从土地所有人海口市琼山区凤翔街道办事处五岳村委会尚道村民小组处通过签订《土地承包合同书》承包经营所得土地总面积341.86亩中的一部分，土地性质为农村集体所有土地。海南鑫山源热带园林艺术有限公司系该341.86亩农村土地的初始承包经营权人。海口市琼山区人民法院已经生效的民事裁定书对《土地承包合同书》的合法、有效性及前述相关事实作出了认定。2、被告与原告签订的土地转让协议涉及的两幅地块属于前述341.86亩农村土地范围内。3、根据土地转让协议第一条的约定，土地转让协议分为两部分独立的履行内容：一是被告收购原告在琼州文化风情街B区（公地约33.3亩）的土地使用权（实为土地承包经营权，下同），收购价格600万元；二是收购兰花谷土地使用权，即兰花谷土地遗留问题（土地租金及土地使用权等），收购价格200万元。在土地转让协议第三条中，双方进一步约定：原告确定将“兰花谷遗留问题（包括土地租金及土地使用权等）由被告负责，所有经济得益、损失由被告承担，原告配合被告协助拿到兰花谷合同，被告向原告支付200万元整。”4、根据被告与原告签订的土地转让协议中的上述权利义务关系内容，能够确定二者之间实际成立“琼州文化风情街B区”和“兰花谷”两幅土地的承包经营权的流转法律关系。即被告以合计800万元的对价流转琼州文化风情街B区和兰花谷两幅土地承包经营权。
二、原告对土地转让协议书中流转的兰花谷所涉土地的承包经营权等相关权利无任何处分权利，其将兰花谷所涉土地承包经营权等相关权利流转的行为构成无权处分，因此签订的相关处分合同依法应被认定为无效合同。1、原告将兰花谷所涉土地的承包经营权等相关权利流转给被告的前提条件系其对该土地的承包经营权有处分权。但原告对土地转让协议书中流转兰花谷所涉土地的承包经营权无任何处分权利。2、兰花谷所涉土地的权利人海南兰花谷生态农业观光有限公司出具书面证明材料，可以证明其与原告无任何合作关系或关联关系，亦未委托过原告转让、转租或以其他形式处理该司36亩土地使用权及租金等相关事宜。3、海南鑫山源热带园林艺术有限公司出具书面证明材料，证明兰花谷所涉土地在341.86亩土地范围内，面积为36亩。该幅地块的实际承包经营权人现为海南兰花谷生态农业观光有限公司。4、原告亦未提交任何证据证明其对兰花谷所涉土地的承包经营权等相关权利享有处分权利，或其处分行为得到了权利人的追认。5、根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，因权利人并未追认原告对兰花谷所涉土地承包经营权及租金处理的处分行为，土地转让协议书中流转兰花谷所涉土地之承包经营权等相关权利的合同内容应依法确认为无效合同。
三、原告根本没有向被告交付有关“兰花谷”土地承包经营权的“合同的执行权”，被告根本未获得“合同的执行权”，更无从谈起对“本合同产生的经济盈利、法律责任”由被告承担的问题，被告与原告签订土地转让协议的合同目的根本未能实现，故被告也不具备向原告支付合同款项的条件。1、被告在未取得对兰花谷所涉土地之任何权利、也未取得兰花谷所涉土地的有关合同、更无从谈起取得相应“合同的执行权”的情形下，出于对原告依约履行流转第二部分土地（即兰花谷所涉土地）使用权的合同义务的信任，被告在原告拟定的《合同移交确认书》上签字盖章同意：“原告已确认兰花谷土地合同使用权，根据转让协议，被告完全拥有对本合同的执行权，对本合同产生的经济盈利、法律责任由被告承担。签署本确认书后，被告三天内支付原告200万元”的陈述，因同意支付款项所依据的土地转让协议无效以及原告根本不可能向被告交付任何关于兰花谷土地承包经营权等相关权利的客观事实，故该陈述对被告无法律约束力。2、原告没有向被告交付有关“兰花谷”土地承包经营权的“合同的执行权”，被告未获得“合同的执行权”，更无从谈起对“本合同产生的经济盈利、法律责任”由被告承担的问题，被告与原告签订土地转让协议的合同目的根本未能实现，故被告也不具备向原告支付合同款项的条件。综上所述，原告要求被告支付200万元转让款的诉讼请求无事实依据和法律依据，应依法予以驳回。 双方当事人围绕其主张及事实理由提交证据，本院组织双方当事人进行质证。原告提交如下证据：1.《土地使用收购转让协议》、2.《合同移交确认书》、3.转账凭证、4.律师函、5.律师函邮寄单、6.企业机读档案、7.《股东决议、股权转让协议》，被告对上述证据的真实性均无异议，但对证明内容均不认可。被告提交如下证据：1.（2017）琼0107民初1497号民事裁定书、2.海南兰花谷生态农业观光有限公司出具的《证明》、3.海南鑫山源热带园林艺术有限公司出具的《证明》，原告对被告提交的证据真实性均无异议，但对证据2、3的关联性和证明内容有异议。庭审后，原告补充提交证据1.《海南花卉大世界土地租用合同书》、2.企业机读档案、3.户口注销证明、4.证明、5.结婚证、6.户口本、7.授权委托书，被告对原告上述补充证据1的真实性不予认可，认为该合同2009年签订时泽润公司尚未成立。对证据2、3、5、6、的真实性没有异议，对证据4、7的真实性、关联性有异议，认为本案并不涉及到继承关系的审理。本院对双方无争议的证据的真实性予以确认并附卷在案。对有争议的证据认证如下：第一、关于原告补充提交的《海南花卉大世界土地租用合同书》，虽然合同的落款时间为2009年10月15日，泽润公司系2011年4月15日成立，但不排除该合同的签订时间为倒签，或已经泽润公司的事后追认，本案中无证据证明该合同书并非合同当事人真实意思表示，因此本院对其真实性予以认可。第二、关于原告提交的证明、授权委托书，被告对其真实性不予认可，但未提供相反证据推翻其真实性。
本院认为，原告补充提交的证据3-7的待证事实与本案案件事实无关联，为此本院不予采纳。 本院
经审理认定的事实如下：被告启程公司（甲方）与原告润照公司（乙方）于2018年7月10日签订《土地使用收购转让协议》，约定：
一、启程公司同意收购润照公司在琼州文化风情街B区（公地约33.3亩）的土地使用权和处理兰花谷的土地遗留问题（包括租金和土地使用权等），共计800万元人民币。琼州文化风情街人民币600万元整，兰花谷人民币200万元整。
二、协议签订及双方确认盖章后，启程公司在五个工作日内向润照公司支付人民币600万元整。
三、润照公司确定将兰花谷遗留问题（包括租金及土地使用权等）由启程公司负责，所有经济得益、损失由启程公司承担，启程公司配合润照公司拿到兰花谷合同，启程公司向润照公司支付人民币200万元整。 之后，双方又签订《合同移交确认书》，载明：润照公司将琼州文化风情街B区土地租赁合同移交启程公司，移交后风情街所有债务、盈利、法律责任与启程公司无关。润照公司已确认兰花谷土地合同使用权，根据转让协议，润照公司将兰花谷土地合同移交启程公司，启程公司完全拥有对本合同执行权，对本合同产生的经济盈利、法律责任由甲方承担，与润泽在公司无关。签署本确认书后，甲方三天内支付乙方200万元。确认书中未载明签订时间，原告称该确认书是2018年7月20日左右签订的，具体时间双方均记不清楚了。 原、被告在庭审中认可，双方就协议中“琼州文化风情街B区”土地使用权的转让已完成，被告已取得该项目的土地经营承包权，且已向原告全额支付600万元。双方就协议中第三条“关于处理兰花谷遗留问题”产生分歧，原告称案外人海南鑫山源热带园林艺术有限公司（以下简称鑫山源公司）欠付海南泽润休闲农业有限公司（以下简称泽润公司）工程款，鑫山源公司同意将兰花谷土地租赁给泽润公司，以租金抵扣工程款，而后泽润公司将兰花谷土地再转租给海南兰花谷休闲农业观光有限公司（以下简称兰花谷休闲公司），由泽润公司收取兰花谷土地租金。泽润公司公司股东分别为陈颖昌、林海、刘传刚，其中陈颖昌持股60%，而陈颖昌已于2016年去世，泽润公司亦已于2016年登记注销，本案《土地收购转让协议》中所转让的即是陈颖昌享有泽润公司对兰花谷休闲公司的兰花谷租金收益中的60%份额。原告取得陈颖昌的继承人的授权处理该60%的租金权益，被告是明知实际情况后同意与润照公司签订协议的，且润照公司已将兰花谷的租赁合同原件交给了被告启程公司，即润照公司的合同义务已履行完毕，被告启程公司应依约在签订确认书后三日内支付200万元，但至今未支付。被告认为其支付200万元的对价系为了受让取得兰花谷土地的经营权，即取得兰花谷土地的收益权，被告取得泽润公司与兰花谷休闲公司的租赁合同原件并不能实现被告收益的目的，因此拒绝向原告支付200万元。故本案成讼。
本院认为：根据原、被告签订的《土地使用收购转让协议》中“乙方（被告）确定将处理兰花谷遗留问题（包括租金及土地使用权扥）由甲方（原告）负责，所有经济得益、损失由甲方承担，甲方配合乙方协助拿到兰花谷合同”的约定以及补充签订的《合同移交确认书》的内容，均无法体现原告所主张其合同义务是转让陈颖昌对兰花谷60%的租金权益以及交付泽润公司与兰花谷休闲公司之间的租赁合同原件。本案中亦无证据证明双方对此有进行补充约定，且被告对原告的诉称意见不予认可，故本院对原告关于其转让给被告的是陈颖昌对兰花谷60%的租金权益以及交付租赁合同原件即视为履行合同义务完毕的意见不予采信。 根据上述协议内容，被告委托原告促成其取得兰花谷土地的经营权，即与相关权利人签订租赁承包合同，以实现被告对兰花谷土地享有收益权后，被告向原告支付200万元的报酬。
本院认为，双方之间就“兰花谷”所达成的协议系居间合同。双方在协议中未明确约定“转让兰花谷土地使用权”，因此双方并非是转让经营权的关系。至于原告是否为兰花谷权利人的主体，并不影响其受托提供居间服务。对被告关于原告非兰花谷土地的权利人，与被告签订的《土地使用收购转让协议》属于无效合同的抗辩意见，本院不予采纳。现被告尚未取得对兰花谷土地的收益权，亦未取得兰花谷租赁合同的主体资格，以此未实现经济效益，合同目的尚未实现。原告未促成被告取得兰花谷土地的收益权，而主张被告履行支付对价200万元的诉请，无事实依据和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四百二十四条、第四百二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，
判决如下： 驳回原告海南润照现代休闲农业有限公司的诉讼请求。 案件受理费11474元、保全费5000元，合计16474元（原告已预缴），由原告海南润照现代休闲农业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。
审判员 刘海云
二〇一九年一月三日
法官助理 唐梦丹
书记员 黄良文 速录员 陈文燕 附相关法律及解释条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四百二十四条居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。 第四百二十七条居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 关注微信公众号“”