河北省唐山市路北区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0203民初3067号
原告：关利树，男，1951年6月7日出生，汉族，住唐山市路**。
委托代理人：林丹，河北唐正律师事务所律师。
委托代理人：赵玉广，河北三汇律师事务所律师。
被告：李国杰，男，1957年2月9日出生，男、汉族，住唐山市路**。
被告：周小林，男，1969年2月28日出生，汉族，住唐山市。 二被告共同
委托代理人：李晓军，河北华岩律师事务所律师。
被告：崔洪涛，男，1976年5月3日出生，汉族，住唐山市路**。
被告：马志金，女，1977年8月7日生，汉族，住唐山市路**（户籍：唐山市路**果园乡赖王庄**区****）。 二被告共同
委托代理人：赵红梅，河北尚悦律师事务所律师。
被告：李文广，男，1958年4月20日生，汉族，住唐山市玉田县。
被告：齐光泽，男，1970年6月2日生，汉族，住玉田县。 原告关利树诉被告李国杰、周小林、崔洪涛、马志金、李文广、齐光泽合同纠纷一案，本院于2018年7月10日受理后，依法组成由
审判员杜芳担任
审判长、
人民陪审员董武华、贾淑英参加的合议庭，于2018年12月13日公开开庭进行了审理，原告关利树的委托代理人林丹、赵玉广，被告李国杰、周小林的委托代理人李晓军，崔洪涛、马志金的委托代理人赵红梅，李文广，齐光泽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告关利树诉讼请求：1、依法判令解除2012年12月1日原告、被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽签订的《股东（内部）协议书》；六被告连带返还原告投资款200万元；并按银行同期存款利息支付自2012年11月16日至返还之日的利息；2、依法判令解除2013年6月1日原告、被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽签订的《股东（内部）协议书》；被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽连带返还原告投资款300万元，并按银行同期存款利息支付自2014年3月12日至返还之日的利息；3、依法判令被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽返还原告追加投资款360万元，并支付自2015年8月10日至返还之日的利息。以上合计9760300元。依法承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年11月份，原告与被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽商议成立六合互助合作社公司，之后原告于2012年11月16日按被告崔洪涛的指示将投资款200万元打入了被告马志金的账户（马志金与崔洪涛系夫妻关系），2012年12月1日，原告与被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽签订了《股东（内部）投资协议书》，约定出资总额壹仟万元，原告出资贰佰万元，被告李国杰出资贰佰万元，被告崔洪涛出资贰佰万元，被告周小林出资贰佰万元，被告李文广出资壹佰万元，被告齐光泽出资壹佰万元。被告李国杰为董事长，被告崔洪涛为总经理，被告周小林为副董事长，被告齐光泽为监事长。并在协议第七条约定，无论何种原因，如在公司成立过程中或经营过程中出现亏损，全体股东按出资比例承担。原告在2013年4月10日打入周小林账户9420637.68元，后周小林于2015年8月10日之前返还原告部分投资款，最后剩余360万元没有返还。2013年6月1日，原告与被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽签订了《股东（内部）投资协议书》，约定成立共同出资成立唐山陆合投资有限公司。出资总额叁仟万元，其中原告关利树、被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽每人各出资伍佰万元。被告李国杰为董事长、崔洪涛为总经理，周小林为副总经理，齐光泽为监事长。原告于2014年3月12日向被告周小林账户转入了300万元。之后唐山陆合投资有限公司并没有成立。原告多次向被告要求返还投资款都被拒绝，特向贵院起诉，望判如所请。 被告李国杰、周小林答辩称：
一、本案原、被告确有投资设立投资公司的行为。2012年底至2013年6月1日，原告关利树与答辩人及崔洪涛、李文广、齐光泽三被告共六人协商设立投资公司，拟定名称为“唐山陆合投资有限公司”，出资总额3000万元，每人出资500万元。六名发起人均已出资到位，但因行政审批等事由，公司没有正式成立；
二、原、被告共同出资投资后经营了一段时间，经营账目和盈亏情况答辩人不清楚，至今没有共同核实清算；
三、原告向二答辩人主张返还投资款毫无理据；根据投资协议第七条约定“任何投资均存在风险，本协议全体股东也无例外。无论何种原因，如在公司成立过程中或经营过程中出现亏损全体股东按比例承担”在盈亏不明、数额尚未确定的情况下，原告主张返还投资本金，违反投资理念和协议约定，不能支持。答辩人也投入了数百万资金，至今血本无归。做为平等主体的共同投资人和协议伙伴，答辩人与原告之间不存在从属关系，更谈不上与原告存在“欠款”或“债”。答辩人不是原告投资的主体和返还主体。原告将答辩人列为本案被告，摆错了当事人的位置和身份，混淆了法律关系。无论投资款最终如何解决，均应依法驳回原告对答辩人要求返还投资款的诉讼请求；
四、关于投资款的正确解决办法应当是公开账目，共同审核清算。 被告崔洪涛、马志金答辩称：
一、答辩人马志金不是股东投资协议书的当事人，因此原告向其主张没有任何法律依据；
二、答辩人崔洪涛对合伙事实认可，但对原告投入的资金数额及合伙的亏损情况需要查账后才能知晓，而且合伙本身尚未清算，因此对合伙财产无法进行分割，因此请求驳回原告诉讼请求。 被告李文广答辩称：我确实是股东，但我没有操作，协议书上写的很清楚，原告起诉的目的是想将大家聚在一起，想把事弄清楚。 被告齐光泽答辩称：合作是真实的，但是具体的操作应该通过账目核实，现在主要是账目不清楚，需要弄清楚账目。 本院
经审理认定事实如下：原告与被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽商议成立六合互助合作社，之后原告于2012年11月16日将投资款200万元打入被告马志金的账户，2012年12月1日，原告与被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽签订了《股东（内部）投资协议书》。约定：全体股东（共六人）共同讨论并决定，共同出资成立六合互助合作社。约定出资总额壹仟万元，原告关利树出资贰佰万元，被告李国杰出资贰佰万元，被告崔洪涛出资贰佰万元，被告周小林出资贰佰万元，被告李文广出资壹佰万元，被告齐光泽出资壹佰万元。自2012年12月1日全部股东的出资额打到公司指定账号，公司不再向各位股东开具收据。全体股东均认可并决定，推举被告李国杰为董事长，被告崔洪涛为总经理，被告周小林为副总经理，被告齐光泽为监事长。公司成立后，在经营过程中，每位股东成员均享有同等的股东权利、承担同样的股东义务。全体股东均认可出资款项不得对外转让，且决定暂不吸收新股东加入。对于公司成立后的收益分配具体额度，根据各股东出资比例进行分配。无论何种原因，如在公司成立过程中或经营过程中出现亏损，全体股东按出资比例承担。全体投资股东都应当积极维护公司的商誉，不得作出任何对外可能诋毁或损害公司商誉，更不能损害公司利益和其他股东的合法权益，如有违反，按《公司法》规定承担民事责任的同时，还应支付出资总额30%的违约金并赔偿全部损失。”2013年6月1日，原告与被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽签订了《股东（内部）投资协议书》，约定“全体股东（共六人）共同讨论并决定，共同出资成立唐山陆合投资有限公司。出资总额叁仟万元，其中原告关利树、被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽每人各出资伍佰万元。自2013年6月1日全部股东的出资额打到公司指定账号，公司不再向各位股东开具收据。全体股东均认可并决定，推举被告李国杰为董事长，被告崔洪涛为总经理，被告周小林为副总经理，被告齐光泽为监事长。公司成立后，在经营过程中，每位股东成员均享有同等的股东权利、承担同样的股东义务。全体股东均认可出资款项不得对外转让，且决定暂不吸收新股东加入。对于公司成立后的收益分配具体额度，根据各股东出资比例进行分配。无论何种原因，如在公司成立过程中或经营过程中出现亏损，全体股东按出资比例承担。全体投资股东都应当积极维护公司的商誉，不得作出任何对外可能诋毁或损害公司商誉，更不能损害公司利益和其他股东的合法权益，如有违反，按《公司法》规定承担民事责任的同时，还应支付出资总额30%的违约金并赔偿全部损失。本协议作为公司章程的（内部）修改和补充，对于全体投资股东而言，本协议与公司章程具有同等的法律效力。”原告于2014年3月12日向被告周小林账户转入了300万元。另查明，六合互助合作社和唐山陆合投资有限公司并没有成立。 上述事实，有股东（内部投资协议书）、中国农业银行取款凭条复印件和当事人陈述等证据予以证明。
本院认为，原告与被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽签订的两份《股东（内部）投资协议书》是双方真实意思表示，对其效力本院予以认可。签订协议后公司未成立，合同目的无法实现，原告要求解除，本院予以支持。原告和各被告为平等主体，且原告未能证明被告无偿占有和使用投资款项，对于原告要求被告返还投资款的诉请，理据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，
判决如下： 一、解除2012年12月1日和2013年6月1日原告关利树和被告李国杰、崔洪涛、周小林、李文广、齐光泽签订的《股东（内部）协议书》； 二、驳回原告关利树的其他诉讼请求。 案件受理费80122元，由原告关利树负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 杜 芳
人民陪审员 董武华
人民陪审员 贾淑英
二〇一八年十二月二十八日
书 记 员 蒲金凤 百度搜索“”