江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0507民初6319号
原告：蒋振阳，男，1991年12月21日生，汉族，住江苏省苏州市平江区。
委托诉讼代理人：丛丁，北京大成（苏州）律师事务所律师。
被告：苏州吉霸精密机械设备有限公司，住所地江苏省苏州市相城区黄桥街道永方路12号。
法定代表人：史晓宇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王冬，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。
被告：史晓宇，男，1992年8月23日生，汉族，住江苏省苏州市相城区。
委托诉讼代理人：王冬，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。
原告蒋振阳与被告苏州吉霸精密机械设备有限公司（以下简称吉霸公司）、史晓宇股权转让纠纷一案，本院于2018年9月29日立案受理后，依法由
审判员马奉南适用简易程序，于2018年11月8日公开开庭进行了审理。原告蒋振阳及其委托诉讼代理人丛丁、被告吉霸公司、史晓宇共同委托诉讼代理人王冬均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、被告吉霸公司将登记在原告名下的50%股权变更登记到被告史晓宇名下，被告史晓宇予以协助配合；2、本案的诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：2016年7月15日，原告与被告史晓宇签订《苏州吉霸精密机械设备有限公司股权转让协议书》，协议约定由原告将自己所有的吉霸公司50%股权以13.3万元的价格转让给被告史晓宇，该款项共分三期支付，并由作为公司法定代表人的被告史晓宇积极配合原告进行工商变更登记手续。然而，截至起诉之日，被告吉霸公司未办理任何股权变更登记手续，被告史晓宇既未支付任何一期款项，也拒不配合原告进行相应工商变更登记手续。
被告辩称，1、本案股权转让纠纷仅涉及原告与被告史晓宇，与被告吉霸公司无关，被告吉霸公司无需配合办理工商变更登记手续。因为工商登记变更仅仅是原告将其股份转让给被告史晓宇之后，将原告的名字从股东名册中去除，并从工商登记上予以体现，仅仅需要被告史晓宇配合就可以了。变更登记信息应由原告主办，被告史晓宇予以配合。工商登记手续需要被告史晓宇（同时是被告吉霸公司的法人）予以配合。2、原告与被告史晓宇签订的股权转让协议书已经解除，失去了法律效力。3、原告陈述所对应的股权对价13.3万元主要是设备价值的一半，该设备的价值随经营期限的延长，必然会出现贬值，两年多之后的价格和签订协议时价值是不同的，如果认定该转让协议有效，有违公平原则。综上，原告的诉请没有事实和法律依据，请求驳回原告诉请。
经审理查明：被告吉霸公司自2016年2月1日成立，法定代表人为被告史晓宇；股东二名，分别为原告、被告史晓宇，各占股50%；经营范围为生产、加工、销售机械设备及配件、电器元器件、金属门窗、五金件、冲压件、机电设备及配件、轴承及配件、铝制品、金属结构件。2016年7月15日，原告作为转让方（甲方）与被告史晓宇作为受让方（乙方）签订《苏州吉霸精密机械设备有限公司股权转让协议书》1份，约定：1、甲方拟将其持有的目标公司50%的股权（含负债、利润、已收或者未收货款）转让给乙方，乙方同意受让前述股权；2、乙方同意将前述股权转让13.3万元分3次支付给甲方；首笔股权转让款8万元于2016年7月31日前支付，余款2.3万元于2016年8月31日前支付，3万元尾款于2016年12月31日前支付；3、在本协议签订后3个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记手续，乙方积极予以配合；4、甲方保证：（1）转让给乙方的股权是甲方在目标公司合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖、没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵；（2）在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权；（3）甲方未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议；5、在本协议签订后，甲方将不再参与公司经营、公司利润分红与公司债务分担；6、本合同经各方签字后生效。该协议书由原告、被告吉霸公司及史晓宇分别签字盖章确认。另查明：原告与被告史晓宇微信聊天内容如下：1、2018年4月16日，史晓宇：“白色架子4个多少钱”。蒋振阳：“不低于3000”。史晓宇：“还有那门版呢”。蒋振阳：“还在做，做好再说”。史晓宇：“人家问价格”。蒋振阳：“中午告诉他”。史晓宇：“架子3600，门板另算”。蒋振阳：“差不多”。2、2018年6月10日，蒋振阳：“16年的股权转让协议抓紧履行吧，没意思的，找你爷爷也没必要了”。史晓宇：“什么价格”。蒋振阳：“协议上都有，13.3（万元）”。史晓宇：“我的给你，你要不要”。2017年12月27日，被告史晓宇向原告支付宝转账500元，并备注“华艺到账分红”；2017年9月25日，被告史晓宇向原告支付宝转账3000元，并备注“基石货款”。还查明：在（2018）苏0507民初3849号案件庭审中，被告史晓宇申请证人杨某,4（吉霸公司工作人员）出庭作证，证人陈述：“蒋总（蒋振阳）是我们公司老板，除了2016年6月份左右一个月不在公司，其余一直在公司里。我的工资是蒋总每月现金发放给我。”2018年7月24日，原告委托律师事务所向被告史晓宇发送《律师函》1份，要求被告史晓宇在收到律师函后三日内与原告联系并配合办理工商变更登记手续。2018年7月28日，被告史晓宇委托律师事务所向原告发送《律师函回函》1份，认为《苏州吉霸精密机械设备有限公司股权转让协议书》已经因双方未实际履行而解除，已经失去法律效力，被告史晓宇无需配合办理工商变更登记手续。以上事实，由原告提交的吉霸公司工商档案1份、《苏州吉霸精密机械设备有限公司股权转让协议书》1份、律师函1份、被告提交的微信聊天截图5份、支付宝转账截图2份、《律师函回函》1份、（2018）苏0507民初3849号案件庭审笔录1份及本案庭审笔录1份予以佐证。本案的争议焦点为：
一、《苏州吉霸精密机械设备有限公司股权转让协议书》是否有效？二、《苏州吉霸精密机械设备有限公司股权转让协议书》是否已解除？关于争议焦点一。原告认为，案涉协议是双方真实意思表示，协议依法成立，且未违反强制性规定，系真实有效的。被告吉霸公司、史晓宇认为，在协议中，被告史晓宇给付第三笔股权转让款的最后期限为2016年12月31日，原告应当于此期限之前积极督促被告履行股权转让协议，但原告未提交证据证明，且双方在长达二年多的时间内，均未继续履行合同义务，该协议已经失去法律效力，对原告与被告史晓宇不再具有约束力。本院经审查后认为，从《苏州吉霸精密机械设备有限公司股权转让协议书》内容上看，对股权转让的内容、价款、支付方式、支付时间、权利义务等均作了明确约定，且该协议由原告、被告吉霸公司及史晓宇共同签字盖章确认，系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，各方当事人均应按约履行各自义务。故本院采纳原告意见，该协议合法有效。关于争议焦点二。原告认为，原告并未参与公司经营与利润分红，且协议并未默示解除，虽然存在双方消极怠于行使权利的情况，但股权协议仍然有效。被告吉霸公司、史晓宇认为，1、变更登记信息应由原告主办，被告史晓宇予以配合，而双方在二年多时间内均未履行合同义务且原告怠于行使催告权的行为导致合同目的无法实现，视为对协议的默示解除；2、协议中约定原告不再参与公司经营、公司利润分红与公司债务承担，但实际情况是原告一直以公司股东身份参与公司经营管理。本院经审查后认为，当事人解除合同的，应当符合约定或法定解除的条件。1、案涉协议未约定解除条件，协议各方亦未另行达成解除协议。虽各方在协议签订后均未积极履行协议，但现有证据不足以证明各方已明确达成解除协议的合意。2、协议约定原告应保证案涉股权是原告合法拥有的股权，且在转让前不得处置，而被告并未提交充分证据证明原告违反了上述义务导致协议目的无法实现。关于被告提出的原告参与公司经营管理的意见。即使存在该种情形，也不影响原告股权的性质、亦不减损原告股权的收益，更不会导致原告转让股权、被告史晓宇受让股权之协议目的无法实现。因此，现有证据不足以证明案涉协议已具备约定或法定解除条件，本院采纳原告意见，该协议未解除。
本院认为，关于原告要求被告吉霸公司办理股权变更登记、被告史晓宇予以协助配合的诉讼请求，因办理股权变更登记的义务主体为被告吉霸公司，且吉霸公司在案涉协议上盖章确认，表示其知晓并同意原告与被告史晓宇之间的股权转让行为。同时，被告史晓宇既是吉霸公司的法定代表人，又是吉霸公司的股东，更是股权转让的当事人，有配合股权变更登记的义务。故该诉讼请求，本院予以支持。关于被告提出如继续履行协议，13.3万元的股权对价有违公平的辩解，因案涉协议系双方自愿签订，且协议并未解除，故该辩解意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，
判决如下：被告苏州吉霸精密机械设备有限公司至公司登记机关将原告蒋振阳持有的苏州吉霸精密机械设备有限公司50%股权变更至被告史晓宇名下；被告史晓宇负有协助办理变更登记的义务，于本判决生效之日起十日内履行。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取40元，由被告苏州吉霸精密机械设备有限公司、史晓宇共同负担（该款原告已预缴，本院不再退还，由两被告在履行本判决时一并交付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州苏福路支行，户名：苏州市中级人民法院，帐号：10×××76。
审判员 马奉南
二〇一八年十二月十五日
书记员 邓 菲附录法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。2、《中华人民共和国合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。3、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。4、《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。5、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 来自：