（2017）鲁1428行初13号
裁判日期: 2017-09-01
公开日期: 2017-09-29
案件名称
张际芳与武城县工商行政管理局工商行政管理(工商)一审行政判决书
法院
武城县人民法院
所属地区
武城县
案件类型
行政案件
审理程序
一审
当事人
张际芳,武城县工商行政管理局,徐维辉
案由
法律依据
《中华人民共和国行政诉讼法》：第七十条
全文
山东省武城县人民法院行 政 判 决 书（2017）鲁1428行初13号原告张际芳，女，1964年12月3日出生，汉族，住山东省德州市德城区。委托代理人刘晓红，山东众成清泰（德州）律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告武城县工商行政管理局住所地山东省武城县振华街**号。法定代表人殷勇军，局长。委托代理人于淑娟，武城县工商行政管理局企业注册局局长，代理权限一般代理。委托代理人王秀丽，武城县工商行政管理局企业注册局副局长，代理权限一般代理。第三人徐维辉，男，1978年11月20日，汉族，住址：山东省武城县。原告张际芳与被告武城县工商行政管理局、第三人徐维辉工商行政登记纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张际芳的委托代理人刘晓红、被告武城县工商行政管理局副局长王圣昌及委托代理人于淑娟、王秀丽出庭参加了诉讼，第三人经本院公告送达开庭传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2013年12月2日德州光煜新能源有限公司向被告武城县工商行政管理局申请有限责任公司变更登记，由股东徐维辉将1960万元股权转让于原告张际芳，被告审查了相关资料，进行了股权变更登记。后原告张际芳得知在徐维辉转让的股权中有500万元尚在质押期，遂提出诉讼请求撤销该500万元股权变更登记。原告张际芳诉称，2013年12月2日，徐维辉与原告协商将其在德州光煜新能源有限公司的1960万元股权转让于原告，并在被告武城县工商行政管理局办理了股权转让手续。后原告发现2013年9月2日第三人徐维辉就将其在德州光煜新能源有限公司的500万元股权质押给了齐建华。徐维辉在将股权转让时对原告进行了隐瞒、欺骗。该变更行为不当请求撤销。原告向法庭提交了如下证据：证一是德州光煜新能源有限公司企业变更材料一份，证明意图是2013年12月3日，徐维辉将1960万股权转让给张际芳，并进行了变更登记；证二是德州光煜新能源有限公司股权出质情况原件一份，证明意图是2013年徐维辉将500万股权质押给齐建华（××），并办理了质押登记。证三是徐维辉与齐建华股权质押合同一份，证明意图合同约定转让股权需经××（齐建华）同意。证四是德州光煜新能源有限公司2013年12月2日股权变更材料一份，证明意图是徐维辉在股权转让时未提交股权质押是否撤销的相关材料，徐维辉在股权转让协议中进行了欺诈。被告质证时对原告四份证据的真实性无异议，但对证二、三的关联性有异议。被告武城县工商行政管理局辩称，被告是股东变更登记的法定职权机关，被告依照《公司登记管理条例》的规定，按照法定程序进行了受理核准了德州光煜新能源有限公司的股东变更登记申请，因此原告对被告股权变更登记行为明显不当的主张不能成立，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告向本院提交两份证据，证一是社会信用代码证书，证明意图是被告是有权变更登记的行政机关。证二是股权变更登记材料28页，依法按程序对光煜公司股权变更登记进行了审查的有关材料，证明被告的审查程序合法。原告对被告证据的真实性无异议。通过庭审举证质证，对原告提交的四组证据和被告提交的两组证据的真实性予以确认。经原、被告陈述以及举证质证，可以得出如下结论：2013年12月2日德州光煜新能源有限公司向被告武城县工商行政管理局申请有限责任公司变更登记，由股东徐维辉将1960万元股权转让于原告张际芳，德州光煜新能源有限公司向被告提交了有限责任公司变更登记申请书、出资情况表、法定代表人信息、股东决议、公司章程修正案、股权转让协议等材料。被告审查了相关资料，依照《公司登记管理条例》相关法律规定进行了股权变更登记。2013年9月2日徐维辉将自己在德州光煜新能源有限公司的股权500万元质押给齐建华，质押结束日为2013年10月1日，但是到期后没有进行注销登记，这500万元股权至2017年5月25日在被告的信息记录中仍然显示质押状态。本院认为，《公司登记管理条例》第四条第一款规定，工商行政管理机关是公司登记机关。武城县工商行政管理局是进行股东变更登记的的法定职权机关。《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《中华人民共和国公司法》作出的变更决议或决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。德州光煜新能源有限公司向本案被告武城县工商行政管理局提交了有限责任公司变更登记申请书、出资情况表、法定代表人信息、股东决议、公司章程修正案、股权转让协议等材料。关于原告诉称的转证股权中的500万元质押问题。第三人徐维辉与原告张际芳在2013年12月2日签订的股权转让协议中载明：“第三人徐维辉有义务保证对股权拥有完全、有效的处分权、保证该股权没有抵押等受限情况，并保证没有任何其他第三方义务，免遭第三人追索，否则承担一切经济和法律责任。”第三人没有如实提供该500万元股权已质押的情况，作出的虚假保证，被告武城县工商行政管理局受其保证的影响，没有注意到质押存在，依法对于涉案的500万元股权的转让应当予以撤销。综上所述，第三人徐维辉的上述行为导致存在质押情况的股权进行了股权转让变更，被告武城县工商行政管理局没有尽到审慎审查的义务，涉案的500万元股权转让登记依法应当予以撤销。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条之规定，判决如下：撤销被告武城县工商行政管理局于2013年12月3日对第三人徐维辉转让给原告张际芳在德州光煜新能源有限公司的500万元股权的变更登记。案件受理费50元由被告武城县工商行政管理局负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。审 判 长 田瑞波审 判 员 卜庆勇人民陪审员 唐 磊二〇一七年九月一日书 记 员 李 亭 百度搜索“”