（2017）豫01民终12066号
裁判日期: 2017-09-01
公开日期: 2017-10-30
案件名称
万斌、唐红亮不当得利纠纷二审民事判决书
法院
河南省郑州市中级人民法院
所属地区
河南省郑州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
万斌,唐红亮,新郑市积分宝电子科技有限公司
案由
不当得利纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)豫01民终12066号上诉人（原审被告）：万斌，男，1975年8月18日出生，汉族。委托诉讼代理人：贾云杰，河南言明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：唐红亮，男，1968年8月5日出生，汉族。委托诉讼代理人：陈朝霞，河南豫润律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵钰涛，河南豫润律师事务所律师。原审被告：新郑市积分宝电子科技有限公司。法定代表人：万文建，总经理。上诉人万斌因与被上诉人唐红亮及原审被告新郑市积分宝电子科技有限公司不当得利纠纷一案，不服新郑市人民法院（2017）豫0184民初390号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。万斌上诉请求：1、唐红亮所付10万元是投资积分宝公司的入股金，万斌出具《证明》系职务行为，入股金已交到公司财务，不构成不当得利。2、万斌不存在不当得利，本案应定性为股东资格确认纠纷，一审定性错误。唐红亮辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。新郑市积分宝电子科技有限公司述称：唐洪亮是公司股东，起诉请求返还股款没有依据。唐红亮向一审法院起诉请求：2014年1月16日，万斌以投资入股积分宝公司为由，邀请唐红亮向其交付投资款10万元并出具证明一份。2016年10月，唐红亮发现积分宝公司为万斌的一人公司，注册日期为2014年1月27日。唐红亮未有分红，万斌也没有将唐红亮列为股东，唐红亮也不愿继续入股，要求万斌、新郑市积分宝电子科技有限公司返还投资款并承担自2014年1月16日起至实际支付完毕之日止的利息1万元（按同期银行贷款利息标准计算）。一审法院认定事实：2014年1月16日，万斌出具《证明》一份，内容为：今收到唐红亮参股积分宝股金壹拾万元（即100000.00元）收款人：万斌2014.1.16号。另查明，新郑市积分宝电子科技有限公司是于2014年1月27日注册成立的自然人独资有限公司，营业期限至2017年1月26日，法定代表人为万斌（执行董事），万子龙为监事，注册资本为10万元。一审法院认为，2014年1月16日，万斌以个人名义收到唐红亮款10万元，名义上为参股积分宝股金，万斌却在此后注册积分宝公司时，以其个人身份注册了自然人独资的积分宝公司。是否是公司的其他股东，无论是隐名的或者是登记于股东名册的显名股东，均要求是非自然人独资公司的性质。万斌收到唐红亮款时注明为投资款，但其注册的却为自然人独资公司，其收款行为缺失了合法依据，构成不当得利，应当予以返还。积分宝公司成立于万斌收款之后，其以积分宝公司为被告的诉请，没有事实和法律依据，不予支持。唐红亮主张的利息部分，没有法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、万斌于本判决生效后十日内返还唐红亮款10万元。二、驳回唐红亮的其他诉讼请求。案件受理费2500元，由唐红亮负担200元，万斌负担2300元。本院对一审法院查明事实予以确认。另查明：1、根据工商登记材料显示，新郑市积分宝电子科技有限公司于2014年1月27日登记成立，公司成立时的性质为自然人独资，股东为万斌，注册资本10万元。2017年5月27日，公司性质变更为自然人投资或控股，公司股东变更为万文建、陈伟民、万斌、付晓玉、万遂英。2、二审诉讼期间，万斌认为本案应定性为股东资格确认纠纷。唐红亮认为其被欺骗，当时支付10万元是为了成为股东享有股东权益，但自2015年8月离开公司，10万元入股和股东身份均未合法化，其目的无法实现，要求返还10万元，本案一审定性为不当得利纠纷并无不当。本院认为：依据2014年1月6日万斌出具的证明，其收取唐红亮10万元款项系唐红亮入股积分宝公司的股金。但万斌随后注册成立的新郑市积分宝电子科技有限公司系自然人独资性质，股东为万斌一人，唐红亮并非公司股东，没有证据证明公司成立后唐红亮参与公司分红或享受股东待遇。2017年5月27日，新郑市积分宝电子科技有限公司变更为自然人控股的有限责任公司后，唐红亮仍非公司股东，万斌及新郑市积分宝电子科技有限公司也没有证据证明唐红亮是公司的隐名股东。唐红亮缴纳股金成为公司股东的目的自始至终没有实现。万斌收取唐红亮10万元是以个人身份出具证明，新郑市积分宝电子科技有限公司在成立时是万斌个人独资的性质，万斌上诉称其收款10万元系职务行为的理由依据不足，本院不予采纳，本案定性为不当得利纠纷并无不当，万斌收取上述10万元没有合法依据，唐红亮有权要求万斌予以返还，万斌的上诉请求本院不予支持。综上所述，万斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理适当，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由万斌负担。本判决为终审判决。审判长 刘颖超审判员 邓先理审判员 顾立江二〇一七年九月一日书记员 崔 玉 微信公众号“”