（2017）鄂06民终2004号

裁判日期: 2017-08-09

公开日期: 2017-08-19

案件名称

张伦杰、方坤波股权转让纠纷二审民事判决书

法院

湖北省襄阳市中级人民法院

所属地区

湖北省襄阳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

张伦杰,方坤波

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

湖北省襄阳市中级人民法院民事判决书（2017）鄂06民终2004号上诉人（原审被告）：张伦杰，男，1976年7月12日出生，汉族，住襄阳市樊城区。被上诉人（原审原告）：方坤波，男，1981年3月10日出生，汉族，住襄阳市樊城区。委托诉讼代理人：方乾明（方坤波之父），住襄阳市樊城区。委托诉讼代理人：吴清华，襄阳市明正法律服务所法律工作者。上诉人张伦杰因与被上诉人方坤波股权转让纠纷一案，不服襄阳高新技术产业开发区人民法院（2015）鄂襄新民初字第01643号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年7月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张伦杰、被上诉人方坤波及其委托诉讼代理人方乾明、吴清华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张伦杰上诉请求：依法撤销一审判决，改判从转让总投资款股份数额中扣减合伙经营期间方坤波应当承担的89444元款项，剩余12372元和应付方坤波的工资7100元由张伦杰支付。事实与理由：一审认定事实不清。方坤波要求退出的投资份额包括公司股份1.2万元和合伙投资份额129816元，合计141816元。2014年7月16日的条据是依据2017年7月14日的条据而来，2017年7月14日，方坤波提出转让自己的上述141816元投资总额股份并分担员工工伤费用，张伦杰同意，并注明要扣减相应部分，因当时未找到新投资入股人，工伤人员费用未了结，所以当时未算账结算。后李红梅愿意接替方坤波的投资经营款份额，但不承担2014年7月16日之前的任何债务，李红梅将投资款支付给公司，公司再分批支付给方坤波，并扣减方坤波对公司合伙期间应当承担的部分。方坤波让张伦杰写个手续先付5万元，张伦杰即在2014年7月16日支付方坤波5万元，并为方坤波写了手续，因工伤人员费用不明确，其他帐需算账明确，张伦杰才在条据上写明原先账务保留至结清为止。综上，方坤波并不是将投资股份转让给张伦杰，而是张伦杰作为公司法人和合伙人同意方坤波退出公司经营和合伙，张伦杰不是债务人，方坤波应当分担公司经营和合伙期间的债务。2014年7月14日的条据所表达出的意思表示是2014年7月16日条据的依据和退出经营转让投资总款股份的条件，两份条据紧密相连。故一审判决认定方坤波将价值141816元的股份转让给张伦杰及认定经营期间债务、员工工伤与本案无关均与事实不符。方坤波辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，张伦杰的上诉请求无事实依据，请求二审法院依法驳回张伦杰的上诉请求，维持原判。方坤波向一审法院起诉请求：张伦杰立即偿还欠方坤波的投资款101816元，从2014年7月16日起按月息1.5%付息至付清之日；张伦杰立即支付欠方坤波工资7100元，并从2015年7月16日起按中国银行同期贷款利率付息至付清之日。一审法院认定事实：2012年7月27日，襄阳市襄州伦洁保洁有限公司成立，注册资本为3万元，法定代表人为顾向东，股东顾向东出资1.8万元，占出资比例60%，股东张伦杰出资1.2万元，占出资比例40%。2012年11月16日，该公司进行变更，股东及出资比例变更为：张伦杰出资1.8万元，占出资比例60%，方坤波出资1.2万元，占出资比例40%，法定代表人由顾向东变更为张伦杰。2014年5月23日，张伦杰与方坤波签订《合伙协议书》。该协议约定：张伦杰、方坤波合伙经营襄阳市襄州区伦洁保洁有限公司，张伦杰投资金额129283元，方坤波投资金额141816元；经营业务所赚的钱二人各占50%，固定资产二人各占50%，本金退清后所有投资的固定资产张伦杰占60%，方坤波占40%，如果出现意外亏了本，亏的部分二人各承担50%；张伦杰每月联系业务费用为2000元，2013年11月开始每人每月发工资3000元，不得多用；张伦杰管理现金，方坤波管理账务，每月最后一天和15日为固定清账盘点日期，双方开支以双方审核签字为准，收入以客户签字为准等等。2014年7月11日至2014年8月20日期间，公司员工王付成因工伤住院治疗，支出医疗费29614.60元。2014年7月14日，张伦杰与方坤波共同书写了一份条据，内容为：方坤波自愿将公司141816元股份转让，预付5万元，剩余一年内付清，到期按1.5%计算，对员工王付成受伤承担相应责任”，条据右下方有方坤波的签字和手印，左下方由张伦杰注明“同意但要扣除相应部分”。2014年7月16日，经张伦杰与方坤波协商，方坤波退出公司经营，并将公司股份转让给张伦杰，张伦杰向方坤波出具一份条据，该条据的主要内容为：总款141816元，预付5万元，余款2015年7月16日前付清，欠款月息1.5%计算；欠款两个季度结一次，欠款分两次结清，原先账务保留至结清为止。2014年7月19日，张伦杰向方坤波出具一份条据。主要内容为，张伦杰和方坤波合伙前欠方坤波2200元工资，张伦杰和方坤波合伙中方坤波2014年6月份3000元工资，7月份1号至15号工资，3000元/月计算，退股后16号至19号工资，3000元/月计算，共计7100元。2014年8月，因公司鄂Ｆ×××××车辆（尚未过户，登记在方坤波名下）发生交通事故，理赔款2784元汇入方坤波账户。2014年10月20日，襄阳市公安局襄州区分局张湾水陆派出所作为见证单位，王付成自公司领医药费等一切费用7万元。一审法院认为，襄阳市襄州伦洁保洁有限公司系依法成立的有限责任公司，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，方坤波及张伦杰同为襄阳市襄州伦洁保洁有限公司的股东，2014年7月16日，经双方协商，方坤波将其价值141816元的股份转让给张伦杰，并约定预付5万元，余款2015年7月16日前付清，欠款月息1.5%计算，双方的股权转让行为及股权转让款的支付约定不违反相关法律规定，合法、有效。方坤波将其股权转让给张伦杰后，张伦杰亦应按照约定向方坤波支付相应的股权转让款。张伦杰认为已支付方坤波5万元，但方坤波认可收到4万元，余款至今未予支付。一审法院认为，因张伦杰未提供相应的证据证实其已付5万元，对其辩称理由不予采信，对方坤波认可已收到4万元的事实予以确认。至于张伦杰认为股权转让款中应扣除经营期间收入款25460元、公司员工王付成工伤费用35000元、经营期间的欠款3200元等，因均与本案的股东之间的股权转让行为无关，且方坤波亦不予认可，一审法院不予支持。因张伦杰认可欠付方坤波工资7100元，故方坤波要求张伦杰支付工资7100的诉讼请求，予以支持。至于方坤波收到的保险理赔款2784元，方坤波同意自应付的股权转让款中扣减，一审法院予以确认。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决：一、被告张伦杰于本判决生效之日起十日内向原告方坤波支付股权转让款101816元，并自2014年7月16日起至付清此款之日止，按月息1.5%支付相应的利息。二、被告张伦杰于本判决生效之日起十日内向原告方坤波支付工资4316元（应付工资7100元，扣减保险理赔款2784元）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告方坤波其他诉讼请求。案件受理费2840元，由被告张伦杰负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：张伦杰提交了一份《转让协议》，该协议甲方为张伦杰，乙方为李红梅，签订时间为2014年7月15日。张伦杰提交该份协议拟证实方坤波的股份系转让给了李红梅。方坤波质证认为，该份证据不属于新的证据与本案无关。本院认为，签订该份协议的双方当事人为张伦杰与李红梅，在无其他证据相印证的情况下，不能认定该股权转让的双方当事人是方坤波和李红梅，本院对张伦杰提供此份协议的真实性予以认定，对其证明目的不予认定。二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。二审另查明：2012年11月16日，襄阳市襄州伦洁保洁有限公司章程载明该公司注册资本3万元，张伦杰以货币形式实缴出资额1.8万元，方坤波以货币形式实缴出资额1.2万元。2014年7月15日，张伦杰与李红梅签订《转让协议》，约定张伦杰将40%的股份（原方坤波股份）作价141816元转让给李红梅，李红梅首付5万元，余款一年内付清等。本院认为，（一）关于方坤波是与张伦杰之间形成股权转让关系还是与李红梅之间形成股权转让关系。张伦杰上诉认为其仅是同意方坤波转让股权，并同意找人接替，其并不是股权转让的受让方。本院认为，结合襄阳市襄州伦洁保洁有限公司章程规定、股权变更情况及张伦杰和方坤波于2014年5月23日签订的《合伙协议书》内容看，方坤波在襄阳市襄州伦洁保洁有限公司最初的出资额为1.2万元，股权比例占40%，经营过程中陆续增加投资后，方坤波总投资额为141816元。方坤波与张伦杰在协商转让方坤波的出资事宜时，分别于2014年7月14日和2014年7月16日先后两次签订协议，该两份协议中虽未写明股权的受让方，但从张伦杰此后支付4万元股权转让款一节事实及张伦杰陈述其与李红梅签订股权转让协议的情况看，可以认定方坤波与张伦杰之间达成股权转让协议，形成股权转让关系。一审判决对股权转让的责任主体认定正确，认定由张伦杰向方坤波支付股权转让款与事实相符。（二）关于张伦杰主张的员工工伤等各项费用应否扣减的问题。张伦杰上诉认为股权转让款项中应当扣减襄阳市襄州区伦洁保洁有限公司经营期间收入款25460元、欠款3200元及员工王付成工伤费用35000元等费用。方坤波认为2014年7月16日的股权转让协议取代了2014年7月14日的股权转让协议，当时的股价远高于协议转让的股价，其仅要求张伦杰支付投入本金即投资款141816元，方坤波不应当再负担其他债务。本院认为，张伦杰和方坤波先后两次对方坤波股权转让事宜进行了协商约定，两份协议对股权转让金额、支付时间等做了明确约定且约定一致，前一份协议即2014年7月14日的协议中的“承担相应责任”、“扣减相应部分”等文字表述模糊不清，应承担多少责任，应扣减哪些部分，均未能表达清楚，现方坤波与张伦杰对上述文字所表达的准确意思产生了分歧，不能达成一致意见，在此情况下，一审法院认定后一份协议即2014年7月16日的协议内容是双方最终的意思表示而予以采信并无不当，因该份协议中无扣减项目的约定内容，一审法院对张伦杰主张的应扣减的各项费用未予以扣减并无不当。此外，方坤波关于支付7100元工资的诉求本应当向襄阳市襄州伦洁有限公司主张，但张伦杰并未对此提出上诉，在一、二审中明确表示由其个人承担该笔债务，故一审判决对该笔债务一并处理并无不当。综上所述，张伦杰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2036元，由张伦杰负担。本判决为终审判决。审判长　周桂荣审判员　陈淑娟审判员　陈　博二〇一七年八月九日法官助理　林璟萱书记员　罗雨萌关注公众号“”