（2017）鄂10民终746号
裁判日期: 2017-08-09
公开日期: 2017-10-16
案件名称
申龙平、孔龙艳确认合同无效纠纷二审民事判决书
法院
湖北省荆州市中级人民法院
所属地区
湖北省荆州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
申龙平,孔龙艳,胡金丽
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）：第十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖北省荆州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂10民终746号上诉人（原审被告）：申龙平，男，1968年10月12日出生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人（原审被告）：孔龙艳，女，1964年3月1日出生，汉族，住荆州市荆州区。上列上诉人共同委托诉讼代理人：万安松，湖北蓝宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡金丽，女，1970年7月16日出生，汉族，住荆州市荆州区。委托诉讼代理人：倪ＸＸ，荆州区光明法律服务所法律工作者。上诉人申龙平、孔龙艳因与被上诉人胡金丽确认合同无效纠纷一案，不服荆州市荆州区人民法院(2016)鄂1003民初1020号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月29日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人申龙平及上诉人申龙平、孔龙艳的共同委托诉讼代理人万安松，被上诉人胡金丽及其委托诉讼代理人倪ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。申龙平、孔龙艳上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人胡金丽的诉讼请求。2、本案诉讼费由被上诉人胡金丽承担。事实和理由：申龙平与胡金丽是夫妻，二人准备在上海成立公司，缺乏资金，分2次共向申龙平姐姐孔龙艳借款38万元（书面约定年息1分），于2006年5月18日以申龙平名义注册成立了自然人独资的上海玉娇玻璃有限公司，申龙平任法人，胡金丽任监事。到2013年4月，38万元借款本息累计为64.6万元，胡金丽和申龙平与孔龙艳协商一致，将上海玉娇玻璃有限公司全部股权转让给孔龙艳用于清偿借款本息，胡金丽作为上海玉娇玻璃有限公司的财务负责人于2013年6月27日去工商局办理股权变更备案手续一事，并在股权变更手续费报销单上签字入账，股权变更后，孔龙艳任法定代表人，申龙平改任监事，胡金丽仍负责公司财务。胡金丽于2014年7月1日与上海玉娇玻璃有限公司签订了《劳动合同书》，2015年3月20日，孔龙艳出资450万元把上海玉娇玻璃有限公司注册资金增加至500万元。2015年9月，上海玉娇玻璃有限公司发现胡金丽非法转移公司资金180万元，书面开除胡金丽。申龙平于2015年11月起诉离婚。2015年12月16日，胡金丽擅自将公司名下188万元的汽车开走占有。（1）胡金丽在一审庭审中认可向孔龙艳借款10万元和28万元的事实，多次承认借款38万元，一审仅认定借款10万元是错误的；（2）孔龙艳受让股权是善意并支付了相应的对价，且胡金丽当时知道股权转让之事，涉案《股权转让协议》有效；（3）申龙平有权处分自己持有的股权，即使胡金丽的股权转让无效，也不影响申龙平转让股权的效力，一审法院忽视了“胡金丽知情”和“支付了相应对价”基本事实，错误适用合同法第51、53条。胡金丽辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。胡金丽向一审法院起诉请求：1、依法确认被告申龙平与孔龙艳于2013年4月22日签订的《股权转让协议》无效;2、判令被告承担本案诉讼费及其他相关费用。一审法院认定事实：原告胡金丽与被告申龙平于1991年10月7日登记结婚。2006年5月18日成立上海玉娇玻璃有限公司，该公司为自然人独资的一人有限公司，法定代表人为申龙平。2013年4月22日，被告申龙平与被告孔龙艳签订《股权股权转让协议》，约定被告申龙平将其持有的上海玉娇玻璃有限公司的100％股权作价50万元转让给被告孔龙艳。后两被告在相关部门办理了股权变更手续。被告孔龙艳系被告申龙平的姐姐，受让股权时未支付相应的转让对价。一审法院认为，原告胡金丽与被告申龙平于1991年10月7日登记结婚。2006年5月18日成立上海玉娇玻璃有限公司，股权所得形成于缔结婚姻关系之后，应属于夫妻共同财产。上海玉娇玻璃有限公司的100%的股权应属于原告胡金丽与被告申龙平的夫妻共同财产，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第（二）项：“夫或妻因非日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知情为由对抗善意第三人。”本案中，被告申龙平未经原告同意将股权转让他人，属于无权处分行为。构成善意取得的前提，在于取得财产时主观状态为善意，即不知情，且支付合理对价。本案中，被告孔龙艳系被告申龙平的姐姐，对于公司股权属于夫妻共同财产应当是明知的，其次，双方虽约定转让价为50万，但被告孔龙艳并未支付相应对价。故被告申龙平与被告孔龙艳的《股权转让协议》违反了《中华人民共和国合同法》第五十三条的规定，属于恶意串通，损害第三人权益，当属无效。合同被确认无效后应当自始无效，并不存在诉讼时效是否超过的问题。原告请求确认被告申龙平与孔龙艳于2013年4月22日签订的《股权转让协议》无效于法有据，一审法院予以支持。原告请求判令被告承担本案其他相关费用，因未提供相应证据，不予支持。判决：一、被告申龙平与被告孔龙艳于2013年4月22日签订的《股权转让协议》无效。二、驳回原告胡金丽的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告申龙平、孔龙艳负担。本院二审期间，上诉人申龙平、孔龙艳没有提交新证据。被上诉人胡金丽提交证据如下：证据1、车辆查询信息，用于证明上海玉娇玻璃有限公司于2010年7月27日购买了牌号为沪Ｋ×××××的丰田牌小型轿车;证据2、车辆查询信息、机动车销售统一发票，用于证明申龙平于2012年12月21日购买了牌号为沪Ｂ×××××的凯宴S牌汽车，价值1439000元;证据3、民事起诉状、调解笔录、上海市浦东区人民法院（2016）沪0115民初5839号民事调解书，用于证明申龙平于2012年2月、2012年8月和2012年12月分别购买了牌号为鄂Ｄ×××××别克机动车、苏Ａ×××××金杯机动车和沪Ｂ×××××的凯宴S牌汽车。证据1、2、3，共同用于证明上海玉娇玻璃有限公司在2013年4月转让时，公司资产远大于50万元，申龙平与孔龙艳仅以50万元的价格转让存在恶意欺诈，申龙平还存在恶意转移财产的行为。上诉人申龙平、孔龙艳对被上诉人胡金丽逾期提交证据有异议。上诉人申龙平、孔龙艳的质证意见：对证据1、2、3的真实性均无异议，但均不是新证据，被上诉人胡金丽是公司监事及财务负责人，其在公司转让前就对汽车的价值清楚，其没有提交公司在银行的抵押及民间借贷情况，3份证据不能证明公司资产大于50万元。本院对被上诉人胡金丽在二审中提交的证据认定如下：被上诉人胡金丽逾期提交证据，该3份证据不足以证明上海玉娇玻璃有限公司在转让前的资产超过50万元，故不予采纳。二审经审理查明：上海玉娇玻璃有限公司于2006年5月18日注册成立，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），注册资本人民币50万元，法定代表人为申龙平，住所为上××山区××大道××室。2013年4月22日，上诉人申龙平与上诉人孔龙艳签订《股权转让协议》一份，上诉人申龙平为甲方，上诉人孔龙艳为乙方，约定“上海玉娇玻璃有限公司（以下称标的公司）注册资本50万元人民币，申龙平出资50万元人民币，占100%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成如下条款：第一条股权转让标的和转让价格：甲方将所持有标的公司100%股权作价50万元人民币转让给乙方。第二条承诺和保证：甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押或其他担保权，不受任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有的法律责任。乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起7日内向甲方支付受让股权的对价款。甲方承诺并保证本协议生效后，乙方按章程和合同的规定享有在上海玉娇玻璃有限公司（标的公司）应得的权利；乙方承诺并保证在本协议生效后，按章程和合同的规定履行在上海玉娇玻璃有限公司（标的公司）承担的义务和责任。”该协议还对违约责任、解决争议的方法等进行了约定。此后，上诉人申龙平与上诉人孔龙艳在工商登记部门办理了变更手续，被上诉人胡金丽作为“报销人”于2013年6月27日在上海玉娇玻璃有限公司《费用报销单》上填写的报销费用中包括“玉娇变更1000”，并经上诉人申龙平签字加盖了“上海玉娇玻璃有限公司财务专用章”。另查明：上诉人申龙平与被上诉人胡金丽于1991年10月7日登记结婚。2006年3月6日，上诉人申龙平、被上诉人胡金丽向上诉人孔龙艳借款10万元，并出具借条一张，此后又陆续向上诉人孔龙艳借款28万元，共计借款38万元。2013年4月27日，上海玉娇玻璃有限公司的营业执照登记的法定代表人为上诉人孔龙艳。被上诉人胡金丽与上海玉娇玻璃有限公司于2014年7月1日签订《劳动合同书》。2015年12月23日，上海玉娇玻璃有限公司的营业执照登记的注册资本为人民币500万元整，住所为上海市奉贤区奉柘公路825号7幢185室。被上诉人胡金丽从上海玉娇玻璃有限公司成立之日起在公司工作至2015年9月1日。本院认为，上海玉娇玻璃有限公司为自然人独资的一人有限责任公司，上诉人申龙平与上诉人孔龙艳签订《股权转让协议》时，上诉人申龙平为该公司登记股东，其持有公司100%股份。虽然上海玉娇玻璃有限公司为上诉人申龙平与被上诉人胡金丽婚姻关系存续期间设立，上诉人申龙平名下100%股份为其与被上诉人胡金丽的夫妻共同财产，但上诉人申龙平与上诉人孔龙艳签订的《股权转让协议》，不违反《中华人民共和国公司法》第七十一条关于有限责任公司股东转让股份的法律规定。同时，《股权转让协议》虽未经被上诉人胡金丽签字，但因上诉人申龙平、被上诉人胡金丽曾向上诉人孔龙艳借款38万元用于设立上海玉娇玻璃有限公司，而在上诉人孔龙艳因《股权转让协议》受让上诉人申龙平名下公司100%股份后，上诉人申龙平、被上诉人胡金丽至今未向上诉人孔龙艳另行清偿借款38万元及相应利息，且从被上诉人胡金丽于上海玉娇玻璃有限公司成立时已在公司工作，其在公司法定代表人变更后报销变更登记费用以及其在公司法定代表人变更后次年与公司订立《劳动合同书》的事实表明，上诉人孔龙艳有理由相信上诉人申龙平转让100%股份的行为是上诉人申龙平与被上诉人胡金丽以股权抵偿债务的共同意思表示，故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项的规定，被上诉人胡金丽以其对股份转让不知情，转让股份未经其同意主张转让无效的理由不能成立。本案中，被上诉人胡金丽未能举证证明上海玉娇玻璃有限公司在《股权转让协议》签订时的经营盈亏状况，依据本案已查明的事实，不足以认定上诉人申龙平与上诉人孔龙艳转让股份时存在恶意以及转让股份损害被上诉人胡金丽利益。因此，《股权转让协议》不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定的情形，一审法院确认《股权转让协议》无效的实体处理不当，本院予以纠正。上诉人申龙平、孔龙艳的上诉理由成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：一、撤销荆州市荆州区人民法院(2016)鄂1003民初1020号民事判决；二、驳回被上诉人胡金丽的诉讼请求。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，共计200元，由被上诉人胡金丽负担。本判决为终审判决。审判长 郭元亮审判员 李 静审判员 陶齐学二〇一七年八月九日书记员 邱 爽 来源：百度搜索“”