（2017）川10民终579号
裁判日期: 2017-08-09
公开日期: 2017-11-15
案件名称
钟雪梅、王凌买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
四川省内江市中级人民法院
所属地区
四川省内江市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
钟雪梅,王凌,孙小玲,孙辉
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省内江市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川10民终579号上诉人（原审被告）：钟雪梅，女，1981年4月25日出生，汉族，住四川省泸县。委托诉讼代理人：陈桂林，男，1964年11月12日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区，系钟雪梅表兄，经钟雪梅所在社区推荐为诉讼代理人。被上诉人（原审原告）：王凌，男，1969年10月7日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。被上诉人（原审原告）：孙小玲，女，1971年8月2日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。被上诉人（原审原告）：孙辉，女，1966年4月10日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。上诉人钟雪梅因与被上诉人王凌、孙小玲、孙辉买卖合同纠纷一案，不服四川省内江市东兴区人民法院（2017）川1011民初321号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人钟雪梅及委托诉讼代理人陈桂林，被上诉人王凌、孙小玲、孙辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钟雪梅上诉请求：撤销原审判决；驳回王凌、孙小玲、孙辉的诉讼请求；诉讼费用由王凌、孙小玲、孙辉负担。事实与理由：2015年12月6日，钟雪梅与王凌、孙小玲、孙辉就四川省内江市友维印务有限公司（以下简称友维公司）转让事宜进行了约定，并签订了《印刷厂转让合同》，转让总金额16万元（包括所有设施设备及证照），支付方式为签订合同交1万元定金，设备交接并验收后付款10万元，证照过户完毕并能满足钟雪梅的公司业务正常运转后交尾款5万元。然而，王凌、孙小玲、孙辉在履行合同义务中，没有按照合同约定全面履行自己的义务，在过户时把《印刷经营许可证》中内部资料性出版物准印内容的经营范围剔除，其行为属于没有按合同约定全面履行合同义务或履行合同义务不符合约定，实属欺诈行为，给钟雪梅造成很大的经济损失。因此，原判决在没有查清案件事实的情况下判决钟雪梅支付5万元转让费是错误的。王凌、孙小玲、孙辉共同辩称，转让合同中没有办理内部刊物的约定，答辩人也没有对此进行承诺，之前答辩人的印刷厂是有内部资料印刷资格的，但由于此后政策原因，所有印刷厂都不能印刷内部刊物了。本案中，答辩人已经按合同约定履行了合同义务，因此钟雪梅应按照合同约定支付5万元尾款。王凌、孙小玲、孙辉起诉请求：1.判令钟雪梅支付转让费5万元；2.诉讼费由钟雪梅负担。原审法院认定事实：1.本案中，钟雪梅一直强调受让王凌、孙小玲、孙辉经营的友维公司最主要看重该公司能够从事印刷内部资料性出版物印刷业务，故转让过程中，王凌、孙小玲、孙辉应当为钟雪梅办理与原《印刷经营许可证》经营范围一致的《印刷经营许可证》。但从双方签订的《印刷厂转让合同》内容表明，双方对《印刷经营许可证》的办理事项，没有任何文字表述约定，也未形成补充约定，这与钟雪梅强调的事实不符。故钟雪梅要求王凌、孙小玲、孙辉应当为其办理原《印刷经营许可证》经营范围一致的《印刷经营许可证》，因双方在合同没有约定，原审法院对钟雪梅所主张的该事实不予认可；2.王凌、孙小玲、孙辉是否向钟雪梅交付客户资源信息资料的问题，从双方办理的交付“办公设备清单”中，载明交付有办公用电脑等物品，王凌、孙小玲、孙辉陈述客户资源信息均保存于电脑系统中。钟雪梅接管经营该友维公司后，为熟悉公司业务信息，又聘请孙辉在该公司工作半年之久，在钟雪梅认为客户信息不全的情况下，2016年11月28日，双方对业务信息交接又进行了会谈，王凌、孙小玲、孙辉陈述，会谈后再次通过QQ向钟雪梅交付了客源信息资料，庭审中，钟雪梅也认可双方谈话后，其整理了一份公司的业务客户资料，由王凌、孙小玲、孙辉填写了电话号码。从前后经过看，应当认定双方交接了相关客户信息资料；3.钟雪梅认为《印刷厂转让合同》约定的“人事聘用”事项，至今其未收到员工确认的签字表，其职工表明与王凌、孙小玲、孙辉福利未结清，王凌、孙小玲、孙辉向钟雪梅表明，职工的养老保险在年终按养老保险费的最低档（40%）计发奖金，而王凌、孙小玲、孙辉以前按60%计发的奖金，王凌、孙小玲、孙辉存在欺瞒行为。庭审中，双方对于职工的工资发放情况没有异议，而王凌、孙小玲、孙辉与职工有福利未结清的问题，系王凌、孙小玲、孙辉经营友维公司之时与职工产生的纠纷，不是本案调整范围。关于为职工购买养老保险的问题，从双方在合同附件中的表述看，年终无论是按养老保险保费基数的40%或60%领取不同比例的奖金，其都是违反法律规定的，企业为职工缴纳社会保险是法定义务，不单只是缴纳养老保险，缴纳的保费应当由企业和职工按照工资比例共同承担，企业通过奖金形式将保险费用发放给职工个人不符合劳动法及社会保险法律法规的规定，钟雪梅接管经营友维公司后，应当依照相关法律规定为职工办理社会保险事项。故钟雪梅认为王凌、孙小玲、孙辉隐瞒真实情况向其告知为职工缴纳养老保险的事实，原审法院不予认可。原审法院认为，王凌、孙小玲、孙辉均系友维公司的股东，故王凌、孙小玲、孙辉与钟雪梅签订的《印刷厂转让合同》合法有效，依法受法律保护。王凌、孙小玲、孙辉按约履行了合同约定的全部义务，而钟雪梅在支付王凌、孙小玲、孙辉转让费11万元后，尚欠转让费5万元未付，系违约行为，应承担相应的违约责任。钟雪梅在庭审中的抗辩理由因没有事实根据及法律依据，其抗辩理由均不成立，故王凌、孙小玲、孙辉要求钟雪梅支付剩余转让费5万元的诉讼请求于法有据，原审法院依法予以支持。综上所述，原审法院在查明事实的基础上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，判决：被告钟雪梅于本判决生效之日起十五日内支付原告王凌、孙小玲、孙辉转让费5万元。本案受理费525元，由被告钟雪梅负担。二审期间,双方当事人均未提交新证据。二审查明的案件事实与原审法院认定事实一致，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：王凌、孙小玲、孙辉是否应为钟雪梅办理含有内部资料性出版物准印内容的《印刷经营许可证》，钟雪梅应否向王凌、孙小玲、孙辉支付印刷厂转让款5万元。王凌、孙小玲、孙辉均系原友维公司的股东，2015年12月6日王凌、孙小玲、孙辉与钟雪梅签订《印刷厂转让合同》，将友维公司转让给钟雪梅，转让款16万元，双方约定签订合同之日钟雪梅支付定金1万元，双方设备交接后付款10万元，营业执照过户完毕，相关手续交接后支付尾款5万元。合同签订后，钟雪梅按照合同约定支付了前期11万元转让款后，对5万元尾款，钟雪梅认为王凌、孙小玲、孙辉未按照约定为其办理含有内部资料性出版物准印内容的《印刷经营许可证》，因而拒绝支付剩余5万元转让款。本院认为钟雪梅与王凌、孙小玲、孙辉签订的《印刷厂转让合同》中，并没有办理含有内部资料性出版物准印内容《印刷经营许可证》的相关表述，双方也未形成任何补充协议，钟雪梅也未举出任何证据证明王凌、孙小玲、孙辉对此曾做出承诺，王凌、孙小玲、孙辉没有为钟雪梅办理含有内部资料性出版物准印内容的《印刷经营许可证》的合同义务，因此，对钟雪梅主张其系因王凌、孙小玲、孙辉没有按照约定为其办理《印刷经营许可证》而拒付合同转让尾款的主张，本院不予支持，钟雪梅应当按照《印刷厂转让合同》的约定支付王凌、孙小玲、孙辉剩余转让款5万元。综上所述，钟雪梅的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由钟雪梅负担。本判决为终审判决。审判长 余发会审判员 何中明审判员 夏 飞二〇一七年八月九日书记员 何 文 搜索“”