（2017）闽0881民初14号
裁判日期: 2017-08-07
公开日期: 2018-04-20
案件名称
蒋满堂与叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
漳平市人民法院
所属地区
漳平市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
蒋满堂,叶云垒,漳平市弘辉矿业有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十八条；《中华人民共和国矿产资源法（1996年）》：第三条第一款；《中华人民共和国矿产资源法实施细则》：第五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第二百五十三条
全文
福建省漳平市人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0881民初14号原告：蒋满堂，男，1967年10月24日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。委托诉讼代理人：林慧，福建正成功律师事务所律师。被告：叶云垒，男，1953年1月22日出生，汉族，住福建省永春县。被告：漳平市弘辉矿业有限公司，住所地福建省漳平市灵地乡灵地街8号，统一社会信用代码91350881559576406J。法定代表人：叶云垒，该公司总经理。以上两被告的共同委托诉讼代理人：吴正仁，福建臻晟律师事务所律师。原告蒋满堂与被告叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年2月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蒋满堂及其委托诉讼代理人林慧，被告叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司的共同委托诉讼代理人吴正仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蒋满堂向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认蒋满堂与叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司于2012年1月11日签订的《股份转让协议》无效；2.请求法院确认蒋满堂与叶云垒于2012年1月11日签订的《股份转让协议》无效；3.判令叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司立即共同返还蒋满堂转让款240万元，并支付利息（其中40万元从2012年1月15日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息，200万元从2012年3月9日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息）；4.判令由叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司承担本案一切诉讼费用。事实和理由：2012年1月11日前，叶云垒提供《编制“福建省漳平市岩兜崎矿区铅锌矿地质普查设计书”协议书》、《福建省漳平市岩兜崎勘查区铁锰矿产资源远景评价报告》、漳平市国土资源局文件（漳国土资【2007】96号）《关于请求剔除漳平市岩兜崎勘查区铁锰矿探矿权部分面积的报告》、《承诺书》、《检验报告》、福建省国土资源厅文件（闽国土资综【2008】143号）《福建省国土资源厅关于委托龙岩市国土资源局采用市场竞争方式出让漳平市东口坑铁多金属矿等探矿权的批复》、《福建省漳平市谢祠矿区铁多金属矿勘查项目与煤炭规划区关系说明》、漳平市弘辉矿业有限公司的正本《营业执照》复印件给蒋满堂后，以其公司已取得灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权和灵地乡多金属开发权为由，现因资金缺乏，欲把60%的探矿权、多金属开发权及股份转让他人。蒋满堂同意购买并与叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司签订转让合同。2012年1月11日，蒋满堂与叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司签订一份《股份转让协议》，约定：漳平市弘辉矿业有限公司将该公司位于灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权折价500万元，以转让公司60%股份为名把探矿权60%部分以300万元价格转让给蒋满堂；合同签订后蒋满堂应付给漳平市弘辉矿业有限公司30万元等；同日，蒋满堂与叶云垒又签订另一份《股份转让协议》，约定：叶云垒将漳平市弘辉矿业有限公司位于灵地乡的多金属开发权折价300万元，以转让公司60%股份为名把多金属开发权60%部分以180万元价格转让给蒋满堂；合同签订后蒋满堂应付给叶云垒10万元等；该两份协议签订后，蒋满堂依约于2012年1月15日支付给叶云垒定金40万元，叶云垒收款后并出具一张收条给蒋满堂。蒋满堂又陆续向叶云垒支付转让款200万元，2012年3月9日，叶云垒收款后并出具一张收条给蒋满堂。款项交付给叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司至今，叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司均未提供其取得“灵地乡兜崎勘查区的探矿权”及“灵地乡多金属开发权”，即合同转让的标的物根本不存在。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条和国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第五条、第六条的规定，叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司的转让行为违反了法律的强制性规定，其转让行为是无效的。因此给蒋满堂造成的经济损失，应由叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司承担。基于以上事实和法律规定，蒋满堂为维护自己的合法权益，特具状起诉，恳请判如所请。叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司辩称，一、漳平市弘辉矿业有限公司与蒋满堂签订的《股份转让协议》是名为股份转让协议，实为资产转让协议，叶云垒与蒋满堂签订的《股份转让协议》系股份转让协议，是两种不同的法律关系，蒋满堂作为一个案件起诉，明显是错误的。因此，要求蒋满堂明确本案的法律关系。二、叶云垒个人与蒋满堂签订的《股份转让协议》系双方在平等协商的基础上，自愿达成的，是双方真实意思的体现，且没有违反法律的强制性规定，依法应认定为合法有效。具体理由如下：叶云垒个人于2006年9月18日与漳平市灵地乡经济委员会签订《合作投资协议书》1份，叶云垒取得了灵地乡多金属开发的权利，其中叶云垒个人占有90%的股份。2012年元月11日，叶云垒与蒋满堂签订《股份转让协议》，该协议交易的标的物系“灵地乡的金属开发权”。叶云垒与蒋满堂双方自愿将“灵地乡的金属开发权”的开发权利定价为300万，叶云垒自愿将其持有90%的“灵地乡的金属开发权”中的60%转让给蒋满堂，而且双方明确矿山的投入由蒋满堂承担（指从办证至探矿完成），足于证实蒋满堂明知叶云垒个人仅有“灵地乡的金属开发权”的开发权利，而非已申办下来的“金属开采证”。因此，叶云垒个人与蒋满堂签订的《股份转让协议》系双方在平等协商的基础上，自愿达成的，是双方真实意思的体现，且没有违反法律的强制性规定，依法应认定为合法有效。三、漳平市弘辉矿业有限公司与蒋满堂签订的《股份转让协议》系明为股份转让，实为资产转让的协议，系双方真实意思的体现，没有违反法律的强制性规定，依法应认定为合法有效。具体理由如下：（一）应明确的是，漳平市弘辉矿业有限公司与蒋满堂签订的《股份转让协议》双方交易的标的物是“漳平市弘辉矿业有限公司及位于灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权的申办权利”而非灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权证书。根据当时，我国国土资源部关于设立探矿权的流程，首先设立探矿权，之后由国土资源部门进行招拍挂的，最后办理探矿权证书。结合原、被告提供的证据，可以证实漳平市弘辉矿业有限公司为申办灵地乡岩兜崎勘查区探矿权，已聘请中化地质矿山总局福建地质勘查院对该地区是否存在矿产进行勘查，之后漳平市国土资源局于2007年9月5日以漳国土资【2007】96号文件向省国土资源厅报告“关于岩兜崎勘查区铁锰探矿权的报告”，之后福建省国土资源厅于2008年4月17日作出批复文件（闽国土资综【2008】143号），同意岩兜崎勘查区铁锰探矿权项目采用市场竞争方式出让该探矿权，出让底价18万元。之后，为了申办灵地乡岩兜崎勘查区探矿权，漳平市弘辉矿业有限公司于2010年8月10日成立，这足于表明漳平市弘辉矿业有限公司具备申请岩兜崎勘查区探矿权的权利。2011年底，蒋满堂得知，漳平市弘辉矿业有限公司具备申办灵地乡岩兜崎勘查区探矿权的事宜，多次上门找漳平市弘辉矿业有限公司的法定代表人叶云垒要求与漳平市弘辉矿业有限公司合作，经蒋满堂多次前往灵地乡考察，最终漳平市弘辉矿业有限公司与蒋满堂于2012年元月11日签订《股份转让协议》。双方在进行交易时，蒋满堂明知漳平市弘辉矿业有限公司已对申办探矿权做了前期准备，只是探矿权证书尚未下来，双方才定价500万元，否则如果探矿权证书已下来，其市场价值就不止这个价格。（二）双方形成的是资产转让协议，而非股权转让协议。合同类型应根据合同内容确定。从双方签订的《股份转让协议》的交易主体来看，转让方是漳平市弘辉矿业有限公司，而股权的转让主体是公司股东。从转让的内容来看，协议约定的转让内容是漳平市弘辉矿业有限公司全部资产的60%及灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权，即转让的客体系漳平市弘辉矿业有限公司的整体资产的60%，并非该公司股东的股份。股东在投资设立公司时就已经把财产所有权交付给公司，以丧失对该财产的所有权获得股权。《股份转让协议》系漳平市弘辉矿业有限公司转让属于自己的财产，不是股东转让公司股权，故该协议是资产转让协议，不是股权转让协议。（三）《股份转让协议》没有违反法律的强制性规定是合法有效的。《股份转让协议》约定漳平市弘辉矿业有限公司将企业资产整体60%转让给蒋满堂，转让内容涉及探矿权，探矿权为漳平市弘辉矿业有限公司（已具备申办资格），因此，按照协议约定需要变更探矿权主体完成探矿权的转让。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定：除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：“(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”据该规定，因企业资产出售而需要变更探矿权、采矿权的完成探矿权、采矿权转让的，是法律允许的行为。故本案中，双方签订的《股份转让协议》符合以上规定，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同。至于该合同中约定的探矿权最终能否变更，属合同的目的能否实现的问题，并不能以探矿权无法变更为由，认定该合同无效。因此，漳平市弘辉矿业有限公司与蒋满堂签订的《股份转让协议》合法有效，蒋满堂主张《股份转让协议》违反相关的法律的强制性规定而无效，没有事实与法律依据。四、签订《股份转让协议》，漳平市弘辉矿业有限公司已交付蒋满堂，由蒋满堂实际经营管理。叶云垒与蒋满堂不相识，其与陈小龙、林春福等人主动上门找叶云垒合作，蒋满堂等人多次前往灵地乡考察认定矿产资源丰富后，才与漳平市弘辉矿业有限公司签订《股份转让协议》，漳平市弘辉矿业有限公司收到部分转让款后后就将漳平市弘辉矿业有限公司及申办探矿权的有关资料（矿山初查报告、省厅评估中心评估书、省厅批文、与灵地乡签订的协议书等）全部交付给蒋满堂，蒋满堂接收漳平市弘辉矿业有限公司召集新的股东开会，会议通过任命蒋满堂为董事长、林春福为总经理、陈小龙为项目经理，并开始公司的实际运营事务。蒋满堂还以董事长的身份在灵地乡人民政府内举行公司挂牌，邀请当时的领导为公司揭牌，该事实有漳平市的官网——中国漳平，政务要闻于2012年2月29日发布的《漳平市弘辉矿业有限公司在灵地乡成立》一文中，表明漳平市弘辉矿业有限公司由泉州客商蒋满堂领衍投资成立，这足于证实漳平市弘辉矿业有限公司已完成《股份转让协议》的义务，将公司交付给蒋满堂实际经营管理。五、蒋满堂未支付完资产转让金，答辩人保留起诉蒋满堂支付的权利。签订《股份转让协议》后，漳平市弘辉矿业有限公司就将公司交付给蒋满堂实际经营管理，叶云垒也将灵地乡的多金属开发权交由蒋满堂负责，但蒋满堂至今款项尚未全部支付，答辩人保留起诉蒋满堂支付的权利。综上，漳平市弘辉矿业有限公司与蒋满堂签订的《股份转让协议》是名为股份转让协议，实为资产转让协议，叶云垒个人与蒋满堂签订的《股份转让协议》，均系双方在平等协商的基础上签订的，是双方真实意思的体现，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，且漳平市弘辉矿业有限公司、叶云垒均已完成《股份转让协议》的义务，蒋满堂主张两份《股份转让协议》无效，没有事实与法律依据。恳请法庭依法支持答辩人的答辩意见，依法驳回蒋满堂对漳平市弘辉矿业有限公司、叶云垒的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。蒋满堂向本院提交以下证据：1、蒋满堂居民身份证（复印件）、漳平市弘辉矿业有限公司《营业执照》（复印件）各一份，证明原、被告的诉讼主体资格。叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司对该组证据的客观真实性、关联性、合法性（以下简称三性）均无异议。2、《编制“福建省漳平市岩兜崎矿区铅锌矿地质普查设计书”协议书》（复印件）、《福建省漳平市岩兜崎勘查区铁锰矿产资源远景评价报告》（复印件）、漳平市国土资源局文件（漳国土资【2007】96号）《关于请求剔除漳平市岩兜崎勘查区铁锰矿探矿权部分面积的报告》（复印件）、《承诺书》（复印件）、《检验报告》（复印件）、福建省国土资源厅文件（闽国土资综【2008】143号）《福建省国土资源厅关于委托龙岩市国土资源局采用市场竞争方式出让漳平市东口坑铁多金属矿等探矿权的批复》（复印件）、《福建省漳平市谢祠矿区铁多金属矿勘查项目与煤炭规划区关系说明》（复印件）各一份，证明以这些资料向蒋满堂证明其已经将取得“灵地乡兜崎勘查区的探矿权”及“灵地乡多金属开发权”等的事实。叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司对该组证据的真实性无意义，对关联性有异议，认为要明确这些材料的证明力，要先明确一下国家关于探矿权、采矿权的规定，这些材料证明叶云垒有权利去开采，并不是代表叶云垒已经取得了开采证书，叶云垒只是将权利转让给蒋满堂。3、蒋满堂与叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司签订的《股份转让协议》（复印件）一份，证明2012年1月11日，蒋满堂与叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司签订一份《股份转让协议》，约定：漳平市弘辉矿业有限公司将该公司位于灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权折价500万元，以转让公司60%股份为名把探矿权60%部分以300万元价格转让给蒋满堂告；合同签订后蒋满堂应付给被告30万元等事实。叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司对该证据的真实性无异议，认为蒋满堂与漳平市弘辉矿业有限公司签订的《股份转让协议》名为股权转让，实为资产转让，不违法法律规定，应当合法有效。4、蒋满堂与叶云垒签订的《股份转让协议》（复印件）一份，证明2012年1月11日，蒋满堂与叶云垒签订《股份转让协议》，约定：叶云垒将漳平市弘辉矿业有限公司位于灵地乡的多金属开发权折价300万元，以转让公司60%股份为名把多金属开发权60%部分以180万元价格转让给蒋满堂；合同签订后蒋满堂应付给叶云垒10万元等事实。叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司对该证据的真实性无异议，蒋满堂与叶云垒签订的《股权转让协议》属双方真实意识的体现，是双方平等协商自愿签订的，是有效的。5、收条（复印件）两份、蒋满堂名下中国民生银行泉州清濛支行的银行流水账清单（复印件）一份，证明该两份协议签订后，蒋满堂依约于2012年1月15日支付给叶云垒定金40万元，叶云垒收款后并出具一张收条给蒋满堂。蒋满堂又陆续向叶云垒支付转让款200万元，2012年3月9日，叶云垒收款后并出具一张收条给蒋满堂的事实。叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司对该组证据的真实性无异议，认为其中30万是支付给公司的，其中10万是支付给个人的，剩下的200万无法明确去向。6、当庭提交国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告（复印件）一份，证明叶云垒并没有持有漳平市弘辉矿业有限公司60%的股份。叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司对该证据的真实性无异议，认为只是因为蒋满堂没有把股权转让的所有款项交付清楚，所以国家企业信用信息公示系统没有进行更新。叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司向本院提交以下证据：1、漳平市灵地乡经济委员会与叶云垒签订的《合作投资协议书》（复印件）一份、发票（复印件）两份，证明叶云垒与漳平市灵地乡经济委员会合作就漳平市灵地乡辖区内金属矿的勘探、开采的事宜，叶云垒根据漳平市国土资源局相关文件精神，向福建省国土资源厅申办漳平市岩兜崎勘察区的探矿权的事实。蒋满堂对该组证据的真实性有异议，因为没有原件，其真实性无法确定。2、《退股协议书》（复印件）五份，证明漳平市弘辉矿业有限公司的股东同意漳平市弘辉矿业有限公司将资产整体转让给蒋满堂的事实。蒋满堂对该组证据的真实性有异议，其真实性无法确定。3、当庭提交漳平市政府官方网站报道（复印件）一份，证明漳平市弘辉矿业有限公司已经完成《股权转让协议》的义务，将公司交付给蒋满堂实际经营管理的事实。蒋满堂认为当时确实有去，但是不知道自己是以什么身份参加的额，以为只是参加活动。所以不能证明叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司已经公司的实际经营权交给蒋满堂。本院依职权调取的证据有：1、漳平市弘辉矿业有限公司内资企业登记基本情况表、漳平市弘辉矿业有限公司股东（发起人）出资信息表各一份，证明漳平市弘辉矿业有限公司的企业登记基本情况。蒋满堂、叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司对该组证据的三性均无异议。2、漳平市弘辉矿业有限公司在兴业银行股份有限公司漳平市支行开户的账号为17×××10的账户存款明细，证实从2012年1月11日至2017年2月7日期间该账户未发生过交易。蒋满堂对该证据的三性均无异议，叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司对该组证据的三性均无异议，认为漳平市弘辉矿业有限公司的对公账户就是这个账户，没有再开账户，叶云垒收到240万元，但都是现金交易，没有走银行，公司只开设了这个账户。3、漳平市灵地乡企业管理中心（原漳平市灵地乡经济委员会）出具的证明一份，证明内容为漳平市灵地乡企业管理中心对漳平市弘辉矿业有限公司是否在经营、由谁经营情况不知情，对叶云垒转让原漳平市灵地乡经济委员会与叶云垒于2006年9月18日签订《合作投资协议书》中的多金属开发权亦不知情。蒋满堂对该证据的真实性无异议，对内容也无异议。叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司对该证据的真实性无异议，但对关联性和内容有异议。1、据叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司提交的一份漳平市政府官方网站当时的宣传信息显示，灵地经委是认可蒋满堂作为董事长经营漳平市弘辉矿业有限公司，所以该证明的内容与实际不符，2、合作协议书是2006年灵地乡经济委员会出具的，是真实合法有效，现在的领导是后来上任的，对当时的情况不知情是正常的，所以应该以当时的情况来认定弘辉矿业的经营情况，而不能依现在出具的证明为准，因此叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司认为当时的合作协议时有效的。本院听取了原、被告的质证意见，对当事人之间对客观真实性、关联性、合法性均无异议以及对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司提交的证据1、2、3，该证据与本案待证事实具有关联性，本院予以确认。漳平市灵地乡企业管理中心出具的证明系法定管理部门作出的，具有合法性、真实性、关联性，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：2006年9月18日，叶云垒（乙方）与漳平市灵地乡企业管理中心（原漳平市灵地乡经济委员会）（甲方）签订了一份《合作投资协议书》，协议书内容为：一、双方协商共同投资创办灵地乡多金属矿，在矿区内依法办理多金属探矿权证、开采证及多金属原矿开采。二、探矿、开采股份分配比例：甲方占10%股份，以矿山用地出资。乙方占90%股份，以资料、技术、现金出资。三、双方权利与义务：1、甲方负责协调矿区、用地征用并办理有关权证，协调处理矿区出现的纠纷，确保乙方勘采生产活动的顺利进行。2、乙方负责矿区勘探事务，组织生产，负责落实安全生产责任等。2006年10月12日，叶云垒为申请福建省漳平市岩兜崎矿区铅锌矿地质普查的探矿权，委托中化地质矿山总局福建地质勘查院编制福建省漳平市岩兜崎矿区铅锌矿地质普查设计书。中化地质矿山总局福建地质勘查院于2007年1月10日出具了《福建省漳平市岩兜崎勘查区铁锰矿产资源远景评估报告》。2008年4月18日，福建省国土资源厅作出委托龙岩市国土资源局采用市场竞争方式出让漳平市东口坑铁多金属矿等探矿权的批复【闽国土资综（2008）143号】，同意采用市场竞争方式出让漳平市岩兜崎勘查区铁锰矿探矿权项目，出让底价18万元。2010年8月10日，叶云垒与叶伟群、章文敏、林钢志、林素玉发起成立了漳平市弘辉矿业有限公司，注册资本为500万元，叶云垒为法定代表人，任执行董事兼总经理。2012年1月11日，漳平市弘辉矿业有限公司（甲方）与蒋满堂（乙方）签订了一份《股份转让协议》，协议内容为：为了加快漳平市灵地乡的矿产资源开发，甲方因资金欠缺，今经全体股东协商同意，决定转让本公司的60%股份给乙方。现经甲、乙双方协商达成以下协议：一、甲方将本公司位于灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权折价人民币500万元，按60%计算以300万转让给乙方。二、甲方股份以实价转让，转让后公司的运营费用及矿山的探矿费用均由乙方承担，甲方不负责。三、转让金300元的付款方式，签订合约后乙方应付给甲方叁拾万元，余款应在时间内付清。四、乙方付清转让款后，甲方应把公司的法人同时办理变更后把公司营业执照等相关手续移交给乙方指定的法人，并协助办理相关手续等。叶云垒和蒋满堂分别在该《股份转让协议》的甲方代表签字、乙方代表签字栏上签字确认，且漳平市弘辉矿业有限公司在甲方代表签字栏上盖章确认。同日，叶云垒（甲方）又与蒋满堂（乙方）签订了一份《股份转让协议》，协议内容为：一、为了加快漳平市灵地乡的能源开发，甲方因资金不足，今经甲方股东研究决定将灵地乡的多金属开发权折价300万元转让给乙方60%的股份，乙方应付给甲方180万元整。二、甲方股份以实价转让给乙方，今后矿山的投入均由乙方承担，甲方不负责（指从办证至探矿完成）。三、转让金180万元的支付方式，签订协议时乙方应付给甲方壹拾万元，余款应在时间内付清。四、乙方付清款项后，甲方应及时把法人转交给乙方指定的代表，并协助办理相关手续。叶云垒和蒋满堂分别在《股份转让协议》甲方、乙方栏上签字确认。上述两份《股份转让协议》签订后，蒋满堂累计支付了转让款240万元。为此，叶云垒于2012年1月15日向蒋满堂出具了一张收条确认收到蒋满堂转让款40万元，于2012年3月9日向蒋满堂出具了一张收条确认收到蒋满堂转让款200万元，但叶云垒在收到蒋满堂240万元转让款后，未将该款存入漳平市弘辉矿业有限公司的公司账户。此后，双方因在履行协议过程中产生纠纷未能达成一致意见，据此，蒋满堂以上述两份《股份转让协议》违反法律的强制性规定为无效协议为由，诉至本院，要求判如所请。另查明，漳平市弘辉矿业有限公司的经营范围为矿产品（煤炭除外）销售。其股东持股比例为：叶云垒40%，叶伟群30%，林钢志10%，章文敏10%，林素玉10%。2011年12月8日，林钢志、章文敏、林素玉分别与漳平市弘辉矿业有限公司签订了一份《退伙协议书》，退出其持有的公司股份，叶云垒、叶伟群也分别与漳平市弘辉矿业有限公司签订了一份《退伙协议书》，各退出其持有的15%的公司股份，但漳平市弘辉矿业有限公司自成立至今的股东名册及持股比例未在登记机关办理过变更。又查明，漳平市弘辉矿业有限公司、叶云垒至今未取得漳平市灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权、采矿权。再查明，漳平市灵地乡企业管理中心（原漳平市灵地乡经济委员会）对漳平市弘辉矿业有限公司是否在经营、由谁经营情况不知情，对叶云垒转让原漳平市灵地乡经济委员会与叶云垒于2006年9月18日签订《合作投资协议书》中的多金属开发权亦不知情。综上所述，本院认为，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请，经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条“国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权;开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权”之规定，勘查和开采矿产资源必须依法获得国家许可，并取得探矿权和采矿权，这是法律和行政法规的强制性规定。漳平市弘辉矿业有限公司、叶云垒在未依法取得探矿权、采矿权的情况下与蒋满堂签订的上述两份《股份转让协议》，违反了法律、行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效”的规定，上述两份《股份转让协议》应属无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，漳平市弘辉矿业有限公司、叶云垒因两份《股份转让协议》取得的财产应当予以返还。而叶云垒作为漳平市弘辉矿业有限公司的法定代表人，其在收到蒋满堂的240万元转让款后未将该款存入漳平市弘辉矿业有限公司的公司账户，也未提供证据证明其收到该款后将该款用于漳平市弘辉矿业有限公司的日常经营。故叶云垒应与漳平市弘辉矿业有限公司共同承担还款责任。综上，蒋满堂要求叶云垒与漳平市弘辉矿业有限公司共同返还转让款240万元的请求，理由充分，本院予以支持。漳平市弘辉矿业有限公司、叶云垒认为上述两份《股份转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定为有效协议的辩解，理由不充分，本院不予采纳。蒋满堂在与叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司签订上述两份《股份转让协议》时，对叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司尚未取得探矿权、采矿权的情况是明知的，因此，蒋满堂对上述两份《股份转让协议》的无效自身存在过错，应自行承担相应的责任。故蒋满堂要求叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司支付利息的请求，理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国矿产资源法》第三条、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条规定，判决如下：一、蒋满堂与漳平市弘辉矿业有限公司于2012年1月11日签订的《股份转让协议》、蒋满堂与叶云垒于2012年1月11日签订的《股份转让协议》均无效；二、叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司应于本判决生效之日起二十日内返还蒋满堂转让款240万元；三、驳回蒋满堂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30800元，由蒋满堂负担9800元，由叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司负担21000元。该款应在本判决生效后的七日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。审 判 长 陈 霖人民陪审员 卢永赳人民陪审员 卢衍建二〇一七年八月七日书 记 员 王龙祥附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国矿产资源法》第三条矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。国家保障矿产资源的合理开发利用。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。各级人民政府必须加强矿产资源的保护工作。勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。国家保护探矿权和采矿权不受侵犯，保障矿区和勘查作业区的生产秩序、工作秩序不受影响和破坏。从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权。矿产资源勘查工作区范围和开采矿区范围，以经纬度划分的区块为基本单位。具体办法由国务院地质矿产主管部门制定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 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