（2017）京0118民初576号
裁判日期: 2017-08-07
公开日期: 2017-12-29
案件名称
朱成平、杨存廷与张巧云股权转让纠纷一审民事判决书
法院
密云县人民法院
所属地区
密云县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱成平,杨存廷,张巧云
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0118民初576号原告：朱成平，男，1963年8月27日出生，汉族，住江苏省南京市浦口区。原告：杨存廷，男，1972年9月13日出生，汉族，住内蒙古自治区赤峰市宁城县。二原告共同委托诉讼代理人：杨向东，北京市中恒信律师事务所律师。被告：张巧云，女，1957年10月25日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市新城区。委托诉讼代理人：张金来，内蒙古启安律师事务所律师。原告朱成平、杨存廷与被告张巧云股权转让合同纠纷一案，本院于2017年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱成平、杨存廷及其共同委托诉讼代理人杨向东、被告张巧云的委托诉讼代理人张金来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱成平、杨存廷向本院提出诉讼请求：1.张巧云协助朱成平、杨存廷办理北京双井商贸有限公司62%股权变更登记手续；2.张巧云赔偿朱成平、杨存廷租金损失400万元并继续赔偿至股权实际变更登记之日。事实和理由：2006年5月22日，张巧云之夫张治中与北京市密云区十里堡镇双井村民委员会（以下简称双井村委会）签订了《联合建设经营“双井综合大市场”的协议书》，并于2009年10月31日签订了《补充协议》（以下简称上述二份协议为《综合大市场协议》）。张治中依据上述协议享有双井综合大市场62%的房屋所有权、使用权和经营收益权。2010年9月14日，双井村委会与张巧云在双井村成立北京双井商贸有限公司（以下简称双井商贸公司），注册资本40万元，张巧云任法定代表人；张巧云出资24.8万元，占62%股份；双井村委会出资15.2万元，占38%股份。双井商贸公司经营管理双井综合大市场，与租户签订了租赁协议并收取租金至今。2014年10月16日，张治中将依据《综合大市场协议》享有的所有权益转让给合作伙伴李国财所有，并办理了相应的合同变更登记备案手续。2015年，张巧云将张治中、李国财诉至北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院），请求判令张治中与李国财于2014年10月16日签订的转让协议无效。朝阳法院以（2015）朝民初字第03912号民事判决书判令驳回张巧云的诉讼请求。北京市第三中级人民法院以（2015）三中民终字第12203号民事判决书判令驳回上诉，维持原判。2016年1月9日、5月5日，李国财又书面承诺将其享有的全部合同权益无偿转让给朱成平、杨存廷并签订了《股权及所有权益转让书》（以下简称《转让合同》）。同年5月23日，双井村委会同意并签字、盖章，同意朱成平、杨存廷取得《综合大市场协议》确定的62%的房屋所有权、使用权及市场经营收益权。同年9月1日，朱成平、杨存廷将李国财诉至内蒙古自治区通辽市科尔沁区人民法院，请求确认双方签订的《转让合同》有效，内蒙古自治区通辽市科尔沁区人民法院以（2016）内0502民初5152号民事判决书判令确认《转让合同》有效。张巧云既不配合朱成平、杨存廷办理股权变更手续，又以其为双井商贸公司股东为由拒不退出双井综合大市场管理，恶意收取租户租金至今。张巧云辩称，不同意朱成平、杨存廷的诉讼请求。理由如下：第一，朱成平、杨存廷非本案适格原告。第二，朱成平、杨存廷无权要求张巧云将双井商贸公司股权转移至其名下，张巧云未与朱成平、杨存廷签订过任何协议。第三，朱成平、杨存廷不享有双井综合大市场的所有权，该市场系张巧云、张治中与双井村委会共有财产，其中张巧云与张治中以夫妻共有形式对地上物所有权和使用权享有62%的份额。张巧云与张治中于1983年2月23日结婚，2016年离婚，但涉案地上物尚未分割。第四，张治中将夫妻共有份额转让给李国财的行为属于无权处分，李国财并未支付转让对价，张治中所谓转让给李国财的目的是通过李国财获得银行贷款，但李国财并未借到银行贷款。第五，李国财未取得物权，朱成平、杨存廷只能向合同相对方主张违约责任。第六，朱成平、杨存廷与李国财签订转让协议过程中具有恶意，强行向双井综合大市场承租人散发收取租金通知，当然对双井商贸公司经营管理双井综合大市场，张巧云亦在主张权益。第七，双井村委会的同意转让行为无效。涉案土地部分属于农村集体土地，部分属于国有土地。双井村委会未经民主议定程序，亦未经上级行政部门审批，无权同意。本院经审理认定事实如下：2006年6月22日，双井村委会（甲方）与张治中（乙方）签订了《联合建设经营“双井综合大市场”的协议书》，约定双方共同建设双井综合大市场，占地面积6504.55平方米，建筑面积8600平方米。建成后，地上物所有权及土地使用权归甲方，建筑物按面积的38%归甲方使用，62%归乙方使用，使用期限30年，具体使用面积分配等另行签订补充协议。合同期内，如遇拆迁，土地和地上物分别进行评估，土地的补偿全部归甲方；地上物的补偿，10年内拆迁的补偿全部归乙方，10年以后拆迁的补偿按照占有份额即38%归甲方、62%归乙方等等。2009年10月31日，双井村委会与张治中签订了（关于《联合建设经营“双井综合大市场”的协议书》）《补充协议》，约定：一、将原协议中涉及的四亩国有划拨土地的使用权和六亩集体土地性质的使用权按照法律规定的程序一并将十亩土地变更为以出让方式取得国有土地使用权，对土地权属进行变更，在办理该宗土地转变为国有出让方式的事宜过程中，甲方协助乙方提供相关手续，费用由乙方负担；二、将原协议中的第二条第一款变更为综合大市场建成后，地上物的所有权及土地使用权按甲方38%，乙方62%的分配比例使用；三、将原协议中的第二条第二项的使用期限从30年变更为长期使用；四、将原协议中的第六条第三款变更为合同期满，地上物的所有权及使用权按甲方38%，乙方62%的比例分配。2010年9月14日，张巧云与双井村委会出资成立北京双井百货综合市场有限公司，公司登记股东为张巧云（出资24.8万元）与双井村委会（出资15.2万元），注册资本共计40万元，2014年3月，经登记机关核准更名为双井商贸公司。双井商贸公司管理双井综合大市场和收取租金等事宜。2014年10月16日，张治中在《联合建设经营“双井综合大市场”的协议书》及《补充协议》下方写明同意将股权及所有权益转让给李国财×××。双井村委会时任主任曹克中亦签名并加盖双井村委会的公章。2015年，张巧云将张治中、李国财诉至朝阳法院，请求确认张治中与李国财签订的关于“双井综合大市场”的转让协议无效。朝阳法院于2015年5月19日作出（2015）朝民初字第03912号民事判决，驳回张巧云的全部诉讼请求。张巧云不服该判决，向北京市第三中级人民法院（以下简称三中院）提出上诉，三中院于2015年12月31日作出（2015）三中民终字第12203号民事判决，驳回张巧云上诉，维持原判。2016年5月5日，李国财于内蒙古自治区通辽市哲里木公证处（以下简称哲里木公证处）签署《股权及所有权益转让书》，哲里木公证处于同日出具公证书，确认李国财签字、按手印均属实。《股权及所有权益转让书》载明内容包括：现李国财同意根据张治中本人意见将已无偿转让给李国财的北京市密云县十里堡双井村“双井综合大市场”的股权及所有权益无偿转让给朱成平（身份证号码×××）、杨存廷（身份证号码×××），朱成平、杨存廷依法享有北京市密云县十里堡双井村“双井综合大市场”原张治中名下及其李国财名下的全部股权及所有权益，用于支付解决农民工工资问题等内容。朱成平、杨存廷提交的《股权及所有权转让书》背面亦手写载明“同意：张治中转给李国财双井综合大市场地上物62%的股权转给朱成平。曹克中，2016/5/23”，并加盖双井村委会公章。同年，朱成平、杨存廷将李国财诉至内蒙古自治区通辽市科尔沁区人民法院（以下简称科尔沁法院），请求确认《股权及所有权益转让书》合法有效。科尔沁法院于同年11月18日作出（2016）内0502民初5152号民事判决书，朱成平、杨存廷与李国财于2016年5月5日签订的《股权及所有权转让书》合法有效。张治中与李国财关于“双井综合大市场”的转让协议、以及李国财与朱成平、杨存廷签订的《股权及所有权转让书》是否约定对价及对价是否已给付的问题，双方存在争议。朱成平、杨存廷主张，因张治中在内蒙古通辽市科尔沁区建国农产品批发市场项目中尚欠朱成平、杨存廷工程款2000万元，故张治中同意将双井综合大市场的权益及双井商贸公司的股权转让给朱成平、杨存廷，并授权案外人李国良将相关协议及手续交付二人，用于抵顶所欠工程款，故2000万元即为转让协议的对价。张巧云主张李国财并未支付对价，张治中之所以签订转让协议系因李国财承诺为张治中办理贷款，但李国财并未成功办理贷款；李国财与朱成平、杨存廷之间签订的《股权及所有权转让书》亦无对价，属于恶意串通。另查明，张巧云与张治中于1983年2月23日在呼和浩特市登记结婚，于2016年1月28日经呼和浩特市新城区人民法院调解解除了婚姻关系。本院认为，本案的争议焦点系张治中承诺转让北京双井商贸有限公司股权的行为是否能够约束张巧云，即张巧云是否应当依据张治中签订的转让协议协助朱成平、杨存廷办理股权变更登记手续。对此本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让应由股东本人行使，他人无权行使。本案中，北京双井商贸有限公司的股东为张巧云与双井村委会。张治中、李国财均非北京双井商贸有限公司的股东，无权处分张巧云的股权。张治中与李国财签订转让协议，李国财与朱成平、杨存廷签订转让协议，承诺转让股权，均未经张巧云授权，对张巧云不发生法律效力。故朱成平、杨存廷请求张巧云协助二人办理北京双井商贸有限公司62%股权变更登记手续的诉讼没有事实和法律依据；朱成平、杨存廷请求张巧云赔偿租金损失400万元的基础亦不存在。朱成平、杨存廷确因合同无法履行而受有损失的，有权向合同相对方另行主张。综上所述，对朱成平、杨存廷的全部诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：驳回朱成平、杨存廷的全部诉讼请求。案件受理费三万八千八百元，减半收取计一万九千四百元，由朱成平、杨存廷负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员 张 蛟二〇一七年八月七日法官 助理 张文麒书 记 员 张 蕾 搜索“”