（2017）吉01民终4198号
裁判日期: 2017-08-07
公开日期: 2017-09-26
案件名称
吉林省华宇现代农业发展有限公司与长春市吉镪经贸有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
吉林省长春市中级人民法院
所属地区
吉林省长春市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
吉林省华宇现代农业发展有限公司,长春市吉镪经贸有限公司,吉林华利现代农业投资有限公司,长春高新技术开发区管理委员会
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）吉01民终4198号上诉人（原审被告）：吉林省华宇现代农业发展有限公司。住所：长春市高新区。法定代表人：曹金年，董事长。委托诉讼代理人：杨爱琴，该公司职员。被上诉人（原审原告）：长春市吉镪经贸有限公司。住所：吉林省长春市农安县。法定代表人：周洪艳，经理。委托诉讼代理人：吴学海，该单位职工。被上诉人（原审被告）：吉林华利现代农业投资有限公司。住所：长春市高新区。法定代表人：花源，总经理。委托诉讼代理人：高建国，该公司职员。被上诉人（原审被告）：长春高新技术开发区管理委员会。住所：吉林省长春市。法定代表人：孙亚明，书记。委托诉讼代理人：高明，北京大成（长春）律师事务所律师。上诉人吉林省华宇现代农业发展有限公司（以下简称华宇公司）因与被上诉人长春市吉镪经贸有限公司（以下简称吉镪公司）、吉林华利现代农业投资有限公司（以下简称华利公司）、长春高新技术开发区管理委员会（以下简称高新管委会）买卖合同纠纷一案，不服长春高新技术产业开发区人民法院（2017）吉0193民初226号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。吉镪公司在原审提起诉讼，请求：1.判令华宇公司、华利公司、高新管委会共同向吉镪公司支付货款260488.39元；2.判令华宇公司、华利公司、高新管委会共同向吉镪公司支付上述款项利息从2014年12月10曰起至实际给付之日止按中国人民银行同期货款利率计算的利息；3.本案的诉讼费、保全费由华宇公司、华利公司、高新管委会承担。事实与理由：2011年9月30日，吉镪公司与华宇公司签订《购销合同》，合同约定吉镪公司为华宇公司供应钢材，付款方式为:第一次以100吨结清，第二次以200吨结清，不满200吨一周内结清。合同签订后吉镪公司即向华宇公司开发的吉林华宇现代农业产业园工程施工现场供应钢材。其中向华宇公司供应钢材共计发生货款1790488.39元，2011年10月12日吉镪公司收到钢材款50万元，2012年至2014年期间吉镪公司收到钢材款103万元，至今尚欠钢材款260488.39元，在此期间吉镪公司多次找到华宇公司要求其给付合同余款，华宇公司在2016年10月25日对欠付吉镪公司钢材款事实予以确认，给吉镪公司出具欠款确认函。另查在2013年2月7日华宇公司将开发项目整体转让给华利公司。2013年7月22日高新管委会与华利公司签订《华利现代农业科技研发中心项目入区协议书》，将全部地上物及土地退交给高新管委会，在项目转让过程中高新管委会会明确知晓吉镪公司作为债权人的存在，并知道债权的数额。高新管委会对欠付吉镪公司材料款给付事宜无人理睬，相互推诿，该行为给吉镪公司造成巨大经济损失。吉镪公司认为在项目转让过程中高新管委会应当知道其欠付租赁款的事宜，其已经收回建设土地并承接在建工程。华宇公司、华利公司、高新管委会在项目转让过程中存在债权债务的承接，对欠付吉镪公司租赁款华宇公司、华利公司、高新管委会应当承担共同给付责任。华宇公司在原审辩称：欠款属实，请求从高新管委会代为保管的，华利公司欠华宇公司转让工程款500万中予以抵扣。华利公司在原审辩称：一、被告主体不适格。吉镪公司主张的依据为《购销合同》，从吉镪公司提交的证据显示为吉镪公司与华宇公司之间的法律关系，与我方没有任何法律关系，故本案将我方作为被告主体，与法律与事实上均无任何依据。二、《在建工程转让合同》是购买的在建工程的价值转让，并非权利与义务的转让。1.华宇公司与我方签署的《在建工程转让合同》,是购买的在建工程的价值转让，并非权利与义务的转让。在此合同中第五条第一款的1、2、6点均明确，甲方独自承担该项目转让前的经营工作所产生的一切义务、责任及税务风险。不仅如此，华宇公司还出具了表明其己经处理完相关的施工债权债务的承诺书以及承建该诉讼标的物的承建方江苏万全建设工程有限公司出具的承诺书，均明确表明就该标的物己经不存在施工方的相关债权债务问题。2.类似案例的判决认定（2014)长高开民初第1827号判决书及（2016)吉01民终2309号判决书中，均明确阐明我方在其中的法律关系为“是购买的在建工程的价值转让，并非权利与义务的转让。”，并据此一审二审均驳回吉镪公司对于我方所主张的所有诉讼请求。三、《民事调解书》是我方与高新管委会之间的法律关系。吉镪公司称我方与高新管委会达成的《民事调解书》，是我方与高新管委会达成的债权债务转移，与法律与事实均不符。四、《关于农民工保证金相关权利转让的协议》是高新管委会以及华宇公司法定代表人曹某所签署的四方协议，与本案诉求无关。1.《关于农民工保证金相关权利转让的协议》是依附《在建工程转让合同》而履行的协议，我方在按照《在建工程转让合同》执行我方的条款后并依据《关于农民工保证金相关权利转让的协议》约定支付农民工保证金500万，且曹某出具收据证明了此协议己经履行完毕。2.我方与高新管委会达成的《民事调解书》中，已明确确权在高新管委会的500万农民工保证金归属为我方，并且约定了高新管委会支付的条件。3.吉镪公司所诉求的购销欠款与本协议没有任何关联，其作为诉求的证据更是无稽之谈。五、华宇公司所称的我方欠款500万并以此作为债权转移没有法律与事实的依据。高新管委会在原审辩称：一、高新管委会与吉镪公司无直接合同关系，吉镪公司向高新管委会主张权利于法无据，高新管委会不承担支付相关款项的责任。高新管委会于2013年7月22日与华利公司签订《华利现代农业科技研发中心项目入区协议书》，约定华利公司入区建设华宇现代农业产业园及农业研究院项目。该项目前身是由华宇公司入区开发建设，建设后由于华宇公司建设资金不足，即与华利公司签订《在建工程转让合同》及《关于农民工保证金相关权利转让的协议》，双方自行交易了在建工程转让事宜。经高新管委会考察允许华利公司入区建设后，华利公司入区建设。后由于国家政策调整，入区项目不能继续建设，高新管委会与华利公司达成相关事宜的善后处理意向。经高新管委会与华利公司双方委托评估机构评估，确认了华利公司在建工程的工程造价。该造价中包含了所有华利公司的各项投入（包含向华宇公司支付的在建工程转让价款）、在建工程建设的建设成本、管理成本以及其他费用。吉镪公司诉讼主张的事实如果成立，其所产生的费用也应计算在涉案工程的工程造价中。因此，与吉镪公司存在直接合同关系的应当是华宇公司或华利公司，与高新管委会无合同关系，高新管委会不承担支付吉镪公司主张的各项费用。二、高新管委会与华利公司达成协议，依据协议已经支付了补偿对价，取得在建工程所有权，吉镪公司的主张高新管委会不承担责任。高新管委会与华利公司经由长春市中级人民法院调解，2016年7月5曰，双方达成和解协议。长春市中级人民法院下发（2015)长民一初字第3号《民事调解书》确认了和解协议的内容。主要内容有：双方解除2013年7月22日签订《华利现代农业科技研发中心项目入区协议书》，华利公司腾退交付涉案土地及全部地上物；高新管委会向华利公司支付补偿金2250万元（通过长春中院），附条件返还农民工保证金500万元。并约定了支付方式和时间节点。经由长春市中级人民法院组织现场交接，确认高新管委会支付了补偿金，华利公司腾退涉案场地。至此，除500万元农民工保证金外，双方权利义务结清。三、关于500万元农民工保证金的性质。依据前述双方达成的和解协议，高新管委会于2018年6月30日前向华利公司返还500万元，但约定了限制条件，即华宇公司如主张相关权利，高新管委会依据判决结果依法处理。同时该笔款项的性质不是建设工程施工领域的专项农民工保证金，在双方约定的和解协议中明确了这笔款项的使用条件，其性质是华利公司在高新管委会的保留金，是防止其与华宇公司在转让在建工程时留有纠纷。因此，该项资金高新管委会主张应当按照和解协议的约定，达到返还条件后向华利公司返还。华宇公司提出的500万元保证金与华利公司欠付华宇公司500万元工程转让价款只是数字相同但性质完全不一样，吉镪公司没有华宇公司的任何保证金，华宇公司在建设涉案工程时，所缴纳的500万元农民工保证金，已经在双方转移在建所用工程时，将500万元债权转让给华宇公司，因此目前在高新管委会的500万元，应当依据高新管委会与华利公司的协议履行，与华宇公司及相关的建设方无关。综上，请法院驳回吉镪公司对高新管委会的诉讼请求，维护高新管委会的合法权益。原审法院经审理查明：2011年9月30日，吉镪公司与华宇公司签订购销合同一份，约定华宇公司向吉镪公司购买钢材。每吨价格参照“我的钢铁网”长春行情结合市场价格加运费。运费每吨30元。付款方式：第一次以100吨结清，第二次以200吨为结算单位，不满200吨在一周内结清。2016年10月25日，吉镪公司向华宇公司发出欠款确认函：贵公司于2011年9月30日与吉镪公司（吴学海）签署一份钢材合同，总货款为1790488.39元，其中于2011年10月12日支付500000元，于2012年1月20日-2014年12月10日共支付（五次）1030000元，剩余余款260488.39元（贰拾陆万零肆佰捌拾捌元叁角玖分）未付，特发此确认函，请贵公司予以确认。华宇公司法定代表人曹某签字确认。2013年7月22日，华宇公司与吉林农德农业投资合伙企业（有限合伙）或（其指定关联公司吉林华利现代农业投资有限公司）签订《在建工程转让合同》，华宇公司将工程吉林省长春高新技术产业开发区农业产业园及农业科研院转让给华利公司，该合同第五条第2款约定：甲方（华宇公司）自行与该项目原施工方就工程款进行结算，与乙方无关。原审法院认为：吉镪公司与华宇公司签订的购销合同是双方当事人的真实意思表示，双方当事人均应当按照合同的约定履行各自的义务。2016年10月25日华宇公司出具的欠款确认函因有华宇公司法定代表人签字确认，故华宇公司应当按照确认单记载的内容承担还款义务。因确认单上记载华宇公司最后一笔付款时间为2014年12月10日，故其利息起算时间应自2014年12月11日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。吉镪公司主张华利公司及高新管委会承担责任，但不能举证证明华利公司、高新管委会与吉镪公司之间存在买卖关系或者华利公司、高新管委会有债务加入、债务承担等相应的意思表示，故根据合同相对性原则，吉镪公司主张华利公司、高新管委会承担责任无事实及法律依据。综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、吉林省华宇现代农业发展有限公司于判决生效之日十日内立即给付长春市吉镪经贸有限公司欠付货款人民币260488.39元及利息（利息以260488.39元为本金，自2014年12月11日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付之日止）；二、驳回长春市吉镪经贸有限公司的其他诉讼请求。宣判后，华宇公司不服，向本院提起上诉。其上诉请求：撤销原判，改判由被上诉人华利现代农业、被上诉人高新管委会承担还款义务，我公司不承担责任或发回重审。理由：原审认定事实不清。1.华宇公司与华利公司及高新管委会签订的《在建工程转让合同》已明确华利公司欠华宇公司500万元的转让工程款。2.（2015）长民一初字第3号民事调解书明确了华利公司与高新管委会和解协议留有的500万元保留金是用于解决华宇公司与华利公司之间包括但不限于《在建工程转让合同》等遗留问题。被上诉人吉镪经贸答辩称：对原审判决无异议。被上诉人华利公司答辩称：上诉人的主张没有事实及法律依据，其他答辩意见同一审意见。对原审判决无异议。被上诉人高新管委会答辩称：对原审判决无异议。答辩意见同一审答辩意见。需要强调的是：上诉人提到的被上诉人高新管委会500万元保留金发生协议中约定的三种情况，是向被上诉人华利公司拒付500万元的条件，不是直接向争议方支付款项。高新管委会不应承担责任。本案经二审查明的事实与原审判决查明的事实一致。另查明：二审中，华宇公司对其欠付钢材款的金额及利息的计算方式均无异议。本院认为：华宇公司主张案涉债务已经转移给华利公司及高新管委会，故应由华利公司及高新管委会承担案涉钢材款的给付责任，并提供《在建工程转让合同》及（2015）长民一初字第3号民事调解书欲证明其主张。首先，因《在建工程转让合同》系华宇公司与华利公司就华宇公司的农业产业园项目工程的转让所达成的合意，因该合同中约定由华宇公司承担转让前经营工作所产生的一切义务及责任，并未约定该项目工程所涉的材料款由华利公司负担。其次，华宇公司虽主张华利公司尚欠其转让价款500万元未支付，但并未举证证明该协议所约定的付款条件已经成就，该笔债权已经到期，故华宇公司主张华利公司支付案涉款项依据不足。双方关于转让价款的支付若存在争议，可另行解决。再次，（2015）长民一初字第3号民事调解书系中亦未体现案涉钢材款由高新管委会予以直接支付。由此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”之规定，在华宇公司未举证证明其与华利公司及高新管委会就案涉钢材款的负担达成过合意，且华利公司及高新管委会明确表示不同意支付案涉钢材款的情况下，原审依据购销合同的约定判令华宇公司承担货款给付责任并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。上诉人的上诉主张不能成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5737元，由上诉人吉林省华宇现代农业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陶 铮代理审判员 白业春代理审判员 张兴冬二〇一七年八月七日书 记 员 杨 雪 微信公众号“”