（2017）粤0281民初625号
裁判日期: 2017-08-07
公开日期: 2018-07-12
案件名称
叶水林与乐昌市千山房地产有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
乐昌市人民法院
所属地区
乐昌市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
叶水林,乐昌市千山房地产有限公司,冼煜勤
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
全文
广东省乐昌市人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0281民初625号原告：叶水林。委托诉讼代理人：裴文锋。被告：乐昌市千山房地产有限公司。法定代表人：冼煜勤。第三人：冼煜勤。原告叶水林与被告乐昌市千山房地产有限公司、第三人冼煜勤股东资格确认纠纷一案，本院于2017年6月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告叶水林的委托诉讼代理人裴文锋、被告乐昌市千山房地产有限公司的法定代表人冼煜勤、第三人冼煜勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶水林向本院提出诉讼请求：1.依法确认登记在第三人冼煜勤名下的乐昌市千山房地产有限公司的53.2%的股权，其中33.904%的股权由原告叶水林所有；2.判令被告乐昌市千山房地产有限公司立即到乐昌市工商行政管理局办理相应的股权变更登记手续，将登记在第三人冼煜勤名下的被告乐昌市千山房地产有限公司53.2%的股权变更登记至原告叶水林名下。事实和理由：被告乐昌市千山房地产有限公司于2013年1月31日成立，注册��金五百万，原登记股东分别为：梁玉燕持有公司36%的股权，冼煜勤持有29%股权（冼煜勤持有7%，叶水林持有7%，关朝挺持有7%，胡迎胜持有8%），沈明持有20%的股权，王汉炯持有15%股权。2015年1月15日，梁玉燕将持有公司36%股权其中的24.2%转让给叶水林妻子麦丽娟（实际该股权属于叶水林所有，由冼煜勤代持）其中的11.8%转让给王汉炯，然后退出公司，胡迎胜亦退出公司，其所持有的8%股权由冼煜勤、叶水林、关朝挺三人分配。变更后登记股东分别为：冼煜勤持有53.2%（其中叶水林占33.904%的股权，关朝挺占9.362%的股权，冼煜勤占9.934%），沈明持有20%，王汉炯持有26.8%股权。现登记在冼煜勤名下的53.2%股权其中33.904%的股权实际由原告叶水林投资，为了公司经营的便利，就将53.2%股权全部登记在冼��勤名下。现为了明晰公司的股权关系，特向法院提起诉讼，请求判如所请。被告乐昌市千山房地产有限公司辩称：原告陈述属实，2013年1月31日成立了乐昌市千山房地产有限公司，原登记股东分别为：梁玉燕（持股36%）、冼煜勤（持股29%，包含冼煜勤的7%，叶水林的7%，关朝挺的7%，胡迎胜的8%）、沈明（持股20%）、王汉炯（持股15%）。2015年1月15日，梁玉燕将持有公司的36%股权中的24.2%转让给叶水林妻子麦丽娟（实际该股权属于叶水林所有，由第三人冼煜勤代持），另外11.8%转让给王汉炯后退出了公司，胡迎胜随后也退出了公司，其持有8%的股权由冼煜勤、叶水林、关朝挺三人分配。公司变更后登记的股东分别为：冼煜勤（持股53.2%）、沈明（持股20%）、王汉炯（持股26.8%）。现登记在第三人冼煜勤名下��53.2%股权，其中33.904%的股权实际属于原告所有，其中9.362%的股权实际属于关朝挺所有，是为了公司经营的便利，才将53.2%股权全部登记在第三人的名下。第三人冼煜勤未作书面陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定的事实如下：2013年1月31日，被告乐昌市千山房地产有限公司经乐昌市工商行政管理局批准设立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为500万元，登记的股东：梁玉燕货币出资180万元，占公司注册资本36%；冼煜勤货币出资145万元，占公司注册资本29%；沈明货币出资100万元，占公司注册资本20%；王汉炯货币出资75万元，占公司注册资本15%。2015年1月15日，股东梁玉燕分别��股东冼煜勤、王汉炯签订《乐昌市千山房地产有限公司股权转让合同》，梁玉燕将持有被告24.2%的股权转让给冼煜勤，持有11.8%的股权转让给王汉炯。被告乐昌市千山房地产有限公司在上述转让合同上盖章确认。同日，被告乐昌市千山房地产有限公司召开股东会，决议变更公司股东股权，股东的出资方式、出资额修改为：王汉炯认缴出资134万元，占公司注册资本26.8%；冼煜勤认缴出资266万元，占公司注册资本53.2%；沈明认缴出资100万元，占公司注册资本20%。2017年1月16日，第三人冼煜勤出具《声明书》，声明冼煜勤向被告乐昌市千山房地产有限公司出资的266万元。其中，冼煜勤出资496700元（占公司注册资本9.934%），包含了关朝挺出资468100元（占公司注册资本9.362%），叶水林出资1695200元（占公司注册资本33.904%）。广东省乐昌市公证处对该《声明书》进行了公证。另查明，2013年3月9日，原告叶水林与第三人冼煜勤、案外人胡迎胜、关朝挺签订《乐昌市千山房地产有限公司股东投资合作内部补充协议书》，该协议书明确冼煜勤持有被告乐昌市千山房地产有限公司29%的股权中，胡迎胜占8%、关朝挺占7%、冼煜勤占7%、叶水林占7%。后胡迎胜退出，其8%的份额由关朝挺、冼煜勤、叶水林平均持有。2017年6月30日，被告乐昌市千山房地产有限公司召开了股东会议，全体股东即冼煜勤、王汉炯、沈明对实际出资人叶水林、关朝挺请求公司变更股东、记载公司章程并办理公司登记事宜进行决议，出席股东冼煜勤、王汉炯签名同意。本院认为，原告叶水林等人与第三人冼煜勤签订的《乐昌市千山房地产有限公司股东投资合作内部补充协议书》及第三人冼煜勤出具的《��明书》是当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、法规强制性规定，应认定合法有效。从上述协议书、声明书可反映出第三人冼煜勤所持有被告股权中有部分是代原告叶水林持有的，且原告叶水林已实际出资，应认定原告叶水林是被告实际出资人。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”的规定，只有公司登记的股东半数同意，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院应予以支持。在案件审理过程中，被告乐昌市千山房地产有限公司召开了��司股东会议，三名股东中有两名股东同意实际出资人叶水林提出股东资格确认、记载公司章程、办理公司股东变更登记的请求，符合过半数股东同意的要求。故原告叶水林要求显名登记的诉讼请求有依据，本院予以支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第三款之规定，判决如下：一、确认原告叶水林是被告乐昌市千山房地产有限公司的股东，持股比例为33.904%。二、被告乐昌市千山房地产有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告叶水林办理相关工商变更登记。案件受理费200元，由被告乐昌市千山房地产有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。审判长 王国强审判员 黄志斌审判员 赵美蓉二〇一七年八月七日书记员 雷惠芳 来自