（2017）闽08民申36号
裁判日期: 2017-08-07
公开日期: 2017-09-26
案件名称
漳平市佳能水电有限公司管理人、中国光大银行股份有限公司龙岩分行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
法院
福建省龙岩市中级人民法院
所属地区
福建省龙岩市
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
案由
法律依据
全文
福建省龙岩市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）闽08民申36号再审申请人：漳平市佳能水电有限公司管理人。主要负责人：李航。委托诉讼代理人钟永香，福建联合信实（龙岩）律师事务所律师。被申请人（原审原告）：中国光大银行股份有限公司龙岩分行，住所地：龙岩市新罗区龙腾路五洲财富广场南区四号楼一至三层，统一社会信用代码：91350800577008111U。负责人:廖晓晖，行长。委托诉讼代理人:林远兆，福建同荣仁律师事务所律师。被申请人（原审被告）：龙岩市中兴盛商贸有限公司，住所地：龙岩市新罗区西陂街道排头村（西城片区经济适用房一期A区）1、2号楼1－2号车库，组织机构代码：56166810-7。法定代表人林国东，总经理。被申请人（原审被告）：龙岩市国泰房地产开发有限公司，住所地：龙岩市新罗区西陂路303号西湖科技大厦901室，统一社会信用代码：91350800585327948P。法定代表人：郭德强，总经理。被申请人（原审被告）：林国峰，男，1981年1月29日出生，汉族，住龙岩市新罗区，被申请人（原审被告）：林芳，女，1982年3月17日出生，汉族，住龙岩市新罗区，被申请人（原审被告）：林国东，男，1977年3月25日出生，汉族，住龙岩市新罗区，被申请人（原审被告）：林淑红，女，1977年12月3日出生，汉族，住龙岩市新罗区，再审申请人漳平市佳能水电有限公司管理人因与被申请人中国光大银行股份有限公司龙岩分行、龙岩市中兴盛商贸有限公司、龙岩市国泰房地产开发有限公司、林国峰、林芳、林国东及林淑红借款合同纠纷一案，不服龙岩市新罗区人民法院（2016）闽0802民初4316号民事调解书，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。漳平市佳能水电有限公司管理人申请再审称，一、《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。漳平市佳能水电有限公司未经合法有效的股东会决议，为被申请人龙岩市中兴盛商贸有限公司提供最高额连带责任保证担保，违反了上述《中华人民共和国公司法》的强制性规定，漳平市佳能水电有限公司与被申请人中国光大银行股份有限公司龙岩分行签订的《最高额保证合同》无效。中国光大银行股份有限公司龙岩分行对漳平市佳能水电有限公司提供担保事宜未尽审查义务，明显存在过错；二、漳平市佳能水电有限公司董事、监事和高级管理人员以及龙岩市中兴盛商贸有限公司在本案中的行为，严重损害了漳平市佳能水电有限公司及其债权人的合法权益；三、即使漳平市佳能水电有限公司应承担保证责任，也仅对截至漳平市人民法院裁定受理该公司重整之日的本金及利息承担清偿责任。综上，原审民事调解书的内容违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零一条的规定，请求撤销原审民事调解书，进入再审。被申请人中国光大银行股份有限公司龙岩分行提交意见称，一、股东会决议并非公司对外担保的效力要件，漳平市佳能水电有限公司为本案讼争债务提供担保合法有效；二、《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，属于公司内部行政管理性规定，并非效力性规定，不应作为认定对外担保是否有效的依据。请求驳回漳平市佳能水电有限公司管理人的再审申请。复查期间，被申请人中国光大银行股份有限公司龙岩分行向本院提供一份漳平市佳能水电有限公司于2015年3月10日作出的《第三届股东会第210504次会议决议》，证明漳平市佳能水电有限公司为龙岩市中兴盛商贸有限公司的借款提供担保有经过股东会讨论决定，并加盖公章。经质证，漳平市佳能水电有限公司管理人对上述证据的真实性无异议，但认为该决议损害了公司第三位股东（陈耀星）所代表的100多位股东的利益，林春泉及林丁周作出的股东会决议无效，不能代表全体股东的意见。本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零一条规定：“当事人对已经发生法律效力的调解书，提出证据证明调解违反自愿原则或者调解协议的内容违反法律的，可以申请再审。经人民法院审查属实的，应当再审”。申请人漳平市佳能水电有限公司管理人主张漳平市佳能水电有限公司为被申请人龙岩市中兴盛商贸有限公司提供最高额连带责任保证担保，未经合法有效的股东会决议，该行为违反了《中华人民共和国公司法》第十六条的强制性规定，担保合同应属无效，民事调解书应予以撤销。复查查明，漳平市佳能水电有限公司为被申请人龙岩市中兴盛商贸有限公司提供担保，已经经过公司股东会决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。且《中华人民共和国公司法》第十六条的规定实质是公司内部控制管理的规定，不属效力性的强制性规定，不能以此约束交易相对人，不应以此作为评价合同效力的依据。综上，漳平市佳能水电有限公司与被申请人中国光大银行股份有限公司龙岩分行签订的《最高额保证合同》合法有效，原审法院根据当事人自愿达成的协议，对调解协议的内容予以确认，不违反法律规定。至于漳平市佳能水电有限公司股东林春泉及林丁周的行为是否损害其他股东的权益，属于公司股东间的内部法律关系。漳平市佳能水电有限公司应当承担保证责任的截止时间与具体金额，属于《中华人民共和国企业破产法》调整的范畴，均不影响原审民事调解书的效力。综上所述，漳平市佳能水电有限公司管理人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零一条的规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：驳回漳平市佳能水电有限公司管理人的再审申请。审 判 长 张丽贞审 判 员 童寿华审 判 员 谢 勇二〇一七年八月七日法官助理 汤影华书 记 员 何 艳附：法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款：人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。PAGE 关注公众号“”