（2017）鄂01民终3050号

裁判日期: 2017-08-07

公开日期: 2017-11-06

案件名称

武汉昊海立德科技有限公司、高小鹿股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

湖北省武汉市中级人民法院

所属地区

湖北省武汉市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

武汉昊海立德科技有限公司,高小鹿

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

湖北省武汉市中级人民法院民事判决书（2017）鄂01民终3050号上诉人（原审被告）：武汉昊海立德科技有限公司，住所地湖北省武汉市青山区30街坊（冶金大道6号）。法定代表人：孙平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：曾陈，湖北扬子律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高小鹿。委托诉讼代理人：李卉，北京盈科（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈亮，北京盈科（武汉）律师事务所律师。上诉人武汉昊海立德科技有限公司（以下简称昊海公司）因与被上诉人高小鹿股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2016）鄂0107民初1116号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人昊海公司上诉请求：撤销湖北省武汉市青山区人民法院（2016）鄂0107民初1116号民事判决，依法改判驳回高小鹿的全部一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，导致错误判决。高小鹿已出具承诺书并签订股权转让协议将其有的昊海公司35%股权转让给了孙平，高小鹿已不具有昊海公司的股东资格，也就无权行使股东知情权。高小鹿与其父亲高立新长期利用职权便利损害公司利益，披露公司秘密，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，造成公司经济巨大损失。高小鹿要求查阅昊海公司的相关账簿具有不正当目的。二、一审判决适用法律错误。一审庭审中，高小鹿否认承诺书是其本人签署，但却又没有提出笔迹鉴定，根据谁主张谁举证的原则，高小鹿应承担举证不能的不利后果，但一审法院并未适用该举证原则，属于适用法律错误。综上，一审判决有误，二审法院应予以纠正。被上诉人高小鹿辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回昊海公司的上诉请求。高小鹿向一审法院起诉请求：1、昊海公司提供2012年1月1日至2016年5月16日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供高小鹿查阅；2、诉讼费由昊海公司承担。一审法院认定事实：昊海公司于2004年3月1日成立，注册资本为人民币2,000,000元，股东为高小鹿、孙平等共七人，高小鹿占注册资本的35%、孙平占注册资本的20%。2014年6月8日高小鹿出具承诺书1份，载明：“本人高小鹿现郑重承诺自愿将拥有的武汉昊海立德科技有限公司35%的股权无偿转让给武汉昊海立德科技有限公司股东孙平，本承诺书之后工商登记中《股权转让协议》以及《股东会变更决议》有关该35%股权转让价款条款的表述内容与本承诺书相冲突，以本承诺书为准”，但之后高小鹿与昊海公司另一股东孙平未签订《股权转让协议》，工商部门登记的企业信息仍记载昊海公司股东为高小鹿、孙平等共七人，高小鹿占注册资本的35%、孙平占注册资本的20%。2016年3月高小鹿向昊海公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，载明：“高小鹿系昊海公司股东，持有公司35%的股权，2012年至今高小鹿多次要求查阅账簿等相关资料均遭拒绝，高小鹿作为公司股东有权了解公司经营现状及公司目前净资产与负债，以便高小鹿对公司实际经营状况有全面了解，故根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，高小鹿特申请昊海公司提供2012年1月1日至2016年5月16日期间股东会决议、会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证供高小鹿查阅”，但昊海公司收到该《查阅公司会计账簿申请书》后拒绝提供给高小鹿查阅，也未向高小鹿回复。庭审中，高小鹿称2016年5月其再次发函要求查阅昊海公司会计账簿，但昊海公司仍拒绝提供给高小鹿查阅，也未向高小鹿回复。昊海公司在庭审中称只收到其中一份申请，没有给高小鹿查阅，是因为高小鹿已不是公司股东，且高小鹿有损坏公司利益的行为，按照公司法昊海公司有权拒绝高小鹿查阅资料，公司也没有向高小鹿回复。一审法院认为：高小鹿虽出具了承诺书，但未与孙平签订《股权转让协议》，且工商登记信息仍记载高小鹿为昊海公司股东，高小鹿占注册资本的35%，故高小鹿仍为昊海公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，高小鹿作为昊海公司的股东有权要求昊海公司提供2012年1月1日至2016年5月16日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供高小鹿查阅，故高小鹿要求昊海公司提供2012年1月1日至2016年5月16日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供高小鹿查阅的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。关于高小鹿要求查阅昊海公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务，但公司应对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。本案中，高小鹿已就其查阅会计账簿的目的作了说明，即为了全面了解昊海公司的经营现状及公司目前净资产与负债，以便对昊海公司实际经营状况有全面了解，且高小鹿向昊海公司提出书面请求要求查阅，昊海公司没有证据证明高小鹿作为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故昊海公司应当承担举证不能的法律后果，高小鹿作为股东有权要求昊海公司提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供高小鹿查阅，故高小鹿要求昊海公司提供2012年1月1日至2016年5月16日期间会计账簿供高小鹿查阅的诉讼请求，予以支持。关于高小鹿要求查阅昊海公司会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实的享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。高小鹿要求查阅昊海公司的会计凭证，以便了解公司实际经营状况，目的正当。因此，高小鹿有权查阅昊海公司会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。高小鹿要求昊海公司提供2012年1月1日至2016年5月16日期间会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供高小鹿查阅的诉讼请求，予以支持。综上，高小鹿的诉请，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、武汉昊海立德科技有限公司于判决生效之日起十日内提供武汉昊海立德科技有限公司2012年1月1日至2016年5月16日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供高小鹿查阅；二、武汉昊海立德科技有限公司于判决生效之日起十日内提供武汉昊海立德科技有限公司2012年1月1日至2016年5月16日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供高小鹿查阅。一审案件受理费80元，由武汉昊海立德科技有限公司负担。本院除对一审法院查明事实予以确认外，另查明：昊海公司在二审中向本院提交了一份股权转让协议，昊海公司的法定代表人孙平陈述该协议主文部分手写的内容系孙平在一审开庭前自行填写的。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东以知情权遭受侵害请求救济的，人民法院应予以支持。本案中，高小鹿虽然出具了承诺书表示自愿将其持有的昊海公司35%股权无偿转让给孙平，但事后并未将股权过户至孙平名下。此外，昊海公司在二审中向本院提交了一份股权转让协议，昊海公司的法定代表人孙平陈述该协议主文部分手写的内容系孙平在一审开庭前自行填写的，该协议因缺乏双方合意而根本未成立。因此，高小鹿仍系昊海公司的股东。既然高小鹿具有昊海公司的股东身份，那么固然享有股东知情权。高小鹿当然有权查阅、复制昊海公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。一审法院判决昊海公司提供2012年1月1日至2016年5月16日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供高小鹿查阅，并无不当，本院予以维持。昊海公司并未能提供充分证据证明高小鹿查阅昊海公司的会计账簿具有不正当目的，因此，一审法院判决昊海公司提供2012年1月1日至2016年5月16日期间的会计账簿供高小鹿查阅，并无不当，本院予以维持。一审法院判决昊海公司提供2012年1月1日至2016年5月16日期间的会计凭证供高小鹿查阅，于法无据，本院予以纠正。综上，昊海公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：一、维持湖北省武汉市青山区人民法院（2016）鄂0107民初1116号民事判决第一项；二、撤销湖北省武汉市青山区人民法院（2016）鄂0107民初1116号民事判决第二项；三、武汉昊海立德科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供武汉昊海立德科技有限公司2012年1月1日至2016年5月16日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供高小鹿查阅；四、驳回高小鹿的其他诉讼请求。二审案件受理费80元，由上诉人武汉昊海立德科技有限公司负担60元，被上诉人高小鹿负担20元。本判决为终审判决。审判长　　曹文兵审判员　　黎伟雄审判员　　王　勇二○二○一七年八月七日书记员　　潘昊星更多数据：搜索“”来源：