（2017）湘1102民初833号
裁判日期: 2017-08-07
公开日期: 2017-11-10
案件名称
（2017）湘1102民初833号原告刘梅与被告匡小军、永州市零陵区迅安达农村客运有限公司股权转让纠纷一案民事判决书
法院
永州市零陵区人民法院
所属地区
永州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘梅,匡小军,永州市零陵区迅安达农村客运有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条
全文
湖南省永州市零陵区人民法院民 事 判 决 书（2017）湘1102民初833号原告:刘梅，女，1976年1月9日出生，汉族，居民，住湖南省永州市零陵区。委托诉讼代理人龙严荣，湖南湘律律师事务所律师（特别授权）。被告:匡小军，男，1970年11月4日出生，汉族，居民，住湖南省永州市零陵区。被告:永州市零陵区迅安达农村客运有限公司，地址：永州市零陵区黄古山东路27，统一社会信用代码：91431102599446091D负责人：罗建明，系该公司总经理。原告刘梅与被告匡小军股权转让纠纷一案，本院于2017年4月7日立案后，根据原告的申请，依法追加永州市零陵区迅安达农村客运有限公司（以下简称迅安达公司）为本案被告，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告匡小军及被告迅安达公司的法定代表人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.要求二被告继续履行《客运经营转让协议书》；2.判令被告匡小军给付原告股份分红39500元；3.确认原告在被告迅安达公司享有5%的股权（原告受让被告匡小军的股份所得），并享受该股份的权利，承担相应义务；4.本案的诉讼费用由二被告承担。事实及理由：被告匡小军与罗建民、李秋元、李龙政、李峰萍是经营永州市零陵城区至福田、青山观、郑家桥旅客运输的合伙人，对外称福田车队。2009年10月1日，被告匡小军因投资其他客运行业急需资金而将自己在合伙组织中的股份的四分之一份额转让给原告，双方签订了《客运经营转让协议书》,约定：转让价格为7.5万元（含发展费）；除国家政策因素外，转让协议无期限履行；原告享有与被告匡小军同等股份的权利，被告匡小军每月10日主动将红利及时付给乙方。协议签订时，原告当天即给付被告匡小军全部转让费，合伙组织根据原告受让的股份比例，将分红款给付原告。在合伙经营中，合伙组织亦要原告承担购置新车、给付事故赔偿款之类的义务，原告已事实上成为合伙组织中的一员。为适应客运市场需要，原合伙组织于2012年7月1日发起成立了迅安达公司，被告匡小军等5个记名股东每人均占五分之一股份，内部仍按原来的合伙组织模式进行经营运转。2016年5月，被告匡小军突然提出原告不再享有合伙组织的股份，并要求合伙组织将本属原告的分红款39500元（2016年6月5日至今）交付给他，导致原告自此再也无法享有股份的权利。被告迅安达公司以自己的行为接受原告成为了股东一员，与本案的处理有直接的利害关系。故特诉至法院。被告匡小军口头辩称：他们车队成立是2005年成立，当时的合伙人不止5人，是每个有车人员就合伙经营。2009年10月1日他将股份转让了四分之一给原告，但是转让给原告的只是他车子股份的四分之一。2012年车牌号为4342的车辆发生交通事故，一直都没有营运被扣留在交警队，直到2015年车牌号为4088的才进行经营，当时我也跟原告说了，车辆马上要到期了，需要购买新的车辆，但是原告没有理会。2015年我一直分红给原告，客运车辆4088，在2016年究竟赚了多少钱，也没有去调查，其实根本就没有赚到钱。2016年车牌号为4088的车辆必须报废了，他又跟原告说了相关事项，但是原告并没有说继续经营。因为政府明文规定客运车辆的营运只有6年，经营公司是我们自己出资的，自己拿钱开设公司的，原告并没有出任何钱，怎么能进行后面的分红？被告迅安达公司辩称：1。被告匡小军是他公司的记名股东是实；2.原告投资在被告匡小军名下多少资金，他公司不知道，他公司也从未用过原告投入的资金，因原告自称在2009年10月被告匡小军投资其它客运公司资金紧张与原告合伙；3.他公司分红的方式是以记名股东为主，因为他公司每个股东名下都有投资者，为了股东和投资者的方便，减少去银行的麻烦，在记名股东的同意和授权下可以直接汇入投资者的账户，但每个股东名下投资的性质和年限不一样，所以记名股东有权随时通知公司停发本人名下临时投资者的红利；4.公司在营运过程中集资、赔偿都按记名股东所占股份的比例分摊，他公司除被告匡小军外，其他任何股东没有收取原告一毛钱；5.原告的请求无凭无据，确与他公司无关，他公司不可能接收原告为股东，请求依法驳回原告对他公司的诉讼请求。为支持自己的诉讼请求，原告向本院提交了如下证据：1、客运经营转让协议，欲证实转让股份时双方约定的权利、义务；2、农商行的交易清单，欲证实原告受让胡能红股份后由公司是直接付款的情况；3、信用社存折，欲证实：①该存折是被告迅安达公司开办；②分红款由被告迅安达公司直接汇到原告的账户；③从2016年6月4日后被告迅安达公司就没有将原告受让被告匡小军的股份所得利润给付原告，共计39500元；4、原告的委托诉讼代理人对被告迅安达公司法定代表人罗建民所作的调查笔录，欲证实：①被告迅安达公司原来直接打款给原告；②被告匡小军在被告迅安达公司占五分之一的股份；5、合股合同，欲证实被告匡小军在原福田车队拥有10%的股份和胡能红也是其中的股东之一。对上述证据，被告匡小军质证认为：对证据1、4的真实性没有异议；证据2、3他不清楚，因为当时他在外面做事；对证据5的真实性没有异议，但原来车辆是私人的，是以车辆入股的，这个是最原始的。被告迅安达公司质证认为：对这五份证据的真实性均没有异议。本院认证认为：对五份证据的真实性，二被告未表异议，均予以采信。二被告未向本院提交任何证据。根据当事人的陈述及采信的证据，本院确认本案如下事实:2006年11月28日，被告匡小军及匡建军、罗建民、李龙政等人将零陵城区至桐梓坪、长岭、青山观、太平铺四条客运线路客车和拼成零陵区福田车队，并签订了合股合同。2009年10月1日，被告匡小军（甲方）与原告刘梅（乙方）自愿签订了一份《客运经营转让协议书》，主要约定：甲方现将零陵经桐梓坪、长岭、青山观、太平铺至福田、郑家桥等客运经营从车队一大股份中转让四分之一给乙方，并就有关事项双方自愿达成如下协议：一、转让有效日期，自2009年10月1日起为永久性经营（国家政策因素除外）；二、甲方以柒万伍仟元人民币（含发展费）转让给乙方，乙方享有甲方同等股份分红的权利，每月10日甲方主动将红利及时付给乙方；三、根据经营状况，乙方对其本人所占股份有处分权利，甲方不得干涉，但乙方必须交给甲方发展费人民币伍仟元整；四、付款方式：乙方一次性将转让费柒万伍仟元（7.5万元）付给甲方；此协议一式两份，双方各执一份，签字即日生效，双方不得反悔。协议签订后，原告依约向被告匡小军支付了转让费7.5万元，车队也按照被告匡小军的授意将每月红利直接通过银行汇给了原告，但转让情况双方均未告知车队，也未征得其他股东的同意。2012年7月30日，原零陵区福田车队更名成立了永州市零陵区迅安达农村客运有限公司，该公司为有限责任公司，由自然人罗建民、匡小军（被告）、李秋元、李龙政、李峰萍5人控股，每人占公司股份的20%，其中原告受让被告匡小军股份的四分之一，即总股份的5%在被告匡小军名下，此后原告每月的分红款仍由被告迅安达公司通过银行直接汇给原告，双方并无异议。2016年5月，被告匡小军突然向被告迅安达公司提出从下月起不再支付原告每月红利，至2017年5月止，原告共有39500元红利未再领到，原告与二被告经多次协商未果，遂诉至本院。本院认为，原告刘梅与被告匡小军自愿签订的转让协议是双方真实意思的表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应是合法有效的，应受法律保护，双方均应严格依约享受权利、履行义务。从双方签订的转让协议的本意及从车队转换成公司以及双方履行合同的整个过程来看，被告匡小军转让给原告的并不是车辆的所有权，而是车队或公司的股份权利，因此对被告匡小军提出仅转让了车辆的股份而没有转让公司股份的抗辩主张，本院不予采纳。既然双方签订的转让协议是合法有效和依法成立的，故对双方均具有法律约束力，双方均不得擅自变更或解除，同时也未出现必须解除的法定情形，因此对原告要求被告匡小军继续履行转让协议并支付分红款39500元的诉请，本院予以支持。被告迅安达公司虽然按照其股东被告匡小军的授意直接通过银行给付原告分红款，但原告与被告匡小军转让股份既未告知车队或公司，又未取得其它股东的同意，因此在原告与被告迅安达公司之间未形成任何法律关系，双方之间亦未产生任何权利义务关系，原告与被告匡小军之间签订的转让协议对被告迅安达公司没有任何约束力，故对原告要求被告迅安达公司继续履行转让协议并确认原告在公司享有股权的诉请，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告匡小军与原告刘梅于2009年10月1日签订的《客运经营转让协议》继续履行；二、由被告匡小军给付原告刘梅2016年6月至2017年5月期间的分红款39500元，此款限在本判决生效后十日内一次性付清；三、驳回原告刘梅的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元，由被告匡小军负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。本判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人应向本院书面申请执行。申请执行的期限为二年。该期限自法律文书规定履行期间的最后一日起计算。逾期不申请执行的，视为放弃权利。审 判 长 李少阳审 判 员 谭小兵人民陪审员 尹之军二〇一七年八月七日书 记 员 张凌萍附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 更多数据：搜索“”来源：