（2016）沪0101民初9160号

裁判日期: 2017-08-04

公开日期: 2017-10-20

案件名称

高鸿置地有限公司与博地商业管理(上海)有限公司、江绪中等公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

法院

上海市黄浦区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

高鸿置地有限公司,博地商业管理（上海）有限公司,江绪中,王瑄,高鸿置地（香港）有限公司

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款

全文

上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0101民初9160号原告：高鸿置地有限公司，住所地新加坡共和国滨海路XXX号东楼#27－01。委托诉讼代理人：陶征宇，上海容和律师事务所律师。被告：博地商业管理(上海)有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：江绪中，总经理助理。被告：江绪中，男，汉族，1968年10月14日出生，户籍地安徽省。上述两被告共同委托诉讼代理人：崔维，德恒上海律师事务所律师。上述两被告共同委托诉讼代理人：杜晓倩。被告：王瑄，女，汉族，1977年12月30日出生，户籍地上海市闵行区。委托诉讼代理人：路少红，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：许中华，北京大成(上海)律师事务所律师。第三人：高鸿置地(香港)有限公司,住所地香港特别行政区湾仔湾仔道133号星航信息中心9楼。董事：王瑄。原告高鸿置地有限公司诉被告博地商业管理(上海)有限公司、江绪中、王瑄关于公司决议效力确认纠纷一案，上海市黄浦区人民法院于2016年4月12日受理后，依法组成合议庭。本院分别于2016年5月31日及2017年7月26日公开开庭进行审理，原告高鸿置地有限公司委托诉讼代理人陶征宇、被告博地商业管理(上海)有限公司(下简称“博地上海公司”)及被告江绪中共同委托诉讼代理人崔维、杜晓倩、被告王瑄委托诉讼代理人路少红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：第三人公司系原告与案外人柏鹤资本有限公司(下简称“柏鹤公司”)共同出资在香港成立的企业，被告王瑄担任公司董事。2013年9月12日第三人公司独资在内地成立被告“博地上海公司”，被告王瑄任法定代表人、执行董事。2015年5月王瑄代表第三人公司向“博地上海公司”作出“股东决定”，任命江绪中为公司执行董事，免去王瑄执行董事的职务。对此，原告认为，被告“博地上海公司”系一人有限公司，其唯一股东第三人公司对标的公司所作出的决定需经其股东会决议。事实上，第三人公司作出股东决定时未经原告及“柏鹤公司”表决，故请求确认系争“股东决定”无效。被告“博地上海公司”、江绪中、王瑄共同辩称：1、本案系涉及公司股东会决议效力纠纷案件，而原告并非“博地上海公司”股东，故其作为原告的主体不适格；2、第三人公司作为“博地上海公司”的唯一股东，有权对该公司的高管进行任免，对此法律上并无限制，无需经第三人公司股东会决议；3、本案涉及第三人公司对标的公司人事任免的权限，而第三人公司在香港注册登记，故本案应适用香港地区公司法。综上，请求驳回原告的诉讼请求。第三人高鸿置地(香港)有限公司未发表意见。当事人围绕各自的诉讼主张，提交了“博地上海公司”章程及工商登记文件、“博地上海公司”股东决定、股东决议、第三人公司章程及登记文件、公证书。本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对证据真实性未提出异议，本院予以确认。综合原、被告之主张及相关证据，本院确认如下法律事实：2013年6月3日，原告与案外人“柏鹤公司”共同出资在香港注册成立第三人高鸿置地(香港)有限公司，被告王瑄担任公司董事。第三人公司组织章程第十六条(董事的权力)规定：董事应管理公司业务，支付公司组立过程中产生的全部费用，且可按照公司章程或条例中的任何规定以及公司在全体股东大会上通过的，不违反上述任何规定的公司决议要求，行使条例或公司章程以外要求公司在全体股东大会上行使的全部公司权力，但上述决议不得致使公司董事先前的任何行为无效。本条款授予公司董事的一般权力应可累加其他条款授予公司董事的任何特别授权或权力，且不受其限制或制约。2013年9月12日第三人公司独资在内地注册成立被告“博地上海公司”，被告王瑄任法定代表人、执行董事。2015年5月王瑄代表第三人公司向“博地上海公司”作出“股东决定”，任命江绪中为公司执行董事，免去王瑄执行董事的职务。本院认为：本案原告、第三人分别系新加坡及香港注册成立的公司，本案存在涉外民事法律关系，因此，本案首先面临应适用何地区法律来合理解决涉外民事争议。庭审中众被告均认为，本案应适用香港公司法。而根据我国涉外民事关系法律适用法的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中原告要求确认“博地上海公司”的“股东决定”无效，由于该项“股东决定”直接指向标的公司，即被告“博地上海公司”，该公司系“股东决定”所产生法律效果的承受者，故审查“股东决定”的效力理应适用该公司登记地法律，即内地公司法。上述法律适用之争议解决后，本案随之需要解决的问题是高鸿置地有限公司作为原告其主体是否适格，以及王瑄代表第三人作出“股东决定”是否违反公司章程或法律法规。首先，按照我国现行公司法的规定，公司决议效力之诉的诉权赋予公司的股东，但并未明文限制公司股东的投资人对此寻求诉讼上的救济。虽然系争“股东决定”系针对“博地上海公司”作出，但决定的内容若影响公司的经营，则会间接损害公司股东的投资人，即本案原告的利益，故本院应赋予原告之诉权。其次，考量公司股东会或股东决定的内容合法与否，需审查其是否违反公司的章程及现行法律法规。本案中，无论从“博地上海公司”抑或高鸿置地(香港)有限公司的章程显示，均没有对王瑄以高鸿置地(香港)有限公司名义作出股东决定给予权力上的限制。同时，我国现行公司法亦并没有规定，一人有限公司股东所作的人事安排需经其上位股东会决议。据此分析，本案系争的“股东决定”并不存在无效的因素，对原告要求确认无效之诉请本院尚不能支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：驳回原告高鸿置地有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币80元由原告高鸿置地有限公司负担。如不服本判决，原告高鸿置地有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告博地商业管理(上海)有限公司、江绪中、王瑄可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审　判　长　沈　澜代理审判员　李　剑人民陪审员　虞国安二〇一七年八月四日书　记　员　周晶晶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 来自：