（2017）川01民终8969号

裁判日期: 2017-08-04

公开日期: 2017-11-22

案件名称

成都润枫投资有限公司、黄海燕股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

四川省成都市中级人民法院

所属地区

四川省成都市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

成都润枫投资有限公司,黄海燕

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

四川省成都市中级人民法院民事判决书(2017)川01民终8969号上诉人（原审被告）：成都润枫投资有限公司。住所地：四川省成都市锦江区工业园区三色路***号“银海芯座”****号。法定代表人：黄明良，董事长。委托诉讼代理人：颜明华，四川君合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄海燕，女，1973年4月20日出生，汉族，住四川省成都市成华区。委托诉讼代理人：熊宇，四川益州律师事务所律师。上诉人成都润枫投资有限公司（以下简称成都润枫公司）因与被上诉人黄海燕股东知情权纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2016）川0191民初11923号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月20日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。成都润枫公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项和第二项，改判驳回黄海燕的所有诉讼请求；2、一、二审诉讼费由黄海燕承担。主要的事实和理由是：1、黄海燕并未依法履行其查询公司会计账簿的前置程序，且提供证据的真实性无法判断。本案中，黄海燕并未向成都润枫公司提出书面申请。虽黄海燕提出委托其律师于2016年3月3日向成都润枫公司寄送了《律师函》，但该《律师函》形成时间为2016年3月5日，而寄送该《律师函》的EMS回执中填写的寄送时间为2016年3月3日，两个时间不一致，不合理。同时，EMS回执单上的“内件品名”也未填写寄送材料名称，因此，可以推定落款时间为2016年3月5日的《律师函》并非2016年3月3日EMS寄送的材料，黄海燕提供的证据无法证明该EMS寄送的材料即为《律师函》。此外，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东查阅公司会计账簿，应该说明查阅目的，但《律师函》中并未说明黄海燕查阅公司会计账簿的目的。因黄海燕向成都润枫公司提供以其在公司的资产抵偿其所欠公司借款，其所提要求属于侵害其他股东及公司权益的抽逃出资行为，因此，成都润枫公司不应向黄海燕提供公司会计账簿，且黄海燕实际已经查询过多次。2、黄海燕在法律规定的范围内享有并行使了公司的知情权、参与决策权。从成都润枫公司提供的证据来看，黄海燕参与了公司股东会、监事会等各类会议，对公司各类会议内容、财务会计报告比较清楚，因此，黄海燕再次以诉讼的方式要求查阅、复制上述内容，属于滥用股东权利。综上，请求二审法院予以改判。黄海燕辩称，1、成都润枫公司的上诉理由不成立。黄海燕已经按照《中华人民共和国公司法》的规定履行了相应的前置程序，以“EMS快递”的方式向成都润枫公司发出了要求查询会计账簿的律师函。成都润枫公司擅自改变了自己的经营场所，未在工商登记上做变更，导致股东无法正常行使权利。在中国现实国情下，小股东行使知情权最常见的方式就是通过特快专递发送相关的书面请求意见。成都润枫公司没有任何正当理由怀疑黄海燕特快专递的真实性，且成都润枫公司主张黄海燕伪造证据无事实依据，黄海燕仅为了查询会计账簿而出具律师函，没有任何目的去伪造证据。2、股东知情权是《公司法》赋予的合法权利，成都润枫公司从未向股东出具过公司正常经营的相关会计账簿；成都润丰投资有限公司的经营情况是通过财务会计账簿及相关的原始凭证加以体现，查询公司会计账簿是黄海燕的合法权利。3、黄海燕行使知情权的主要目的就是为了掌握公司正常的经营情况，维护自己的合法权利。黄海燕向一审法院起诉请求：1、判决成都润枫公司完整提供公司自成立至今的会计账簿及原始凭证、财务会计报告供黄海燕及黄海燕委托的注册会计师查阅和复制。2、案件诉讼费用由成都润枫公司承担。一审法院认定事实：成都润枫公司成立于2010年9月9日，黄海燕系成都润枫公司股东。2016年3月3日，黄海燕委托四川成高律师事务所律师熊宇（现四川益州律师事务所律师）通过中国邮政特快专递以成都高新区益州大道中段555号星辰国际27楼为收件地址向成都润枫公司寄送《律师函》，称：“为了让黄海燕女士能够全面了解贵司运营及财务状况，维护股东的知情权、参与决策权、资产收益权，特向贵司发函对相关材料进行查阅。黄海燕女士要求查阅和复制材料范围：1、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2、2010年9月9日至2016年3月1日的会计财务报告；3、2010年9月9日至2016年3月1日会计账簿及原始凭证。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请书面告知查阅、复制地点及时间”。成都润枫公司对黄海燕的查阅请求未予答复。一审法院认为，黄海燕作为成都润枫公司股东，依法享有知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，黄海燕要求查阅、复制成都润枫公司自2010年9月9日起至2016年12月22日的财务会计报告的诉讼请求成立，一审法院予以支持。查阅、复制上述材料无需借助专业知识，故对于黄海燕委托注册会计师查阅、复制上述材料的诉讼请求，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，股东以要求查阅公司会计账簿提起股东知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出书面查阅请求且公司拒绝提供查阅。本案中，黄海燕按照成都润枫公司主要办事机构所在地向其邮寄《律师函》，要求查阅公司会计账簿，该邮件正常情况下能够到达成都润枫公司，故黄海燕已向成都润枫公司提出查阅公司会计账簿的书面请求，成都润枫公司对黄海燕的查阅请求未予答复。因此，黄海燕有权提起本案诉讼要求查阅公司会计账簿。黄海燕基于了解公司运营及财务状况的目的要求查阅公司会计账簿；成都润枫公司未提供证据证明黄海燕要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法权益。亦根据上述公司法第三十三条第二款规定，黄海燕要求成都润枫公司提供自2010年9月9日起至2016年12月22日公司会计账簿供其查阅的诉讼请求成立，一审法院予以支持。对于黄海燕要求查阅成都润枫公司自2010年9月9日起至2016年12月22日的会计原始凭证的诉讼请求，一审法院认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，会计原始凭证是制作会计账簿的基础和根据，公司具体经营状况、财务状况只有通过查阅会计原始凭证才能充分知晓；且相关法律规定没有禁止股东查阅公司会计原始凭证。据此，基于有效保护股东权利的考虑，一审法院对黄海燕要求查阅成都润枫公司自2010年9月9日起至2016年12月22日的会计原始凭证的诉讼请求予以支持。鉴于公司会计账簿、原始凭证具有较强的专业性，股东本人由于受到知识结构或其他方面的限制，可能无法理解公司会计账簿、原始凭证等材料，此时股东委托专业人士代为查阅也是股东行使权利的合理方式，且公司法第三十三条第二款亦未禁止股东委托专业人士查阅，故对于黄海燕委托具有执业资格的注册会计师查阅公司会计账簿、原始凭证的诉讼请求，一审法院予以支持。黄海燕要求复制公司会计账簿、原始凭证的诉讼请求，没有法律依据，一审法院不予支持。另外，基于平衡保护股东权利和公司正常经营的考虑，一审法院确定查阅、复制时间在公司正常营业时间内且不超过10个工作日，查阅、复制地点在成都润枫公司住所地。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、成都润枫投资有限公司于判决生效之日起十日内将2010年9月9日至2016年12月22日期间的财务会计报告置于住所地，供黄海燕查阅、复制，该材料由黄海燕在成都润枫投资有限公司正常营业时间内（9:00-17:00）查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、成都润枫投资有限公司于判决生效之日起十日内将2010年9月9日至2016年12月22日期间的会计账簿、原始凭证置于住所地，供黄海燕及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅，该材料由黄海燕及其委托的具有执业资格的注册会计师在成都润枫投资有限公司正常营业时间内（9:00-17:00）查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回黄海燕的其他诉讼请求。二审审理期间，成都润枫公司未提交新证据；黄海燕提交了短信截屏（复印件），拟证明黄海燕发出的律师函已经送达成都润枫公司。成都润枫公司质证认为，无法核实该份证据的真实性和关联性，成都润枫公司认为律师函是虚假的。黄海燕没有证据证明成都润枫公司签收过黄海燕邮寄的材料，黄海燕作为成都润枫公司监事，系成都润枫公司办公，该邮件是否是寄给了黄海燕不得而知。同时EMS单上的寄件时间为2016年3月3日，而律师函落款时间为2016年3月5日，因此，证据系造假。经审查，本院认为，短信截屏上载明的邮件单号与EMS单上载明的单号一致，而成都润枫公司亦认可EMS单上载明的地址为公司的实际营业地址，因此，黄海燕提供的短信截屏与EMS单能够相互印证，能够证明黄海燕向成都润枫公司寄送了邮件，该份证据与本案具有关联性，故本院予以采信。二审中，成都润枫公司、黄海燕对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点：1、成都润枫公司是否应提供公司2010年9月9日至2016年12月22日期间的财务会计报告供黄海燕查阅、复制；2、黄海燕是否已履行查阅成都润枫公司会计账簿及原始凭证的前置程序，若已履行，成都润枫公司是否应提供公司2010年9月9日至2016年12月22日期间的会计账簿及原始凭证供黄海燕及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅。本院综合分析评判如下：（一）关于成都润枫公司是否应提供公司财务会计报告供黄海燕查阅、复制的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，只要具有公司股东身份，即享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，法律对此并无其他限制性条件。本案中，成都润枫公司认可黄海燕系该公司股东，因此，黄海燕作为公司股东，享有查阅、复制公司财务会计报告的权利。虽成都润枫公司上诉称，黄海燕作为公司股东及监事，参加了成都润枫公司的各类会议，对公司的财务会计报告比较清楚，黄海燕以诉讼的方式要求行使股东知情权系滥用股东权利。对此，本院认为，黄海燕行使股东知情权是其基于股东身份而享有的股东权利，其参加公司的股东会、监事会亦为黄海燕享有的股东权利，二者并不冲突，而黄海燕通过诉讼方式要求行使股东知情权，系维护其股东权利不受侵害，为法律所保护。因此，成都润枫公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。故成都润枫公司应提供公司2010年9月9日至2016年12月22日期间的财务会计报告供黄海燕查阅、复制。（二）关于成都润枫公司是否应提供公司的会计账簿及原始凭证供黄海燕及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅的问题。本院认为，原始凭证是制作公司会计账簿的基础和根据，相关法律并未禁止股东查阅公司会计原始凭证，因此，股东可以查阅公司的会计账簿及原始凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”之规定，对于会计账簿及原始凭证，股东享有查阅权，且存在前置程序和正当目的的限制。本案中，首先，黄海燕具有成都润枫公司的股东身份，则其享有查阅公司会计账簿及原始凭证的权利。其次，黄海燕主张其于2016年3月3日向成都润枫公司邮寄了《律师函》，并在《律师函》中说明了查阅会计账簿及原始凭证的目的，对此，成都润枫公司上诉称案涉《律师函》的落款时间晚于案涉EMS单的邮寄时间，则黄海燕委托其律师向成都润枫公司邮寄《律师函》是虚假的，因此，黄海燕并未履行查阅会计账簿及原始凭证的前置程序。本院认为，虽《律师函》的落款时间晚于EMS单的邮寄时间，但黄海燕已提供证据证明其向成都润枫公司邮寄了《律师函》，而成都润枫公司并未提供相反证据证明其收到的材料并非《律师函》，因此，成都润枫公司的该项上诉理由并无充分证据予以佐证，本院不予支持。故黄海燕委托其律师向成都润枫公司邮寄《律师函》，已履行了查阅会计账簿及原始凭证的前置程序。第三，黄海燕在其《律师函》中，载明了其查阅公司会计账簿及原始凭证的目的为“全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权、参与决策权、资产收益权”，虽成都润枫公司上诉称，黄海燕存在为抽逃出资作准备的不正当目的，但成都润枫公司并未提供证据证明其主张，且未提供证据证明黄海燕存在其他可能损害公司利益的不正当目的。因此，成都润枫公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，黄海燕享有查阅公司会计账簿及原始凭证的权利，且已向公司说明了查阅目的，并履行了查阅上述材料的前置程序，故成都润枫公司应提供公司2010年9月9日至2016年12月22日期间的会计账簿及原始凭证供黄海燕及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅。综上所述，成都润枫投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由成都润枫投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　苏　　展审判员　张　　琦审判员　胡张映雪二〇一七年八月四日书记员　焦增文关注公众号“”