（2016）湘1302民初522号

裁判日期: 2017-08-04

公开日期: 2017-11-13

案件名称

李水平、颜玮等与湖南湖南省娄底东风机电汽配有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书

法院

娄底市娄星区人民法院

所属地区

娄底市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李水平,颜玮,颜厚成,胡时容,湖南湖南省娄底东风机电汽配有限公司

案由

公司盈余分配纠纷

法律依据

《中华人民共和国继承法》：第十条第一款，第十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

湖南省娄底市娄星区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘1302民初522号原告李水平，女，汉族，1966年10月25日出生，户籍所在地：湖南省娄底市娄星区。原告颜玮，女，汉族，1991年4月29日出生，户籍所在地：湖南省娄底市娄星区。原告颜厚成，男，汉族，1939年2月16日出生，户籍所在地：湖南省娄底市娄星区。原告胡时容，女，汉族，1946年9月9日出生，户籍所在地：湖南省娄底市娄星区。四原告的共同委托代理人赵冬香，湖南宇能律师事务所律师。被告湖南湖南省娄底东风机电汽配有限公司。住所地：娄底市涟滨乡仙人村。法定代表人:罗连军。委托代理人：禹金华，男，汉族，1965年6月6日出生，户籍所在地：湖南省双峰县，系该公司清算组成员。原告颜玮、李水平、颜厚成、胡时容诉被告湖南省娄底东风机电汽配有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2016年2月23日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告李水平及四原告的共同委托代理人赵冬香、被告湖南省娄底东风机电汽配有限公司的委托代理人禹金华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。四原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股份分红款78778.56元；2、判令本案诉讼费用全部由被告承担。被告湖南省娄底东风机电汽配有限公司辩称，一、被告公司的基本情况：1、被告公司于1997年1月24日成立，2001年12月4日吊销；2、从成立时开始生产，运转两年亏损了300多万，厂房和土地都抵押给了银行，无法继续生产，经过股东大会决定，停止生产，等待机会处置，职工则自谋生计。实际上，被告公司已经破产，所有股东的股金都没有了，另外还欠银行等债务；3、2015年4月15日，被告公司成立清算组，公司进入破产清算程序；4、国家征收被告公司的厂房和土地，扣除银行贷款，被告公司实际得到征收款1400余万；5、公司从成立时起，就没有为职工缴纳养老保险等社会保险。二、关于颜红恒的善后事情：1998年颜红恒因病去世，按照当时的法律法规和政策，应当支付的丧葬费、死亡补偿金、子女抚养费和父母赡养费等，公司都全部支付到位。三、关于企业清算问题：被告公司已依法进入清算程序，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动；公司财产在未依法清算前，不得分配给股东；支付社会保险费用和法定补偿金情况，这一块要2281万元；公司债务数额较大，具体数目不详。综上，被告公司的厂房和土地只实际收入1400余万元，而支付社会保险费用和法定补偿金情况，这一块要2281万元，还要分别支付清算费用、职工的工资、缴纳所欠税款、清偿公司债务等等。这1400余万元根本支付不了上述费用。被告公司没有剩余财产来按照股东的出资比例分配，更不存在股份分红款，破产企业没有公司盈余分配。四、原告在起诉状中的诉讼请求没有法律依据，没有事实依据。五、原告要有合法的充足证据来证明自己具有本案的原告主体资格。综上，驳回原告的诉讼请求。根据当事人的诉辩主张和庭审查明的事实，本院认定本案事实如下：颜红恒原系娄底市电工厂职工。1996年9月12日，娄底电工厂向娄底市人民政府出具《关于请求批准娄底电工厂破产重组职工安置办法的报告》，于1996年10月17日获得娄底市人民政府批复同意。职工安置办法规定：“…第五条参加企业重组的职工，其安置费不发给本人，全部作为职工本人的股金，参加重组后的企业入股分红。第六条不参加企业重组的职工，其安置费可在企业内部自由转让，作为基本股入股分红。…”1996年9月28日的《湖南省娄底东风机电汽配股份有限公司公司章程》规定：第三条本公司是经市委、市政府批准，在市工商行政管理局登记注册的股份有限公司…第十三条本公司的股份全部为记名式普通股。职工持有的股份份额以本公司印制的股权证形式确认，职工破产安置费全部作为安置股股金，配额认购股由内部职工自愿购买，认购者所持有股份最少不低于本公司6个股份，即3000元人民币。认购者未能在规定期限内缴纳股金，视为自动放弃所认股份。自由认购股数额不限。…第二十二条本公司股份持有人为本公司股东，股东按持有股份方式的份额享有权利，承担义务。第二十三条本公司股东享有以下权利：…6、按其不同股份取其权利，安置费基本股和其他股的分红比例由股东大会决定…。1996年原娄底电工厂破产重组，于1997年1月24日正式改制注册登记成立了湖南省娄底东风机电汽配股份有限公司，企业类型为有限责任公司，颜红恒于1997年12月25日持有湘娄东风公司股权字第036号股权证，证上显示股份记录为安置股11723.00、配额股3000、职务股2000，合计16723.00。后颜红恒于1998年去世。湖南省娄底东风机电汽配股份有限公司于2000年5月8日变更为湖南省娄底东风机电汽配有限公司。2001年12月4日该公司依法被吊销。2013年8月16日，被告公司召开股东大会对《资产处置方案表决书》进行表决并通过，明确：“…在公司成立五年以内的退休股东不参与分配，所交养老金的公家部分凭其发票据实报账。安置股按100%计算参与分配，配额股按50%计算参与分配…”。被告公司已按该表决书分配到位。被告公司的土地和厂房被征收后，被告公司以颜红恒在公司成立五年内去世为由拒不分红给四原告，于2015年农历12月底左右只退还入股金11723元。另查明，原告李水平系颜红恒生前的妻子，原告颜玮系颜红恒的女儿、原告颜厚成和原告胡时容系颜红恒的父母。本院认为，本案系公司盈余分配纠纷，本案的处理应结合当时的时代背景，以双方均认可的职工安置办法和公司章程的规定作为约束双方当事人行为的依据。首先，关于四原告的诉讼主体资格问题。颜红恒依职工安置办法规定参与了企业破产重组，获得安置股、配额股及职务股，并由被告公司经工商登记后颁发了股权证，颜红恒依法享有股东权利。颜红恒于1998年去世，根据我国《继承法》第二条：“继承从被继承人死亡时开始。”之规定，颜红恒的遗产自其死亡时开始继承。由于颜红恒生前没有立下遗嘱，根据我国《继承法》第五条：“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。”之规定，颜红恒的遗产应按法定继承办理。根据我国《继承法》第十条：“（法定继承）遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。”之规定；我国《继承法》第十三条：“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。”以及根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，四原告作为被告公司股东颜红恒的第一顺序法定继承人，依法享有股东收益权，而股权分红属于股东资产收益权的范畴，四原告据此请求享有被告公司股东的平等分红权，合理合法，本院予以支持。被告公司辩称，依照公司章程：“第十七条本公司出售的股份不能退股，股权证不得向公司以外任何人发行和转让。五年后，在公司内部经董事会批准后方可转让、赠与、继承和抵押。公司董事、监事和总经理任职期间不准转让。”之规定认为颜红恒五年内死亡，股份不得继承的主张，因颜红恒去世后被告公司并未回购其股份，也未办理任何股权转户手续，且公司章程明确规定出售的股份不能退股，故被告的辩称意见，本院不予支持。关于原告根据其持有股份额诉请78778.56元的处理问题。本案对原告提交的股金分配表的真实性予以认可，原告提出按该股金分配表计算分配数额的主张，本院予以支持。该股金分配表中记载的按基本股按100%、配额股按50%合计股本，又与公司股东资产处置方案表决书中第五条“安置股按100%计算参与分配”的计算方式相一致，根据该一股本折算方案以及股金分配表中记载的分配率7.722872进行计算，原告方所持11723股安置股所对应的分配数额为90535.23元，扣除已支付的11723元，还应支付78812.23元。故对原告提出其所持股权份额应参照股金分配表分得78778.56元的请求，并未超过应支付款项，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第十条、第十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：由被告湖南省娄底东风机电汽配有限公司于判决书生效之日起十日内支付原告颜玮、李水平、颜厚成、胡时容股金分配额78778.56元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1770元，保全费820元，共计2590元，由被告湖南省娄底东风机电汽配有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。审　判　长　　刘　芯人民陪审员　　谭志红人民陪审员　　严德良二〇一七年八月四日书　记　员　　李　蓓附相关法律条文：《中华人民共和国继承法》第十条遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。第十三条同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难的缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人，分配遗产时，可以多分。有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。继承人协商同意的，也可以不均等。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 关注公众号“”