（2017）皖1323民初2701号
裁判日期: 2017-08-04
公开日期: 2017-09-14
案件名称
彭聪敏与张婷合同纠纷一审民事判决书
法院
灵璧县人民法院
所属地区
灵璧县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
彭聪敏,张婷
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第十条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款
全文
安徽省灵璧县人民法院民 事 判 决 书（2017）皖1323民初2701号原告：彭聪敏，又名彭敏，女，1977年5月3日出生，汉族，住安徽省宿州市灵璧县。委托代理人：王丽君，安徽龙庭律师事务所律师。委托代理人：赵新甜，安徽龙庭律师事务所律师。被告：张婷，女，1984年6月18日出生，汉族，住安徽省宿州市灵璧县。委托代理人：张威，男，1983年1月1日出生，汉族，系张婷丈夫，住址同上。委托代理人：黄曜，灵璧县灵城镇法律服务所法律工作者。原告彭聪敏因与被告张婷合同纠纷一案，于2017年6月9日，向本院起诉。本院同日受理后，依法由审判员ＸＸ适用简易程序，于2017年7月3日、7月31日公开开庭审理了本案。原告彭聪敏及其委托代理人王丽君、赵新甜，被告张婷的委托代理人张威、黄曜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。彭聪敏诉称：原告原系灵璧县恒洁卫浴经销商。2016年12月8日，原告与被告张婷签订转让合同，原告将恒洁卫浴转让给被告，转让费共计65万元。期间，被告陆续支付45万元，余下20万元经原告数次催要，被告至今没有支付。为此，原告具状起诉，请求依法判令被告立即偿还原告转让费20万元及逾期利息6600元（自2017年6月1日至2017年8月30日，余下利息计算至实际付清之日止），被告承担本案诉讼费用。张婷辩称：1、原告彭聪敏在转让恒洁卫浴店的时候，隐瞒了与上级经销商闹矛盾的事实，原告通过欺骗手段将该店转让给被告；2、原告与被告签订转让协议，原告由于没有取得经营权，原告没有经营权可以转让给被告，原告要求20万元的转让费没有依据；3、被告与庄某是合作关系，不是合伙，被告进货时必须通过庄某同意，原告购买的货物增加了成本；3、由于被告没有取得经销权，被告的营业执照已经被注销；4、协议书中约定存货没有盘存清点，原告应当承担违约责任。综上，建议法院判决驳回原告的诉讼请求。彭聪敏向本院提交的证据是：1、原告身份证复印件及证明。证明原告主体资格。2、转让合同一份。证明2016年12月8日，被告出具合同书让原告签名，原告签名确认转让费共计65万元。被告支付了45万元，下欠20万元没有支付。3、被告身份证及营业执照。证明被告的自然状况，原告已经将恒洁卫浴转让给被告，被告办理了营业执照，正在经营该店面。4、原告银行账户明细。证明被告张婷在2016年11月25日已经确定购买原告店面，并支付5万元定金。2016年12月1日，被告合伙人庄某向原告转账转让费10万元。2016年12月9日，庄某再次转账转让费5万元。2017年1月17日，庄某转账转让费15万元。5、照片7张。证明2016年10月26日，恒洁卫浴在合肥召开订货会，被告随原告一同前去，并接受客户定金10万元。6、授权委托书两份。证明广东恒洁卫浴有限公司授权原告在灵璧县区经销权，时间为2015年11月30日至2016年11月30日。原告将此授权委托书交给被告办理营业执照，已经转让了经营权。被告自己也获得了相关授权。7、长江物流内部托运清单6张。证明宿州恒洁卫浴向灵璧恒洁卫浴发货的事实。8、光盘及电话录音。证明被告张婷已经得到授权的事实，因庄某与被告是合伙关系，经被告同意授权合同由庄某签名。张婷发表质证意见为：证据1没有异议；证据2真实性没有异议，但对于原告的证明观点有异议，被告已经足额支付合同内容确定的金额，被告没有支付20万元品牌转让费是因为在合同签订时，原告已经没有恒洁卫浴的经销权；证据3没有异议；证据4真实性没有异议，但对于证明观点有异议；证据5不认可，照片的来源无法确认；证据6被告张婷的授权委托书是虚假的，当时是原告教导被告伪造的授权委托书；证据7物流清单没有原件，不予质证；证据8该证据不具备真实性、合法性，不能达到原告的证明目的。张婷向本院提交的证据是：恒洁经销商合同书及说明。证明2016年11月30日，原告就丧失了经销权。原告与被告签订合同时没有经销权，存在欺诈。彭聪敏发表质证意见为：原告经销合同终止时间确实是11月30日。因为原告与宿州市经销商的合同是一年一签，每年的3月份签订合同，合同约定的时间是至11月30日。而被告与原告谈的时间是在此之前，被告先交了5万元定金，之后原告带领被告去开订货会，会上收到定金被被告拿走了。然后，宿州市的经理及经销商让原告将被告带去考核，在宿州公司进行了交接，且合同是被告书写签名的。根据当事人的举证、质证意见，本院作如下认证：原告提供的证据1、2、3、4、5，被告对其真实性没有异议，只是证明目的存在意见，本院对证据三性予以认可。被告提供的证据，原告没有异议，本院予以认可。本院审理查明以下事实：原告彭聪敏在灵璧县经营恒洁卫浴生意。2016年11月，原告与被告张婷协商将其经营的店面、存货、经营权一并转让给被告。2016年11月25日，被告向原告支付5万元定金。2016年12月1日，被告通过合伙人庄某账户向原告转账10万元。2016年12月9日，通过庄某账户再次转账5万元。2017年1月17日，通过庄某账户转账15万元。2016年10月26日，恒洁卫浴在合肥召开订货会，被告随原告一同前往参加并接受客户定金。2016年12月8日，双方签订转让合同一份，约定：原告将恒洁卫浴店转给被告所有；转让内容包括：恒洁卫浴经销权、恒洁卫浴店内所有展示品、仓库存货、恒洁卫浴店剩余房租（房租至2017年9月止）、恒洁卫浴店装饰所有内容；转让所有费用内容包括：品牌转让费20万元、店内存货20万元、店内装修装饰15万元、房租6万元、其他费用4万元，共计65万元；付款方式：合同签订期间支付定金5万元，已付款。余款40万元于2017年6月1日前付清（春节前需付20万元）。协议签订后，原告向被告转让了店面，并变更了营业执照。被告陆续向原告支付转让费45万元。下欠的转让费20万元，经原告催要，被告至今没有支付，双方因此发生纠纷成诉。本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告彭聪敏与被告张婷之间的店面转让合同，是双方真实意思表示，合法有效，依法应予支持。本案争议的焦点是：双方关于合同中品牌转让费20万元的理解存在分歧，应如何认定？原告彭聪敏认为：1、2016年11月25日，双方已经店面转让达成一致意见，转让费为65万元，被告陆续支付了部分费用。2016年12月8日，原告只是按照被告的要求，把65万元进行分项区分，不是先分项再计算总价款。2、转让合同是被告丈夫亲笔书写，该合同真实有效，被告也及时接管店面，陆续支付转让费，被告已经履行了合同的大部分义务，在此期间被告对品牌转让费未提出任何异议。原告自开始在灵璧独家经营恒洁卫浴，为拓宽影响力、销售量，每年进行大量的广告宣传，为此支付巨额的宣传费用。鉴于原告的投入经营，恒洁卫浴在灵璧县的经营市场前景非常可观，被告支付转让费是合情合理的。3、被告关于原告经营权将到期不应要求20万元的转让费的观点不成立。鉴于恒洁卫浴品牌销售的特殊性，若被告不放弃灵璧县恒洁卫浴区域代理商的资格，则包括宿州市恒洁卫浴在内的任何人均不能在灵璧销售、经营该品牌。2017年度灵璧区域代理权合同签订给被告合伙人庄某，实际上是被告取得经营权。通过授权委托书、电话录音、微信均能证明被告张婷具有恒洁卫浴灵璧经营权。被告张婷认为：1、原告在转让店面的时候隐瞒有关事实，虚夸经营业绩，被告感觉受骗；2、原告在2016年11月30日之后已经没有经销权，在与被告签合同时没有重新获得经销权，那么原告无权向被告收取20万元的费用。3、现在灵璧恒洁卫浴的经销权已经授予第三人，被告没有得到授权，不应支付该项费用。《中华人民共和国合同法》第十条：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式”。本院认为：双方在2016年11月25日订立的口头合同、12月8日补签的书面合同，合法有效。合同签订后，双方实际已经部分履行了合同：原告向被告交付店面、存货，带领被告参加订货会，被告陆续支付了转让费，并进行了经营。被告张婷应当按照合同的约定支付下欠款项，故原告关于转让费的请求，本院予以支持。被告关于没有取得经营权的辩解，与实际情况不符，本院不予认可。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定“买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。…买卖合同没有约定逾期付款违约金，或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。原告与被告对付款的时间有明确约定，被告在约定期限内没有付款构成违约。双方对违约责任没有约定，本院认为应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率六个月期计算，自2017年6月2日起至付清之日止为宜。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：一、被告张婷应于本判决生效后十日内支付原告彭聪敏转让费20万元及逾期利息（自2017年6月2日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率六个月期计算至付清之日止）。二、驳回原告彭聪敏的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2200元，由被告张婷负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（同时预交上诉费4400元，上诉费账号12120001040000575，开户行中国农业银行宿州城中支行，收款人宿州市财政局。通过银行转账的，务必在汇款用途栏注明编码05301-053101），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。审判员 张 平二〇一七年八月四日书记员 卓刘玉二审审理中尚未生效附：本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。……买卖合同没有约定逾期付款违约金，或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 微信公众号“”