（2017）赣0302民初1420号
裁判日期: 2017-08-31
公开日期: 2017-10-10
案件名称
何阳宇与聂君来、刘艳芳股权转让纠纷一审民事判决书
法院
萍乡市安源区人民法院
所属地区
萍乡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
何阳宇,聂君来,刘艳芳,聂亮
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第二百零六条，第二百零七条；《中华人民共和国担保法》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
江西省萍乡市安源区人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0302民初1420号原告何阳宇，男，1989年7月24日生，汉族，住江西省，个体户，委托诉讼代理人陈刚，江西图志律师事务所律师。被告聂君来，男，1981年7月5日生，汉族，住江西省，个体户，被告刘艳芳，女，1983年1月6日生，汉族，住江西省，个体户，系被告聂君来之妻，被告聂亮，男，1948年7月2日生，汉族，住江西省，个体户，系被告聂君来之父，原告何阳宇与被告聂君来、刘艳芳、聂亮股权转让纠纷一案，本院于2017年6月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈刚、被告聂亮到庭参加诉讼。被告聂君来、刘艳芳经本院传票传唤，无正当理由不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告聂君来立即向原告支付股权转让款50万元，并支付利息66904.1元（按月息1％计算，自2016年4月1日暂计算至2017年5月13日，实际计算至清偿日）；2、被告刘艳芳、聂亮对上述全部款项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告系萍乡特唯新材料有限公司（以下简称特唯公司）的原股东，2015年4月1日，特唯公司召开股东会，就被告聂君来整体收购特唯公司资产重组形成股东会决议。根据该决议，其他股东的股权全部转让给被告聂君来，原告股权作价50万元，公司及原告股东对外的借款，由聂君来负责与出借人协调。2015年4月14日，特唯公司再次召开股东会会议，进一步明确，特唯公司所有债权债务和风险全部由聂君来承担，其他股东以个人名义为公司向黄峰、温小莲、王延彬借款形成的债务由聂君来负责，其他股东不再承担任何责任，同时聂君来承诺以自有资产和新成立公司的股东资产、不动产进行担保支付原股东的股权转让款及借款，并应办理抵押担保手续。同日，被告聂君来向原告出具欠条一张，载明“今欠到何阳宇股权转让款计人民币伍拾万元，本人承诺在2016年7月30日前归还则不计算利息，如到期未还清，则从2016年4月按月息1％计算利息直至还清为止，并最迟在2017年4月底前还清，逾期则按违约，无条件将公司资产和个人资产折价变现偿还。”被告刘艳芳和聂亮作为担保人均在欠条上签字确认。然而到目前为止，被告仍未将任何资产办理抵押登记给原告，也未偿还本息。被告辩称：根据特唯公司2015年4月1日和4月14日的两个公司股东决议，被告同意承接公司的债务和继续完善该公司的生产线，并出具了所有手续。但是在承接公司后，出现了与两个决议不符的事实。1、决议第三点写明了公司在五个月内可以正常生产，但修修补补搞了一年多才进厂生产，超过了赚钱还债的时间，债务越背越重，因此是一个无效决议。2、从2015年接手开始就诉讼不断，两年中做过五、六次被告，造成金融部门的不良影响，堵断了融资道路，与今天的被动局面关系重大。3、两个决议并没有实际执行，除原告两次提前诉讼外，在股权的移交上没有合作，至今为止，原告的股权还全部挂在退出的股东李祖云名下，而李祖云的意见是没有付清股金之前，股权必不可让出，五人共计30%股份，超过总投资比例。被告倾其所有，将公司起死回生，并在公司确实有能力正常生产盈利的情况下，请原告回到公司一起努力发展，但原告却一再诉讼。只要被告能解除黑名单，原告将股权交出，由被告用股权另外招商，给被告一年半的时间，在明年春节前把所有债务还清给原告，但原告不可以计算利息和其他费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。到庭当事人对于以下事实无异议：1、2015年4月1日、2015年4月14日，特唯公司的股东原告何阳宇、被告聂君来及甘春来、张春明、王萍、叶建辉、李祖云就公司资产重组及股权转让等事宜形成了两份股东会决议，其中约定：(1)、同意由被告聂君来收购其余股东的所有股权，支付六位股东每人股权转让款50万元，收购完成后公司法人变更为聂君来，将目前的有限责任公司变更为个人独资企业；(2)、自决议成立通过之日起，公司的所有债权债务和风险全部由聂君来承担，其他股东以个名义为公司向黄峰、温小莲、王延彬借款所做的担保纠纷形成的债务由聂君来负责，其他股东不再承担任何责任；(3)、其他股东不再参与公司的任何经营、管理及决策，不承担公司经营任何风险，公司原有的整体资产归聂君来所有，聂君来承诺以自有资产和新成立公司的固定资产、不动产进行担保，按约支付股东的股权转让款及借款，在自有资产和公司资产可以办理抵押担保手续时为上述股东办理抵押担保，其他股东在移交公司股权和资产时负有协助义务；(4)、公司重组后，公司原股东所持有的萍乡特唯新材料有限公司的股份、股权全部归资产收购方所有，其股金按原始出资额50万元转为借款，由资产收购方出具个人手续，在2016年7月30日之前付清则不计息钱，最迟在2017年4月底前付清并按年息12％计息，逾期则按违约，无条件将公司资产和个人资产折价偿还。另被告聂君来就上述股权转让款向原告何阳宇出具欠条，载明“今欠到何阳宇股权转让款计人民币伍拾万元，本人承诺在2016年7月30日前归还则不计算利息，如到期未还清，则从2016年4月按月1％计算利息直至还清为止，并最迟在2017年4月底前还清，逾期则按违约，无条件将公司资产和个人资产折价变现偿还，欠款人聂君来，2015年4月14日”，同时被告刘艳芳、聂亮在该欠条上作为担保人签字确认。2、（2016）赣03民终269号民事判决书，确认特唯公司的股东原告何阳宇、被告聂君来及甘春来、张春明、王萍、叶建辉、李祖云于2015年4月1日、2015年4月14日就公司重组及股权转让等事宜形成的两份股东会决议属于有效合同。3、特唯公司企业信息，该公司的显名股东为李祖云、叶建辉，原告属于特唯公司的隐名股东，没有明确股份落在何人名下，只是以个人的名义在公司做账。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告聂君来、刘艳芳经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了质证的权利。鉴于三被告之间的亲属关系，被告聂亮对双方之间的股权转让关系及欠原告转让款50万元的事实均不持异议，三被告在答辩状中也认可该事实，且股权转让协议的效力已经生效法律文书确认，本院予以采信该股权转让协议及欠条的证明力，被告应依照约定支付股权转让款并按约定支付利息给原告。被告提出的股东会决议无效的辩解与法律规定不符，本院不予采纳。由于原、被告均为特唯公司的隐名股东，故原、被告之间的股权转让只要通过股东会议决议即可执行。被告提出的其他要求未能得到原告的认可，故本院在调解无效的情况下依法判决。综上所述，原告的诉讼请求有事实和法律依据，其对利息的计算方法符合双方约定，未违反法律强制性规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告聂君来在本判决生效之日起十日内支付股权转让款50万元给原告何阳宇。二、被告聂君来在本判决生效之日起十日内向原告支付利息80000元（按月息1％计算，自2016年4月1日至2017年8月31日），并以本金50万元为基数，按月息1％，支付自2017年9月1日起至本院确定的履行期限届满之日止的利息给原告。三、被告刘艳芳、聂亮对上述款项承担连带清偿责任。案件受理费9600元，财产保全费3520元，合计13120元，由被告聂君来、刘艳芳、聂亮承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。审 判 员 文 玮二〇一七年八月三十一日代理书记员 陆彦秀 更多数据：搜索“”来源：