（2017）沪0118民初9416号
裁判日期: 2017-08-31
公开日期: 2017-11-28
案件名称
胡祥卿股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市青浦区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
胡祥卿,惜然（上海）投资管理中心
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十五条第一款，第八十条第一款，第九十九条第一款，第一百二十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0118民初9416号原告：胡祥卿，男，1965年11月22日出生，汉族，户籍地浙江省宁波市。委托诉讼代理人：郭悦，江苏赛杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王凤玲，江苏赛杰律师事务所律师。被告：惜然(上海)投资管理中心(有限合伙)，主要经营场所上海市青浦区朱家角镇康业路XXX弄XXX号XXX幢XXX层XXX区XXX室。负责人：张博森，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：杭炜，上海市四方律师事务所律师。委托诉讼代理人：乔纯峰，上海市四方律师事务所律师。原告胡祥卿与被告惜然(上海)投资管理中心(有限合伙)(简称惜然公司)股权转让纠纷一案，本院于2017年7月12日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郭悦、被告委托诉讼代理人杭炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡祥卿向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款人民币20万元(注：本文以下所涉币种均为人民币)；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年6月17日，原、被告签订股权转让协议，原告将持有的相变照明技术(上海)有限公司(简称相变公司)40%的股权作价20万元转让给被告。后，原告依约配合被告办理股权变更登记手续，原告的股权已在2015年7月9日变更登记至被告名下，但被告迟迟不将股权转让款支付原告，原告多次催讨未果，为维���自身合法权益，故诉至本院。惜然(上海)投资管理中心(有限合伙)辩称，不同意原告诉请。1、系争股权并非是原告出资，而是被告的执行事务合伙人张博森代原告履行了120万元的出资义务，原告本身仅仅履行了股权归还的手续，因此不存在向原告支付股权转让款的情况。2、根据股权转让协议的约定，甲方并非是被告，而是相变公司，因此这只是转让前的初稿，并不能证明被告负有向原告支付股权转让款的义务。协议第四条约定乙方即原告确认收款后协议生效，基于双方之间不存在交割股权转让款的事实，所以该协议并未生效。3、协议第三条约定，股权转让金由惜然公司转至原告指定账户。股权变更登记后，被告转账了20万元至案外人即被告执行事务合伙人张博森的账户，该账户由原告口头指定。张博森对原告有一笔120万元的债权，张博森收到被告的20万���款项后，将其对原告的部分债权转让给被告，被告要求抵销原告主张的股权转让款。综上，原、被告之间不存在股权转让的关系，请求驳回原告诉请。经开庭审理查明：相变公司成立于2014年5月16日，公司注册资本300万元，原告持股40%、实缴出资120万元。2015年6月17日，原、被告签订《协议》一份，协议载明，因相变公司(以下简称甲方)经营变动，现与股东胡祥卿(以下简称乙方)股权占比发生变化，签订协议；原乙方持有的甲方股份40%以现金贰拾万元转让给惜然公司；甲方完成股权变更后10个工作日内，预计两个月完成股权变更，股权转让金由惜然公司转至乙方指定账户，乙方有义务配合甲方完成变更事宜；乙方确认收款后，此协议生效；本协议一式贰份，双方盖章签字后生效。原告在协议乙方处签名、落款，惜然公司在甲方处盖章、签字���落款。2015年7月9日，原告持有的40%的相变公司股权变更登记至被告名下。上述查明的事实，由原告提供的《协议》、企业信用信息公示报告，以及原、被告双方陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。根据庭审确认的事实，本院认为，首先，被告辩称前后矛盾，一方面被告称系争股权的出资款由张博森代原告支付，原告只是归还了股权，故被告无需支付股权转让款；另一方面被告又称股权转让款20万元已经打入原告指定的张博森账户；此外，被告还称张博森将其对原告享有的20万元的债权转让给了被告，被告要求在本案中主张抵销。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人��担不利后果。被告既未能举证证明，原告指定了张博森的账户来收取股权转让款，也未能举证证明当事人之间有过“归还”涉案股权的合意，故对其抗辩，本院难以采纳。关于抵销的问题，被告未举证证明张博森对原告享有到期债权且原告收到了该债权转让给被告的通知，故其主张的抵销抗辩，本院亦不予采纳。本院认为，虽然涉案协议列明的甲方为相变照明，但该协议中的权利义务均为原、被告所设定，且协议落款处亦由原、被告盖章签字，故该协议的相对方为原、被告。至于协议的生效问题，本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。涉案合同中“乙方确认收款后，协议生效”，系当事人对合同的效力所附加的条件，如被告始终不向原告支付股权转让款、阻止所附条件成就，则协议将无法生效，因此，协议约定的盖章签字后生效更符合合同目的及双方当事人的真实意思表示，故本院认定涉案合同在双方盖章签字后即生效。现原告已经配合办理了股权转让手续，被告应当按约履行付款义务，其拖欠不符的行为，显属不当，应承担金钱债务的实际履行责任。综上所述，本院对于原告的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第八十条第一款、第九十九条第一款、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告惜然(上海)投资管理中心(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内支付原告胡祥卿股权转让款20万元。案件受理费4,300元，减半收取计2,150元，由被告惜然(上海)投资管理中心(有限合伙)负担��如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 沈月红二〇一七年八月三十一日书记员 钱秋怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。……第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任��一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。……第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……