（2017）沪0115民初20690号
裁判日期: 2017-08-31
公开日期: 2018-02-28
案件名称
日铁住金物产(上海)有限公司与上海华东通用设备有限公司、沈坚买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
日铁住金物产（上海）有限公司,上海华东通用设备有限公司,沈坚
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百一十二条
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初20690号原告：日铁住金物产(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区英伦路XXX号三层330室。法定代表人：岸部俊幸，董事长。委托诉讼代理人：陈宗山，上海大邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：许文俊，上海大邦律师事务所实习律师。被告：上海华东通用设备有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：沈坚，总经理。被告：沈坚，男，1953年5月18日生，汉族，户籍地上海市虹口区。上列两被告的共同委托诉讼代理人：杨建璋，上海市尚实律师事务所律师。原告日铁住金物产(上海)有限公司与被告上海华东通用设备有限公司(以下简称华东通用公司)、沈坚买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月8日立案后，依法适用简易程序。因两被告下落不明，本院对其公告送达了传票、诉状副本等应诉材料，并将本案转为普通程序，于2017年8月23日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人陈宗山、两被告的共同委托诉讼代理人杨建璋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告日铁住金物产(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告华东通用公司向原告支付货款人民币(以下币种相同)1,271,195.92元；2、判令被告华东通用公司赔偿原告利息损失(以363,620元为本金、自2015年1月23日起，以308,432.95元为本金、自2015年2月14日起，以599,142.97元为本金、自2015年4月14日起，均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准，计算至实际支付日止)；3、判令被告华东通用公司赔偿原告律师费损失6万元；4、判令被告沈坚对被告华东通用公司上述付款义务承担连带责任。事实与理由：2015年1月至2015年4月期间，原告与被告华东通用公司共签订了三份《销售合同》。被告华东通用公司实际向原告采购手柄500350个、铝圆片34吨，原告根据被告华东通用公司要求完成了实际交货，确认应付货款金额1,371,695.92元。被告华东通用公司已经支付了货款100,000元。2015年10月28日，被告华东通用公司向原告出具《债权余额确认书》，明确尚欠货款1,271,695.92元。但被告华东通用公司仅于2015年12月31日支付500元，至今尚欠货款1,271,195.92元未予支付。同时，原告根据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条之规定，要求被告华东通用公司赔偿原告的律师费损失60,000元。被告华东通用公司自2008年起为自然人独资的一人有限责任公司，股东为被告沈坚。经原告查询被告华东通用公司实际办公地址与被告沈坚的户籍所在地一致，本案买卖合同项下的债权债务发生时间在被告华东通用公司为一人有限责任公司期间，且被告沈坚作为股东无法证明两被告财产的独立性，故被告沈坚作为股东应对被告华东通用公司的债务承担连带责任。为维护原告自身合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告华东通用公司、沈坚共同辩称：关于本金，涉案三份合同约定的总价为1,284,640.96元，被告华东通用公司已经支付了100,500元，还欠1,184,140.96元。关于利息，双方合同没有约定付款日期及逾期付款的违约责任，被告华东通用公司虽然已经收到货物，但原告的证据也无法证明具体的送货时间，《债权余额确认单》上记载的交货日期及合同总价都是原告制作的，现有证据已经证明该确认单上的金额有误，原告也没有在确认单上要求支付利息的表示，故原告主张利息的起算时间没有事实依据，应当从原告起诉日开始计算利息。关于律师费问题，原告引用《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条对于律师费的规定不适用于本案，双方合同没有约定律师费的承担，且律师费也不是原告进行本案诉讼的必要费用，故该项诉请不应得到支持。关于被告沈坚的连带责任，房屋是被告沈坚在被告华东通用公司变更为一人有限责任公司之前购买的私人房产，该房屋的产权、购买资金与被告华东通用公司没有关系，被告沈坚对被告华东通用公司的出资已经到位，被告华东通用公司使用该房屋是为了节省公司开支，不违反法律规定，两被告不存在财产混同，被告沈坚及其家人并不在该地址居住，房屋也不会产生盈亏，不会影响公司的经营，在原告没有证据证明被告沈坚存在抽逃出资的情况下，被告沈坚不应对被告华东通用公司的债务承担连带责任。经本院审理查明如下事实：2015年1月28日，原告与被告华东通用公司签订编号为186894《销售合同》一份，约定原告向被告华东通用公司提供麻花柄、牛角柄、燕尾柄共计300000个，总计(价内税)464,120元。2015年2月10日，原告向被告华东通用公司开具价税合计464,120元的上海增值税专用发票。2015年2月16日，原告与被告华东通用公司签订编号为186837《销售合同》一份，约定原告向被告华东通用公司提供麻花柄、牛角柄、燕尾柄共计200350个，总计(价内税)308,432.95元。2015年2月26日，原告向被告华东通用公司开具价税合计308,432.95元的上海增值税专用发票。2015年4月13日，原告与被告华东通用公司签订编号为192584《销售合同》一份，约定原告向被告华东通用公司提供铝/板共计34吨，总计(价外税)512,088.01元。2015年4月17日，原告向被告华东通用公司开具价税合计599,142.97元的上海增值税专用发票，其中金额512,088.01元，税额87,054.96元。合同签订后，原告按约向被告华东通用公司履行了供货义务，被告华东通用公司针对编号为186894的《销售合同》支付货款10万元。2015年10月28日，被告华东通用公司向原告出具《债权余额确认》一份，确认：原告于2015年1月22日向被告华东通用公司交付手柄300000个，销售金额含税364,120元；原告于2015年2月13日向被告华东通用公司交付手柄200350个，销售金额含税308,432.95元；原告于2015年4月向被告华东通用公司交付铝圆片34吨，销售金额含税599,142.97元；合计1,271,695.92元。因被告华东通用公司应收款回收出现问题，因此对原告的上述应付货款1,271,695.92元出现支付迟延，被告华东通用公司愿意与原告协商确定上述货款的具体还款期限。被告华东通用公司在落款处加盖公章。该份《债权余额确认》出具后，被告华东通用公司又向原告支付货款500元。2017年1月5日，原告委托律师向两被告发出《律师函》，要求两被告向原告支付拖欠货款1,271,195.92元及相应的利息。另查明，原告因本案纠纷，委托上海大邦律师事务所进行诉讼代理，为此双方签订《诉讼法律服务委托协议》，约定律师费固定报酬60000元。上海大邦律师事务所于2017年1月18日向原告开具上海增值税专用发票，价税合计6万元。原告于2017年1月24日向上海大邦律师事务所转账支付60,001.22元。再查明，被告华东通用公司系成立于1995年10月17日的有限责任公司，该公司2014年12月2日的营业执照显示该公司类型为一人有限责任公司(自然人独资)，被告沈坚系该公司100%股东。2017年5月10日，该公司档案机读材料显示该公司为一人有限责任公司(自然人独资)，出资者为被告沈坚。以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提供的《销售确认书》及对应的上海增值税专用发票各三份、《债权余额确认》、《律师函》、《诉讼法律服务委托协议》、律师费发票及付款凭证、被告华东通用公司的工商信息材料，被告华东通用公司提供的股权转让协议、验资报告、房地产登记簿等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，本案系当事人之间因履行买卖合同而产生的纠纷，又涉及一人有限责任公司的责任承担问题，故应适用《中华人民共和国合同法》、《中国人民共和国公司法》及有关司法解释的规定。本案的争议焦点为：一、被告华东通用公司应付原告货款金额；二、被告华东通用公司是否应承担拖欠货款的利息损失；三、被告华东通用公司是否应承担原告主张的律师费；四、被告沈坚是否需对被告华东通用公司的债务承担连带责任。关于第一项争议焦点，双方均确认对于货款本金的差异在于2015年4月13日《销售合同》的金额，原告认为该份合同金额512,088.01元系不含税的价格，因为该份合同标明为价外税，且相应的2015年4月17日上海增值税专用发票及被告华东通用公司出具的《债权余额确认》均可以印证原告的观点。被告华东通用公司认为2015年4月13日《销售合同》显示的金额512,088.01元是双方交易的总价，是含税价。对此本院认为，从被告华东通用公司盖章确认的《债权余额确认》可以看出，对于2015年4月《销售合同》项下的含税金额被告认可的为599,142.97元，该金额与2015年4月17日增值税发票显示金额吻合(其中金额512,088.01元，税额87,054.96元)，也与原告所称的512,088.01元系不含税价格相吻合。《债权余额确认》系被告华东通用公司真实意思表示，故本院对该确认书上被告华东通用公司确认的2015年4月《销售合同》的金额599,142.97元及应付原告货款金额1,271,695.92元予以认定。被告华东通用公司在该《债权余额确认》后仅向原告支付了500元，故被告华东通用公司应付原告货款金额为1,271,195.92元。关于第二项争议焦点，双方的《销售合同》中没有约定付款期限，原告可以随时要求被告华东通用公司支付货款，但必须给予被告华东通用公司必要的准备时间。原告主张自《债权余额确认》上记载的送货日期的次日起算逾期付款利息损失，但该《债权余额确认》并没有原告向被告华东通用公司催要货款的意思表示，故本院对原告主张的逾期付款利息损失的起算时间不予确认。原告在本案中并未举证其何时向被告华东通用公司催要过货款，原告向被告华东通用公司开具增值税专用发票的行为不能视为其向被告华东通用公司催要货款，故本案诉状副本送达被告华东通用公司可以视为原告向该公司催要货款，鉴于被告华东通用公司在答辩中认可从本案起诉日即2017年1月19日起算逾期付款利息损失，本院对此予以确认。现被告华东通用公司逾期付款，给原告造成了资金占用损失，应承担相应的经济责任，本院对原告要求被告华东通用公司支付其逾期付款利息损失的诉讼请求予以支持，但利息损失从2017年1月19日起算。关于第三项争议焦点，双方《销售合同》并没有对律师费的负担进行约定，且律师费也不是原告提起本案诉讼的必要费用，故本院对原告向被告华东通用公司主张律师费的诉讼请求不予支持。关于第四项争议焦点，一人有限责任公司的股东对其公司财产独立于其个人财产负有举证责任。本案交易发生在被告华东通用公司为一人有限责任公司期间，被告沈坚系被告华东通用公司的唯一股东，故被告沈坚对此负有举证责任。现被告沈坚举证的验资报告、房地产登记簿等证据仅能证明其对被告华东通用公司的出资已经到位，并不足以证明被告沈坚的个人财产与被告华东通用公司的财产互相独立，故本院对被告沈坚其个人财产与被告华东通用公司财产不存在混同的抗辩意见不予采信，原告要求被告沈坚对被告华东通用公司的债务承担连带责任的诉讼请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条第一款、第一百一十二条、《中国人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海华东通用设备有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告日铁住金物产(上海)有限公司货款1,271,195.92元;二、被告上海华东通用设备有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告日铁住金物产(上海)有限公司逾期付款利息损失(以1,271,195.92元为本金、自2017年1月19日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，计算至实际支付日止)；三、被告沈坚对被告上海华东通用设备有限公司的上述付款义务承担连带责任；四、驳回原告日铁住金物产(上海)有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17,836元，由原告日铁住金物产(上海)有限公司负担739元、被告上海华东通用设备有限公司、沈坚共同负担17,097元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 蔡文霞审 判 员 包鸿举人民陪审员 周志勇二〇一七年八月三十一日书 记 员 范 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。……第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《中国人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。