（2017）辽0103民初2247号
裁判日期: 2017-08-31
公开日期: 2018-08-31
案件名称
董利力与李红股权转让纠纷一审民事判决书
法院
沈阳市沈河区人民法院
所属地区
沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
董利力,李红
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零九条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2017）辽0103民初2247号原告：董利力，男，1956年12月30日出生，汉族，住址沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：赵琳琳，辽宁北龙律师事务所律师。被告：李红，女，1966年5月25日出生，汉族，住址沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：马翠丽，辽宁安行律师事务所律师。原告董利力与被告李红股权转让纠纷一案，本院于2017年2月17日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员周鹏担任审判长并主审，与代理审判员张琪，人民陪审员张玉华组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告董利力委托诉讼代理人赵琳琳，被告李红委托诉讼代理人马翠丽均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告董利力向本院提出诉讼请求：1、被告给付原告股权转让款人民币91万元；2、被告给付原告违约金人民币273000元；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2014年7月14日签订《股权转让协议》，约定原告将持有的“沈阳博纳装饰工程有限公司”52%股权全部转让给被告，转让总价格为人民币600万元，分六次给付，并约定了具体给付时间，违约金为“转让价款”的30%，该协议经公司其他股东签字确认同意。合同签订后，被告如约履行了第一次、第二次、第三次付款义务，实际付款人民币200万元，合同该约定第四次付款“2016年7月15日前给付一百五十万元”，被告在履行该义务时，未能足额给付，仅支付了人民币59万元，欠款人民币91万元迄今未付，已经构成违约，故，原告诉至法院。被告李红辩称，依据双方的股权转让协议，在规定的期限之内，应当办理股权转让过户，原告没有在约定期限履行义务，属于违约在前，所以被告不同意给付违约金及利息。更名过户工商完成了变更，但税务还没有完成，正在办理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年7月14日，原、被告签订《股权转让协议》一份，原告作为甲方，被告作为乙方，案外人李斌作为保证人，约定“一、甲方将所持有沈阳博纳装饰工程有限公司52%股份全部转让给乙方，转让价格六百万元人民币。二、转让价款具体给付时间：1、合同签订后3日内甲乙方办理正式交接手续，交接后5日内给付五十万元。2、工商登记变更后15日内给付五十万元。3、2015年7月15前给付一百万元。4、2016年7月15前给付一百五十万元。5、2017年7月15前给付一百五十万元。6、2018年7月15前给付一百万元。三、公司财产：车辆：奔驰辽Ａ×××××，宝马辽Ａ×××××，荣威辽Ａ×××××，丰田凯美瑞辽Ａ×××××，捷达辽Ａ×××××，微型面包辽Ａ×××××归甲方所有。2、办公用品及办公设备归公司所有（甲方办公室内的办公用品归甲方所有）。3、仓库现有库存货物归甲方所有。4、施工工具及设备归公司所有。四、违约责任，一方违约，支付对方违约金，具体数额按照转让价款的30%赔偿，即一百八十万元违约金。五、鉴于甲乙双方已经解除婚姻关系，家庭财产以协议方式分割完毕。甲方不得以任何理由干扰公司经营，由于甲方的原因造成公司无法经营、破坏公司信誉，乙方有权终止本协议，由此给乙方造成的一切经济损失由甲方负责赔偿，保证人承担连带赔偿责任。六、2014年5月18日至2014年7月10日期间，甲方具体经营管理期间的公司借款由甲方按照股份比例52%承担，借款额为十万元整。即甲方承担五万二千元的债务”，公司股东李铁成在该协议“其他股东签字”处签字确认。签订合同后，原告将沈阳博纳装饰工程有限公司公章、财务专用章、发票专用章、法人印等印章交付被告，被告予以接收。2017年6月5日，本院协同原、被告到工商机关进行股权变更登记，原告将所持有的沈阳博纳装饰工程有限公司51.6667%股份全部转让给被告，沈阳博纳装饰工程有限公司股东由李红、董利力、李铁成变更为李红、李铁成。另查，原、被告原系夫妻关系，2014年6月16日，原、被告达成离婚协议，约定“一、双方同意离婚；二、财产分割：（一）坐落于以下地址的房产归董利力所有：1、沈阳市浑南新区文汇街16-8号1-2-1；2、沈阳市浑南新区文汇街16-8号车库（地下）；3、沈阳市浑南新区浑南中路17号金利花园车位（地下）；4、沈阳市沈河区方青北路6号14门车库；5、沈阳市沈河区方青北路6号25门仓库；6、沈阳市铁西区凌空二街57-3号；7、沈阳市浑南新区金卡路16号A805、A810、A811、A812门。（二）坐落于以下地址的房产归李红所有：1、沈阳市沈河区方青北路6-1号2-2-1；2、沈阳市沈河区方青北路6号17门车库；3、沈阳市沈河区方青北路6号22门仓库；4、沈阳市浑南新区金卡路16号A801、A802、A803、A804门。（三）坐落于沈阳市东陵区产，价值壹佰贰拾万元整，所有权归李红，李红给付董利力陆拾万元整。（四）双方个人用品，衣物，首饰归个人所有。（五）双方在博纳装饰工程有限公司的股份，按照公司章程约定董利力占52%，李红占28%股份。（六）李红在博纳商贸有限公司的股份归董利力所有。（七）双方在博纳装饰工程有限公司的债权（公司借款）壹佰壹拾万元平均分配，李红肆拾万元整，董利力柒拾万元整。三、双方无债务”。现原、被告因款项给付问题产生纠纷，原告起诉来院。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案原、被告所签《股权转让协议》系双方签订离婚协议后处分沈阳博纳装饰工程有限公司的自由意思表示体现，该协议依法成立、合法有效，对双方具有约束力。签订协议后，被告依约支付了前三笔股权转让款项，依据协议约定，被告应于2016年7月15日前给付第四笔股权转让款人民币150万元，但被告仅给付人民币59万元，尚欠人民币91万元，原告主张被告给付股权转让款人民币91万元的诉讼请求，本院应予支持。关于原告主张违约金人民币273000元的诉讼请求，违约金的有无及具体金额应当依据合同约定、合同履行情况、当事人的过错程度等方面综合考量。一方面，原、被告原系夫妻关系，《股权转让协议》的订立系因双方协议离婚而产生，并非公司股东与一般商业主体约定转让股权，主体具有一定特殊性及背景，双方应当兼顾对方处理离婚后分割财产的具体处分时间，且被告在未经工商登记变更股权的情况下已实际支付了前三笔股权转让款，并且部分支付了第四笔股权转让款，表明其具有诚实信用履行合同的意思表示及行为，并非恶意拖延、拒绝给付，并不具有主观过错；另一方面，虽《股权转让协议》约定第四笔股权转让款的支付时间为2016年7月15日前，但该协议第二条同时约定了工商登记变更后给付第二笔股权转让款，结合协议条款的关联关系，应理解为双方在订立股权转让协议时一致认为工商登记变更在先，支付剩余股权转让款在后，而双方实际进行股权变更登记的时间为2017年6月5日，实际变更股权登记的时间要明显迟于《股权转让协议》签订及履行时间。《股权转让协议》系双务合同，原告主要义务系转让股权，被告主要义务系支付股权转让款，在原告并未完成其主要义务情况下被告已支付部分股权转让款，不应认定被告违约，不应依据协议约定承担违约责任，虽原告主张多次催促被告变更股权登记而被告一直拖延，但并未提供相关证据。因此，原告主张被告给付违约金，不具有事实、法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告李红于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告董利力股权转让款人民币91万元；二、驳回原告董利力其他诉讼请求。如被告李红未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币15450元，由被告李红承担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长 周 鹏代理审判员 张 琪人民陪审员 张玉华二〇一七年八月三十一日书 记 员 孙 皓本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条规定：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 关注公众号“”