（2017）云民终446号
裁判日期: 2017-08-31
公开日期: 2018-06-25
案件名称
中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司、景洪市国土资源局合同纠纷二审民事判决书
法院
云南省高级人民法院
所属地区
云南省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司,景洪市国土资源局,景洪市财政局,景洪市人民政府
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）云民终446号上诉人（原审原告）:中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司。住所地:云南省昆明市祥云街**号银佳大厦**楼。负责人:陈卫红。委托诉讼代理人:张慧、刘汉青,云南建广律师事务所律师,一般授权代理。被上诉人（原审被告）:景洪市国土资源局。住所地:云南省西双版纳傣族自治州景洪市勋遮路*号。法定代表人:岩坦。委托诉讼代理人:高慧明,云南律政律师事务所律师,特别授权代理。被上诉人（原审被告）:景洪市财政局。住所地:云南省西双版纳傣族自治州景洪市坝吉路*号。法定代表人:李琼丽。委托诉讼代理人:刘黎黎,云南律政律师事务所律师,一般诉讼代理。被上诉人（原审被告）:景洪市人民政府。住所地:云南省西双版纳傣族自治州景洪市嘎兰中路口号。法定代表人:白玲。委托诉讼代理人:李定勇,景洪市人民政府法制办主任,特别授权代理。上诉人中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司（以下简称信达公司）诉被上诉人景洪市国土资源局（以下简称国土局）、景洪市财政局（以下简称财政局）、景洪市人民政府（以下简称市政府）合同纠纷一案,不服云南省昆明市中级人民法院(2016)云01民初691号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2017年6月5日立案后，依法组成合议庭，于2017年8月1日公开开庭进行了审理。上诉人信达公司的委托诉讼代理人张慧、刘汉青，被上诉人国土局的委托诉讼代理人高慧明，财政局的委托诉讼代理人刘黎黎，市政府的委托诉讼代理人李定勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。信达公司上诉请求：1.撤销云南省昆明市中级人民法院(2016)云01民初691号民事判决书；2.依法改判由三被上诉人共同赔偿其经济损失3000万元；3.由三被上诉人承担本案一、二审案件受理费。事实和理由：1.一审判决对于1亿元应收账款是为两笔债权提供质押担保未作认定，导致判决错误。根据其在一审过中提供的证据,2012年8月14日,信达公司与昆明高原鑫贸易有限公司(下称高原鑫公司)和昆明祥龙纪元经贸有限公司(下称祥龙纪元公司)分别签订《债务重组合同》,对债务进行重组。同时,与西双版纳拓鑫矿业有限公司(下称拓鑫矿业)分别签订KM2012－03-QLZY008号和KM2012-03-QLZY-004号《应收账款质押合同》,拓鑫矿业自愿将其对国土局的应收帐款1亿元为上述高原鑫公司和祥龙纪元公司的债务提供质押担保,应收账款为同一笔债权,即国土局的借款1亿元,担保的主债权分别为高原鑫公司的5520万元和祥龙纪元的4950万元;但应收账款质押合同是分开签订,并分别办理质押登记,质押登记金额均为1亿元。从法律上讲,两份《应收账款质押合同》独立存在,但每笔债权的质押金额均应当是1亿元而不只是5000万元。2.拓鑫矿业对前期财政局归还的5000万元款项进行使用并不影响剩余5000万元应收账款质押的效力。因为每笔债权的应收账款质押金额均是1亿元,根据法律规定,只有高原鑫公司和祥龙纪元公司对主债务进行了清偿,或者1亿元的应收账款全部清偿,应收账款质押才消灭。因此,2013年3月25日和4月24日,财政局分两次将共计5000万元的款项划到指定的银行账户并被拓鑫矿业公司使用,只能导致该5000万元的应收账款质权消灭，但并不影响KM2012－03－QLZY－008号《应收账款质押合同》的效力。因此，在高原鑫公司未对债务进行清偿的情况下，对于高原鑫公司应收账款质押仍然合法有效，对余下5000万元应收账款，信达公司仍享有质权。对此，云南省高级人民法院的生效判决也予以了认定。故被上诉人相应的协助义务也仍然存在。3.按《应收账款支付协议》的约定，三被上诉人应承担协助义务，将1亿元的款项而非5000万元归还到协议指定的专用帐户。现被上诉人通过指定下属单位将3000万元款项划到拓鑫矿业公司的其他银行帐户的行为显然违反上述约定,应按约赔偿因此给上诉人造成的经济损失。综上，一审判决认定事实不清,判决错误,应予改判。被上诉人国土局辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审予以维持。1.信达公司并未在起诉状中提及祥龙纪元公司，该公司的债权与本案无关且已经还清，还清后债权消灭，相应的质权也消灭，故一审法院并就对祥龙纪元的质押进行认定并无不当。2.被上诉人已经履行还款义务，将应归还的款项支付到约定账户，该款项已经足够偿付高原鑫公司欠付的款项，故其并未违约，上诉人主张的3000万元损失没有事实依据。被上诉人财政局辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审予以维持。1.上诉人刻意混淆质押权利和质权两个概念。拓鑫公司以1亿元应收账款所担保的债权金额为高原鑫公司5520万元,上诉人享有的质权是5520万元而并非1亿元,经云南省高级人民法院(2015)云高民二终字第352号生效判决确认高原鑫公司截止2012年8月15日尚欠上诉人的债务为4190元,未超出5000万元,财政局已向指定账户支付5000万元,拓鑫公司质押担保义务解除,上诉人的质权得以实现,即KM2012-03-QLZY一004号《应收账款质押合同》项下的质权消灭。2.如上诉人所言,两份应收账款质押合同是独立存在的,拓鑫公司同时以1亿元应收账款对祥龙纪元的4950万元提供质押担保与本案无关联,也不会因祥龙纪元对4950万元债务进行了清偿,KM2012-03-QLZY-004号《应收账款质押合同》项下的质权消灭而导致上诉人对拓鑫矿业的质权增加为1亿元。上诉人认为剩余的5000万元应收账款信达公司仍然享有质权并无依据。被上诉人市政府辩称：市政府并未违约，一审法院认定事实正确，请求二审予以维持。1.原审法院虽对1亿元应收账款是为两笔债权提供质押担保作出认定，但并不影响案件裁判。因为截止2013年11月20日止,祥龙纪元己向上诉人清偿了全部债务4950万元,则拓鑫公司对祥龙纪元的质押担保义务也随之解除。2.已有生效判决确认高原鑫公司截止2012年8月15日尚欠上诉人的债务为4190元,而财政局已向指定账户支付5000万元。3.上诉方所提出的损失与市政府无关。按照《应收账款支付协议》,还款账户是由上诉人和拓鑫矿业共同开设和管理,未经过共管方同意,任何一方都无权使用共管专户资金。市政府己按约将5000万元款项拨付至共管账户,上诉人的质权得以实现。上诉人放弃5000万元应收账款质权,又或者是由于上诉人疏于对还款专户的管理,造成无法实现质权,责任在上诉人,应当自行承担后果。信达公司向一审法院起诉,请求判令由国土局、财政局、市政府共同赔偿其经济损失3000万元，并承担案件受理费。一审法院认定事实：2012年8月14日,信达公司与债务人高原鑫公司签订KM2012-03-ZWCZ-007号《债务重组合同》，约定高原鑫公司尚欠原债权人拓鑫公司债权为4000万元,鑫盛公司债权为1520万元,共计5520万元转让给信达公司,高原鑫公司将于2014年8月20日前分八笔偿还上述债务。信达公司与拓鑫公司签订《应收账款质押合同》,约定拓鑫公司以其对国土局、财政局、市政府的1亿元应收账款为高原鑫公司上述5520万元债务向信达公司提供应收账款质押担保,并于2012年8月15日办理出质登记,应收账款质押登记-初始登记(登记编号:00572175000071665024)载明:“根据西双版纳拓鑫矿业有限公司与债务人景洪市国土资源局、担保人景洪市财政局、监证人景洪市人民政府于2006年6月26日签订的《借款协议》,景洪市国土资源局向西双版纳拓鑫矿业有限公司借款人民币1亿元,2011年,以上各方又签订《补充协议》。2012年6月30日,上述借款没有偿还,景洪市国土资源局已出具《应收账款支付确认函》,确认欠拓鑫公司1亿元借款”。2012年8月14日,信达公司与国土局、财政局、市政府、拓鑫公司签订KM2012-03-QT-003《应收账款支付协议》,约定国土局应将其所欠拓鑫公司的1亿元借款支付到信达公司和拓鑫公司共同管理的还款专用账户53×××63号账户。2013年3月25日,财政局拨付至上述专用账户3000万元,载明用途为偿还2009年6月26日向拓鑫公司借款;4月24日,财政局电汇至上述专用账户2000万元,载明用途为偿还2009年6月26日向拓鑫公司借款。2013年12月20日,景洪市国有资产投资有限公司代市政府向拓鑫公司支付700万元;2014年1月29日支付2000万元;7月21日支付300万元;收款账户为24×××24、53×××00。昆明市中级人民法院于2015年7月8日作出(2014)昆民四初字第644号民事判决,判决：一、高原鑫公司于判决生效之日起十日内向信达公司支付尚欠债务重组本金4190万元以及以4190万元为基数自2012年8月15日起至款项还清之日止的按日万分之五计算的违约金;二、高原鑫公司于判决生效之日起十日内向信达公司支付律师费344381元;三、昆明安宁永昌物资经贸集团有限对上述第一、二项确定的款项承担连带清偿责任;四、信达公司有权以安宁市永昌钢铁有限公司抵押的设备折价或者以拍卖、变卖该设备所得价款优先受偿;五、信达公司有权以拓鑫公司设定质押的应收账款5000万元实现质权;六、驳回信达公司的其他诉讼请求;该判决经云南省高级人民法院二审终审,判决驳回上诉,维持原判;判决已经发生法律效力。一审法院认为：本案争议焦点是国土局、财政局、市政府是否违约，是否应承担信达公司应收账款质权无法实现的3000万元损失。依据《应收账款支付协议》,国土局、财政局、市政府应当将其所欠拓鑫公司1亿元应收账款支付到约定的还款专用账户以保证实现信达公司的质权;该专用账户为信达公司和拓鑫公司共同管理,未经任一方同意,账户内的资金不能随意支出。《应收账款支付协议》系基于《债务重组合同》和《应收账款质押合同》产生,拓鑫公司出质的1亿元应收账款所担保的债权金额为5520万元;国土局、财政局、市政府将其所欠款项支付至上述专用账户,则拓鑫公司质押担保义务在支付款项范围内解除。由于国土局、财政局、市政府已于2013年3月25日和4月24日向该专用账户支付款项5000万元,且经生效法律文书确认高原鑫公司截止2012年8月15日尚欠信达公司的债务金额未超出5000万元,故国土局、财政局、市政府履行的还款义务产生拓鑫公司质押担保义务解除以及信达公司质权得以实现的法律效果;信达公司放弃5000万元应收账款质权,其效力不及于国土局、财政局、市政府,国土局、财政局、市政府的合同义务解除,其将其余3000万元欠款支付至非专业账户不构成违约,信达公司主张对方违约无事实和法律依据,其主张不能成立。综上所述,依照《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十四条,《中华人民共和国合同法》第九十一条第(一)项之规定,判决:驳回信达公司的诉讼请求。案件受理费191800元,由信达公司承担。二审中，经征询各方当事人对原审法院确认的事实的意见，除上诉人认为原审法院遗漏认定本案1亿元应收账款是为两笔债权提供质押担保外，各方当事人对原审法院确认的事实均无异议，对无异议的事实，本院予以确认。对上诉人提出的异议，本文将在后文一并评判。二审另查明，2012年8月14日,信达公司在与高原鑫公司签订《债务重组合同》的当天，还与昆明祥龙纪元经贸有限公司(下称祥龙纪元公司)签订了《债务重组合同》。同时，信达公司还与拓鑫矿业签订了KM2012-03-QLZY-004号、KM2012-03-QLZY-008号两份《应收账款质押合同》,前者所担保的主债权金额为高原鑫公司的5520万元，后者担保的主债权金额为祥龙纪元的4950万元，并分别办理质押登记,拓鑫矿业均自愿将其对国土局的应收帐款1亿元为上述高原鑫公司和祥龙纪元公司的债务提供质押担保，质押登记金额均为1亿元。本院认为，本案的争议焦点是：景洪市国土资源局、财政局、人民政府是否违约？应否共同赔偿信达资产公司经济损失3000万元？针对该焦点，本院认为，1.本案各方当事人对于国土局、财政局、市政府已于2013年3月25日和4月24日向《应收账款支付协议》约定的专用账户支付款项共计5000万元并无争议。2.各方的争议在于，上诉人认为虽然两份《应收账款质押合同》所担保的主债权金额分别是高原鑫公司的5520万元和祥龙纪元的4950万元，但每份合同的质押金额都是1亿元，三被上诉人就应按《应收账款支付协议》的约定将1亿元都支付进入专用账户；而三被上诉人均认为上诉人所享有的质权只应是其担保的主债权金额。本院认为，涉案的两份《应收账款质押合同》所担保的主债权金额，双方当事人是作了明确的区分，即高原鑫公司的5520万元和祥龙纪元的4950万元，且在二审庭审过程中，上诉人当庭认可祥龙纪元所欠的债务已由祥龙纪元自行清偿。既然祥龙纪元已自行清偿其所欠的4950万元的债务，主债权消灭，担保债权亦应随之消灭，则三被上诉人所应履行的《应收账款质押合同》就仅仅为针对高原鑫公司的5520万元。3.在已生效的昆明市中级人民法院的（2014）昆民四初字第644号生效民事判决书中，法院已确认“2012年8月15日，拓鑫矿业对景洪市国土资源局享有的1亿元应收账款在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记手续，后经原告同意，本案提供担保所设立的应收账款出质金额变更为5000万元”以及“高原鑫公司现尚欠原告债务重组本金为4190万元”，故上诉人主张每份合同的质押金额都是1亿元的主张不能成立。另，三被上诉人已实际向专用账户支付款项共计5000万元，已足以清偿该笔债务，三被上诉人已按约履行还款义务。4.上诉人在二审庭审中还确认，收到该5000万元后，因拓鑫公司提到生产经营困难，故其同意拓鑫公司将该笔款项划出共管专用账户。本院认为，上诉人同意拓鑫公司使用该5000万元是其对自身质权的处置，应承担由此造成的不利后果。综合以上几个方面，本院认为，三被上诉人并未构成违约，不应承担共同赔偿信达资产公司经济损失3000万元的责任。综上所述，上诉人上诉请求不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体判决得当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费191800元由中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司负担。审判长 赵利军审判员 崔 艳审判员 孙少波二〇一七年八月三十一日书记员 李扬杰 关注公众号“”