（2017）内0422民初1804号

裁判日期: 2017-08-31

公开日期: 2017-09-29

案件名称

刘增入与徐忠、刘占军等确认合同效力纠纷一审民事判决书

法院

巴林左旗人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘增入,徐忠,刘占军,王希良,赤峰银港泰矿业有限公司

案由

确认合同效力纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第一百三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

内蒙古自治区巴林左旗人民法院民事判决书（2017）内0422民初1804号原告：刘增入，男，1964年3月3日出生，汉族，个体工商户，现住河北省邢台市平乡县寻。委托诉讼代理人：徐艳辉，内蒙古罕山律师事务所律师。被告：徐忠，男，1954年5月7日出生，汉族，个体工商户，现住内蒙古赤峰市巴林左旗。委托诉讼代理人：王立国，内蒙古兴林律师事务所律师。被告：刘占军，男，1959年6月17日出生，蒙古族，退休职工，现住内蒙古赤峰市巴林左旗。被告：王希良，男，1965年3月1日出生，汉族，个体工商户，现住内蒙古赤峰市巴林左旗。被告：赤峰银港泰矿业有限公司。住所地：赤峰市阿鲁科尔沁旗天山口镇。法定代表人：王希良，总经理。原告刘增入与被告徐忠、被告刘占军、被告王希良、被告赤峰银港泰矿业有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2017年3月24日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘增入的委托代理人徐艳辉、被告徐忠及其委托代理人王立国到庭参加了诉讼，被告刘占军、被告王希良及被告赤峰银港泰矿业有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告刘增入向本院提出诉讼请求：1、请求��令被告之间于2014年3月18日签订的欠据无效；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：赤峰市银港泰矿业有限公司在2014年3月18日前，公司全体股东有刘增入（持股6%）、王希良（持股10%）、徐忠（持股10%）、韩青松（持股5%）、高增德（持股40%）、刘占军（持股29）。2012年10月8日，全体股东协商一致，同意将全体股东的股份转让给罗成彪，股东个人之间也与罗成彪分别签订了转股协议书，分别将自己的股权有偿转让给了罗成彪。股东徐忠将自己的股权10%以价款人民币100万元转让给了罗成彪，全体股东均在工商行政管理局为罗成彪办理了股权转让手续。但事后很长时间，罗成彪分文未支付上述股东的个人股权转让款，罗成彪同意将全部股权退还给全体股东。这之后，股东刘占军、韩青松的股份转让给了股东王希良（这时候王希良持股44%），股东高增德的股份转让给了股东刘增入（这时候刘增入持股46%），徐忠的股份（持股10%）仍然属于自己所有，原公司股东刘占军、韩青松、高增德与公司以及原持有的股份再无关联性。2014年3月18日，在原告刘增入不知情的情况下，原股东刘占军与现在的股东王希良与股东徐忠签订了欠据一枚，原因是罗成彪没能给付股权转让款，刘占军、王希良作为经手人代表公司代替罗成彪给付徐忠股权转让款10367000元，契税也由公司承担。而在2012年10月8日，股东徐忠元转让给罗成彪的股权转让款是100万元，而且在刘占军、王希良作为经手人代表公司显明高价受让徐忠的股份的时候，也没有与原告协商。刘占军已经不是公司股东，也没有权利代表公司与徐忠签订欠据的权利，事后也未得到原告追认，被告之间有行为已经严重侵害了公司及原告作为股东的权利。依据��中华人民共和国公司法》及最高人民法院相关司法解释的规定提起诉讼，请求判令被告之间于2014年3月18日签订的欠据无效。被告徐忠庭审答辩称，刘增入不是适格的原告，刘增入是赤峰银港泰矿业有限公司的股东，如果是股东代表诉讼，依据公司法和公司法司法解释的规定，原告无法提起本案诉讼。徐忠是原赤峰银港泰有限公司的股东，后将股权转让，转让以后由赤峰银港泰有限公司在2014年3月18日通过当时的法定代表人王希良、股东刘占军以及财务高管曹淑琴与徐忠等人进行结算，公司当时在徐忠转让股权后，公司的总价值为1.7亿，因为徐忠占该公司的股权是10%，应得1700万元，但徐忠在股权转让以前股东的所有投入是近6000万元，这样按股权比例徐忠摊了600多万元,这样从1700万元中减云去600多万元，剩余10367000元。赤峰银港泰公司成立于2006年7月6日，时任的法人为解玉贵,后公司股份几经变化，徐忠的股份一直未变。2012年的10月8日，徐忠把自己持有的10%股份转让给罗成彪，当时公司时任法人是王希良。由于罗成彪没有履行与公司之间股东转让的相关协议，在2013年3月5日罗成彪又将其所持有89%的股份分别转让给王希良、刘占军、韩青松、刘增入，其中王希良、刘占军所占比例是各18%，韩青松是13%，刘增入是40%。公司的股东变为王希良、刘占军、韩青松、刘增入，公司有注册资本仍为1000万元，法人仍是王希良。徐忠认为原告提起的确认被告之间合同效力之诉不属于股东代表诉讼，应是股东直接诉讼，但是股东直接诉讼从原告的诉讼请求中也无法判断原、被告之间存在诉争的利益，也无法判断被告之间与原告有利害关系，所以原告所提起的股东直接诉讼因违反了公司法及民事诉讼法的相关规定，应当驳回原告的起诉。被告刘占军书面答辩称，2014年3月18日我和王希良以公司的名义给徐忠出具了一枚10367000元的欠据，在此之前徐忠已经将自己的股权转让款从公司支回，是从罗成彪交纳的定金中支付的，后徐忠一再找公司称自己的股权转让款少，我碍于与徐忠是邻居，我们原来又同为股东，当时说等到矿出售时再考虑给他些补偿，就权且给徐忠出具了一枚欠据，当时考虑我们与刘增入的关系特别好，也没有征得刘增入的同意和授权，现在我认为我确实做的不妥，愿意听从法院裁判。被告王希良书面答辩意见与被告刘占军答辩意见一致。被告赤峰银港泰矿业有限公司书面答辩称，赤峰银港泰矿业有限公司2012年10月8日前全体股东有刘增入（持股10%），王希良（持股10%）,徐忠（持股10%），韩青松（持股5%），高增德（持股40%），刘占军（持股29%）。2012年10月8日全体股东协商一致将股东的股权全部转让给罗成彪，各股东分别与罗成彪签订了《转股协议书》，将各股东的股权转让给了罗成彪，股东徐忠将其名下的股权10%以价款100万元转让给了罗成彪，股东徐忠自己到工商行政管理局办理了股权转让手续后，因罗成彪未能给付股权转让款，罗成彪同意将全部股权还给各股东。此后各股东间发生了变化，刘占军、韩青松将其股份转让给股东王希良（持股44%），股东高增德将其股权转让给股东刘增入（持股46%），股东徐忠（10%），公司原股东刘占军，韩青松和高增德与公司及原持股份无关联性。2014年3月18日在原告刘增入不知情的情况下，原股东刘占军与现股东王希良、徐忠签订了欠据一份，将徐忠10%股权以1036.7万元转让给公司，并约定契税由公司承担。刘占军和王��良以经手人的身份代表公司明显高价收购徐忠的股份，此转让价格及相关事宜大股东刘增入的确不知情。刘占军此时已不是公司的股东，给徐忠签订欠据实在有不妥之处，这个事情刘增入事后也没有追认。本院经审理查明以下事实：赤峰银港泰矿业有限公司成立于2006年7月6日，注册资本500万元，时任法人解玉贵，2010年3月18日经股权转让，被告徐忠成为该公司股东，占股10%。后经多次股权和法人变动，公司股东会于2012年10月8日决议将当时的股东刘占军（占股29%）、徐忠（占股10%）、王希良（占股10%）、高增德（占股40%）的股份转让给罗成彪，股权转让费890万元，罗成彪共计占股89%，其余11%股份由刘增入占股6%、韩青松占股5%。后因罗成彪未按转股协议书支付转让费，王希良、刘占军、刘增入、韩青松等人于2013年3月5日将公司变更登记在上述4人名下，分别持股18%、18%、40%、18%，自此徐忠在公司中不占有股份。2014年3月18日，王希良、刘占军以股东身份为徐忠出具了1036.7万元的欠据一枚，欠据注明”原赤峰银港泰股东徐忠与罗成彪股权转让时未付款，此款由赤峰银港泰矿业有限公司负责偿还，税金由公司负责。转让日期2013年1月10日。”等字样，同时在欠据上加盖了赤峰银港泰矿业有限公司的公章。现原告刘增入以被告之间于2014年3月18日签订欠据的行为侵害了公司及原告的股东权为由起诉，要求确认该行为无效。本院认为，被告徐忠与被告赤峰银港泰矿业有限公司、被告王希良、被告刘占军于2014年3月18日形成1036.7万元欠据的行为，不属于公司回购股东股份以及股东之间股份转让形成的债务，而是属于公司属于债务加入的特殊情形，原告在从赤峰银港泰矿业有限公司的股份从100万元到1000万元的变化，虽然数额差异较大，但是系双方真实意思的表示，且不存在合同法第五十二条规定的合同无效的情形，且被告徐忠的行为不存在恶意损害其他人利益的情形，即便是存在原告诉请的公司利益或其股东个人利益受损的情况，原告应依据相关的相关规定，向相关侵权人主张损害赔偿。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、之规定，判决如下：驳回原告刘增入的诉讼请求。案件受理费100元，由原告刘增入承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审　判　长　　聂文江人民陪审员　　贾玉珠人民陪审员　　格日乐二〇一七年八月三十一日书　记　员　　刘　冬搜索“”