（2017）川07民终2111号
裁判日期: 2017-08-31
公开日期: 2017-12-13
案件名称
四川嘉来建筑工程有限公司与王程、四川永安建设有限公司、任成刚买卖合同纠纷一案二审民事判决书
法院
四川省绵阳市中级人民法院
所属地区
四川省绵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
四川嘉来建筑工程有限公司,王程,四川永安建设有限公司,任成刚
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省绵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川07民终2111号上诉人（原审被告）：四川嘉来建筑工程有限公司，住所地：四川省绵阳市涪城区滨江西路南段22号嘉来华庭1幢2楼。法定代表人：朱玉平，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈勇，四川道融民舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈小川，四川道融民舟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王程，男，1977年9月2日出生，汉族。委托诉讼代理人：陆强，四川汉震律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川永安建设有限公司，住所地：绵阳市涪城区长虹大道北段12号。法定代表人：吴克多，该公司总经理。委托诉讼代理人：谭浩，该公司员工。原审第三人：任成刚，男，1963年11月27日出生，汉族。上诉人四川嘉来建筑工程有限公司（以下简称嘉来公司）与被上诉人王程、被上诉人四川永安建设有限公司（以下简称永安公司）、原审第三人任成刚买卖合同纠纷一案，不服四川省绵阳市安州区人民法院（2016）川0724民初1618号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年8月16日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人嘉来公司的委托诉讼代理人陈勇、陈小川，被上诉人王程的委托诉讼代理人陆强，被上诉人永安公司的委托诉讼代理人谭浩到庭参加诉讼，原审第三人任成刚经本院传唤无正当理由未参加诉讼。本案现已审理终结。嘉来公司上诉请求：1.依法撤销绵阳市安州区人民法院（2016）川0724民初1618号民事判决；2.改判由永安公司向王程履行其买卖合同约定的付款义务，并判决确认上诉人对王程不承担付款责任；3.本案一审、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、本案判决所依据的《绵州温泉酒店改造工程（类别：不锈钢制作安装）合同书》是由永安公司的授权代表任成刚和王程签订的，主体明确。但由于任成刚不是上诉人的员工，且上诉人从未授权任成刚对外签订合同，上诉人对该合同的签订及履行均不知情，故认为上诉人不是合同的一方主体。根据合同相对性原则，上诉人不应该承担责任。一审法院判决由上诉人承担付款责任，毫无依据。二、上诉人作为绵州温泉酒店改造装饰工程项目的承建方，通过“合作”的方式将该工程全部交由永安公司实施。在该项目中，上诉人只负有向永安公司支付工程款的义务，和任何第三方没有任何合同关系，且上诉人已按照和永安公司的约定将该项目的全部工程款支付给了永安公司，故本公司不应承担任何付款义务。王程辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分。请求二审法院驳回上诉人上诉，维持原判。永安公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分。请求二审法院驳回上诉人上诉，维持原判第三人任成刚未作陈述。王程向一审法院起诉请求：1.判令嘉来公司、永安公司向王程支付货款共计150，000元，并承担连带责任；2.判令嘉来公司、永安公司按照人民银行贷款利率的2倍支付本案欠款从结算之日2015年7月2日起至欠款付清之日止的利息；3.本案诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实：嘉来公司系绵州温泉酒店装饰改造工程的承建人，2012年4月15日，嘉来公司与第三人任成刚签订《绵州温泉酒店改造装饰工程项目管理责任书》，聘任任成刚为绵州温泉酒店装修改造工程施工项目经理，并约定由任成刚“承包总合同所确认的全部工作内容……自负盈亏……”。2012年4月19日，永安公司向嘉来公司出具《授权委托书》一份，授权樊存军、任成刚为“安县绵州温泉酒店装饰改造工程的项目负责人”，授权事项包括“1.代表我（单位）签订项目管理责任书；2.代表我（单位）对本工程的（不仅限于）施工、进度、质量、安全等事项负责；3.代表我（单位）负责本工程的结算、工程款收取、支付”；4.代表我（单位）负责本工程所涉及的（不仅限于）材料（设备）购销合同、租赁合同、专业施工分包合同等的签订。”2012年7月9日，任成刚以嘉来公司名义与王程签订《绵州温泉酒店改造装饰工程（类别：不锈钢制作安装）合同书》（以下简称《合同书》），约定王程为绵州温泉装饰改造工程提供不锈钢制作安装，并载明“……具体种类、规格、单价、数量及金额等详见合同附件（报价清单）……合同价以甲方验收数量及双方协商确定的单价为计算依据……交货地点：绵州温泉酒店施工现场……”。任成刚与王程均在《合同书》上签字或盖章确认。后王程按约定供货并安装，2015年7月2日，经双方决算，尚欠王程货款150,000元未付，任成刚与王程均在《绵州温泉酒店商家决算书》上签字确认。一审法院认为:嘉来公司系绵州温泉酒店装饰改造工程的承建人，聘任任成刚为施工项目经理，系公司经营管理行为，其性质合法有效。但双方约定由任成刚“承包总合同所确认的全部工作内容……自负盈亏……”，其实质是嘉来公司将涉案工程整体向任成刚进行了转包，该转包行为违反法律禁止性规定，应属无效，故双方就转包事宜达成的约定事项，亦属无效。永安公司向嘉来公司出具《授权委托书》，授权任成刚为绵州温泉酒店装饰改造工程的项目负责人，事实上，永安公司并未取得涉案工程的相关业务，既无权利来源亦无授权资格，故永安公司的授权行为应属无效。关于本案买卖合同责任主体的认定。嘉来公司系绵州温泉酒店装饰改造工程的总包方，任成刚作为嘉来公司聘任的施工项目经理，其以嘉来公司的名义对外签订买卖合同应属职务行为。所签合同及相关单据虽仅有任成刚本人签字，无嘉来公司盖章，但合同标的物确已用于绵州温泉酒店装饰改造工程，故任成刚与王程签订买卖合同、进行结算等行为，应属任成刚代表嘉来公司所为的职务行为，嘉来公司是本案买卖合同的主体，应当承担合同责任。故对王程主张嘉来公司支付所欠货款150,000元的诉讼请求，一审法院予以支持，对其主张由永安公司承担连带支付义务的诉讼请求，一审法院不予支持。嘉来公司辩称永安公司向其出具了授权委托书，授权任成刚为案涉工程的项目负责人，负责工程的实际实施，应由永安公司承担责任，经审查，本案中任成刚并未以永安公司的名义与王程签订合同，永安公司并非本案买卖合同的主体，故其抗辩理由不成立。王程主张要求按照人民银行贷款利率的2倍支付本案欠款从结算之日即2015年7月2日起至欠款付清之日止的利息，一审法院认为，王程与任成刚于2015年7月2日进行了决算，已明确欠付货款150,000元，故欠款人应当支付占用王程资金的利息，利息应按照人民银行公布的同期贷款利率从2015年7月2日起计付至欠款付清之日止。一审法院遂判决：一、限四川嘉来建筑工程有限公司在本判决生效之日起十日内向王程支付所欠货款150,000元及资金占用利息（利息从2015年7月2日起按照人民银行公布的同期贷款利率计付至欠款付清之日止）；二、驳回王程的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,650元，由四川嘉来建筑工程有限公司负担。现王程已垫付，四川嘉来建筑工程有限公司在履行本判决时一并支付给王程。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对上诉人嘉来公司提交的四川省高级人民法院（2016）川民终101号民事判决，对其真实性予以确认，但与本案不具备关联性，不能达到上诉人的证明目的，本院不予采纳。对被上诉人永安公司提交的最高人民法院（2017）最高法民申3423号受理通知书，对其真实性予以确认，但与本案不具备关联性，不能达到被上诉人永安公司的证明目的，本院不予采纳。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实基本一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点在于上诉人嘉来公司是否应当承担买卖合同的付款责任。上诉人认为其不应当承担案涉买卖合同的付款义务的原因为：1.嘉来公司作为绵州温泉酒店改造装饰工程项目的承建方，通过“合作”的方式将工程全部交由永安公司实施，上诉人只负有向永安公司支付工程款的义务，与任何第三方均没有建立合同关系，且上诉人已按照约定将该项目的全部工程款支付给了永安公司；2.任成刚与嘉来公司之间不存在劳动关系，任成刚不是嘉来公司的项目经理，嘉来公司也从未授权任成刚对外签订合同，嘉来公司对案涉买卖合同完全不知情，也从未履行过该合同，案涉买卖合同对嘉来公司不具有约束力。案涉《绵州温泉酒店改造装饰工程（类别：不锈钢制作安装）合同书》虽是由任成刚签署，并无嘉来公司签章，但合同首部载明合同甲方（买方）为四川嘉来建筑工程有限公司，且王程确实为绵州温泉酒店装饰改造工程进行了不锈钢的制作与安装，王程有充分理由相信买卖合同相对人为嘉来公司。直至起诉前，王程才知晓永安公司也参与到了案涉工程当中。被上诉人王程按照买卖合同约定实际履行了己方义务，嘉来公司作为绵州温泉酒店装饰改造工程的承建人理应承担付清货款的义务。嘉来公司称其已经向永安公司支付相应工程款项，不应再承担案涉买卖合同付款义务的辩解无法对抗王程的诉讼请求。至于嘉来公司、永安公司、任成刚三方之间的关系，以及三方之间工程款项的支付等问题应当由相关当事人另行诉讼予以处理。综上所述，嘉来公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由上诉人四川嘉来建筑工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周琳堤审 判 员 李华峰审 判 员 李 维二〇一七年八月三十一日法官助理 杨小艺书 记 员 李林峻 微信公众号“”